TSJ Regiones - Decisión

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

TRIBUNAL DELMUNICIPIO PAZ CASTILLO. CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA.

Santa Lucía, 04 de diciembre 2020.
209° y 159°

Exp. Civil N° 1090/2020

PARTE ACTORA: FRANCISCO VEGA HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, actuando en su carácter de endosatario en procuración, de la SOCIEDAD MERCANTIL INVERSIONES HIGH VALUE, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas, inscrito en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda de fecha 11 de noviembre de 1999, bajo N° 14, Tomo 315-A-Sgdo.

PARTE DEMANDADA: CASANDRA ARBELLO MENENDEZ, venezolana, titular de la cedula de identidad N° 18.914.110, domiciliada en Parcela y casa 07, carretera Santa Teresa-Santa Lucia, Kilometro 7, Jurisdicción del Municipio Paz Castillo del Estado Bolivariano de Miranda.

ABOGADO ASISTENTE DE LA PARTE DEMANDADA: Abg. KARLA BLANCO, inscrita en el Inpreabogado bajo N° 122.985.-

MOTIVO: TRANSACCION.-

Vista la diligencia cursante a los folios 35, 36 y 37, suscrita por los ciudadanos: FRANCISCO JOSE VEGA HERNANDEZ, venezolano, titular de la cédula de Identidad N° V-6.096.647, inscrito en el inpreabogado bajo N° 26.040; en su carácter de apoderado de la SOCIEDAD MERCANTIL INVERSIONES HIGH VALUE, C.A, en su carácter de parte actora en el Juicio que por INTIMACION y la ciudadana CASANDRA ABELLO MENENDEZ, venezolana, titular de la cédula de Identidad N° V-518.914.110, debidamente asistida por el profesional del derecho Abg. KARLA BLANCO, abogado en ejercicio, inscrita en el Inpreabogado bajo N° 122.985, en su carácter de parte Demandada en el presente procedimiento, mediante la cual diligencia ambas partes proceden a realizar TRANSACCION en los siguientes términos: PRIMERO: La Controversia entre EL DEMANDANTE y LA DEMANDADA se plantea en los siguientes términos: CASANDRA ABELLO MENENDEZ aceptó pagar a LA DEMANDANTE, una (01) letra de cambio así descrita: N° 1/1; fecha de aceptación: 01 de mayo de 2019; fecha de pago: 01 de Junio de 2019; Monto a pagar: Bs. 21.000.000,00 (U.T. 14.000). Dicha letra de cambio, fue emitida con el propósito de garantizar la cesión y el traspaso de un cúmulo de acciones propiedad de LA DEMANDADA, más adelante descritas. Sin embargo, LA DEMANDADA incumplió, intencionalmente, tanto la obligación cambiaria como la de efectuar dicho traspaso. SEGUNDO: LA DEMANDADA, se da por citada, renuncia a cualquier término de comparecencia y rechaza las afirmaciones de LA DEMANDANTE, según las cuales ha incumplido intencionalmente con sus obligaciones comerciales, puesto que LA DEMANDANTE había recibido la documentación necesaria para efectuar los traspasos en señal de pago de las obligaciones asumidas por LA DEMANDADA. TERCERO: Evidenciadas como han sido las diferencias existentes entre LA DEMANDANTE Y LA DEMANDADA, a los fines de extinguir tales diferencias actuales y precaver cualquier eventual litigio entre ellas, ambas partes se conceden recíprocamente el derecho de dar por terminado este procedimiento judicial, celebrando en este acto y ante este Juzgado una transacción, bajo los términos siguientes: A.-LA DEMANDADA conviene en la demanda, tanto en los hechos narrados como el derecho invocado en este escrito libelar. B.-LA DEMANDADA, expresamente declara que aceptó pagar la letra de cambio a la cual se contrae la demanda para garantizar la cesion y traspaso de todas y cada una de las acciones que a continuación se detallan, aceptación que efectuó, libre de apremio y coacción, y basada en el valor venal y global que tenían esas acciones para la fecha de esa aceptación; en tal sentido, declara: 1.-Doy en pago, y así cedo, transmito y traspaso formal y materialmente a LA DEMANDANTE, INVERSIONES HIGH VALUE, C.A., NOVECIENTAS SETENTA Y SEIS (976) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de UNA CIENMILESIMA DE BOLIVAR (Bs. 0,00001), cada una, para un valor global de NOVECIENTAS SETENTA Y SEIS CIENMILESIMAS (Bs. 0,00976), precio que es considerado por LA DEMANDANTE Y LA DEMANDADA para todos los efectos de esta transacción judicial, en la sociedad TIZZA’S SAN JACIENTO, C.A., cuyo Documento Constitutivo Estatutos Sociales ha sido inscrito en el Registro Mercantil SEGUNDO del Distrito Capital el día 09 de noviembre de 1993, bajo el N° 64, Tomo 57-A, e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el N° J301472195, todas de la absoluta propiedad de LA DEMANDADA, CASANDRA ABELLO MENENDEZ, ya identificada, según consta de Acta de Asamblea de Accionistas de TIZZA’S SAN JACIENTO, C.A., celebrada el 27 de diciembre de 2018 e inscrita ante el Registro Mercantil segundo del Distrito Capital el dia 05 de agosto de 2019, bajo el N° 13, Tomo 147-A-Sgdo. 2.-Doy en pago, y asi cedo, transmito y traspaso formal y materialmente a LA DEMANDANTE, INVERSIONES HIGH VALUE, C.A., TRES MIL NOVECIENTAS SESENTA Y OCHO (3.968) acciones nominativas y no convertibles al portador, con un valor nominal de UNA CIENMILESIMA DE BOLIVAR (Bs.0,00001), cada una, para un valor global de TRES MIL NOVECIENTAS SESENTA Y OCHO CIENMILESIMAS DE BOLIVAR (Bs.0,03968), precio que es considerado por LA DEMANDANTE Y LA DEMANDADA para todos los efectos de esta transacción judicial, en la sociedad TIZZA’S LA CASCADA, C.A., cuyo Documento Constitutivo Estatutos Sociales ha sido inscrito en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital 03 de octubre de 1994, bajo el N° 17, Tomo 129-A-Sgdo, e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el N° J302153115, todas de la absoluta propiedad de LA DEMANDADA, CASANDRA ABELLO MENENDEZ, ya identificada, según consta de Acta de Asamblea de Accionistas de TIZZA’S LA CASCADA, C.A., celebrada el dia 27 de diciembre de 2018, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el dia 05 de agosto de 2019, bajo el N° 09, Tomo 147-A-Sgdo. 3.-Doy en pago, y asi cedo, transmito y traspaso formal y materialmente a LA DEMANDANTE, INVERSIONES HIGH VALUE, C.A., TRES MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO (3.484) acciones nominativas, no convertibles al portador, con valor nominal de UNA DIEZMILESIMA DE BOLIVAR (Bs.0,00001), cada una, para un valor global de TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS DE BOLIVAR (Bs.0,0348), previo que es considerado por LA DEMANDANTE Y LA DEMANDADA para todos los efectos de esta transacción judicial, en la Sociedad Mercantil TIZZA’S LAS MERCEDES, C.A., cuyo Documento Constitutivo Estatutos Sociales ha sido inscrito en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 15 de enero de 1996, bajo el Numero 30, Tomo 10-A-SGDO., e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el N° J303137369, todas de la absoluta propiedad de LA DEMANDADA, CASANDRA ABELLO MENENDEZ, ya identificada, según consta de Acta de Asamblea de Accionista de TIZZA’S LAS MERCEDES, C.A., celebrada el 27 de diciembre de 2018 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 28 de mayo de 2019, bajo el Numero 39, Tomo 94-A-SDO. 5.-Cualquier diferencia entre el precio de las acciones antes descritas, sea venal o nominal, a favor de una u otra de las partes, es considerada una bonificación transaccional en favor de la parte que resultare favorecida por tal diferencia. CUARTO: Por su parte, LA DEMANDANTE, representada como quedó escrito, acepta, sin reservas, la cesion, transmisión y traspaso de todas y cada una de las acciones antes detalladas, en todos los términos expuestos por LA DEMANDADA, y recibe en pago tales acciones. QUINTO: EL DEMANDANTE Y LA DEMANDADA, declaran que proceden a la firma de esta transacción, libres de coacción, con pleno conocimiento de los derechos sobre los cuales están transigiendo y en aras de evitar la continuación de todo litigio, así como de sus consecuencias. SEXTO: Con la firma de la presente transacción EL DEMANDANTE declara que LA DEMANDADA nada le adeuda por concepto de los montos y conceptos reclamados, por daños y perjuicios y ni por cualquier otro concepto; y desiste del procedimiento y de la acción que han originado este procedimiento. SEPTIMO: LA DEMANDADA, con la firma de esta transacción, se obliga a no ejercer derecho alguno derivado de la propiedad de las acciones que son hoy dadas en pago por ella, se obliga a cooperar con LA DEMANDANTE en todo cuanto se refiere a la inscripción de esta transacción en los Registros Mercantiles competentes, y por fuerza de esta transacción judicial, se abstendrá de ejercer el derecho a voz y voto en las Asambleas de Accionistas de las compañías cuyas acciones ha cedido y se abstendrá de ejercer cualquier cargo de Administración en dichas sociedades y renuncia expresamente al ejercicio del cargo de Director que tiene en cada una de ellas. Para perfeccionar la dación en pago, LA DEMANDADA entrega en este acto a LA DEMANDANTE, el certificado de acciones que, además de las Asambleas de Accionistas referidas en esta transacción, acredita la propiedad de las acciones dadas en pago. OCTAVO: Ambas partes, LA DEMANDANTE Y LA DEMANDADA, se imparten total finiquito y declaran que nada quedan a deberse ni por este, ni por ningún otro concepto y que esta Transacción se realizó con arreglo a lo establecido en el artículo 89 literal 2° de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela y el articulo 1.713 del Código Civil. NOVENO: Los honorarios correspondientes a los abogados y profesionales que representaron o asistieron a LA DEMANDANTE, correrán por cuente de éste. Así com los honorarios correspondientes a los abogados que representaron a LA DEMANDADA, correrán por cuenta de éstos. Y ambas partes aceptan la presente TRANSACCION en los términos establecidos.
MOTIVACION PARA DECIDIR

Vista la transacción celebrada por las partes el Tribunal para decidir observa:

El Artículo 1713 del Código Civil contempla la Institución de la Transacción en los términos siguientes:

“La Transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.

Igualmente, el Artículo 256 dispone:

“Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución.”

La figura jurídica de la Transacción le es atribuida la misma fuerza de la cosa juzgada, tal y como se desprende de las disposiciones contenidas en los Artículos 1718 del Código Civil Venezolano y 255 del Código de Procedimiento Civil.
De las disposiciones anteriormente transcritas, se puede concluir que nuestro ordenamiento jurídico positivo le confiere a la Transacción una doble naturaleza, toda vez que en primer término es una letra de cambio, que tiene fuerza de ley entre las partes y asimismo, es un mecanismo de auto composición procesal, en el que las partes, mediante recíprocas concesiones, determinan los límites de las situaciones jurídicas controvertidas, y de allí que tenga efectos declarativos, con carácter de cosa juzgada.

El auto de Homologación de la Transacción Judicial constituye una Resolución Judicial, de allí que deba ser motivada por el Juez estableciendo que ha verificado la capacidad de las partes para transigir, así como la disponibilidad de la materia para ello, a fin de dotar de ejecutoriedad del instrumento de la letra de cambio en cuestión.

En tal sentido, se procede a revisar la actuación de las partes, y se evidencia, que la parte actora Abg. FRANCISCO VEGA HERNANDEZ, inscrito en el inpreabogado bajo N° 26.040 actúa en representación de la SOCIEDAD MERCANTIL INVERSIONES HIGH VALUE, C.A, y la demandada CASANDRA ABELLO MENENDEZ, titular de la cedula de identidad N° V-18.914.110, debidamente asistida por la profesional del derecho Abg. KARLA BLANCO, inscrita en el inpreabogado bajo N° 122.985, han dado cumplimiento a la Ley de Abogados, en cuanto a las facultades para disponer del derecho en litigio, así como de autos no se desprende ningún elemento que desvirtúe la capacidad de las partes para disponer de las cosas comprendidas en la Transacción celebrada, ni versa sobre materia en las cuales estén prohibidas las transacciones, todo conforme a lo previsto en los Artículos 1.713 y 1.714 del Código Civil. Así se Declara.

Ahora bien, conforme a lo previsto en el artículo 456 del Código de Comercio, en concordancia con los Artículos 1.354 y 1.264 del Código de Procedimiento Civil, y por cuanto ambas partes han convenido mediante un acto de Composición Procesal, dar fin a la presente controversia, a través de la figura de la Transacción, de conformidad con lo establecido en los artículos 255, 256 y 257 eiusdem. ASI EXPRESAMENTE SE DECLARA.