TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL

EN SU NOMBRE
JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
212º y 163º

PARTE DEMANDANTE:

APODERADO JUDICIAL DE LAPARTE DEMANDANTE:

PARTE DEMANDADA:

APODERADOS JUDICIALES DE LA EMPRESA ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.:

APODERADOS JUDICIALES DEL RESTO DE LOS CODEMANDADOS:

MOTIVO:

EXPEDIENTE Nº

CiudadanosCARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V- 12.157.451 y V-12.618.221, respectivamente.

Abogado en ejercicio LUIS ALBERTO LUGO SÁNCHEZ, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 61.317.

Ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-6.860.726 y V-4.177.536, respectivamente;y la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital, en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo 277-A.

Abogados en ejercicio MILTON WYLLMER OVALLE OSORIO, JOSÉ LUIS BRUDAS DÍAZ y EDINSON RODRÍGUEZ LOVERA, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nos. 200.465, 213.624 y 30.464, respectivamente.

Abogados en ejercicio MILTON WYLLMER OVALLE OSORIO y JOSÉ LUIS BRUDAS DIAZ, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nos. 200.465 y 213.624, respectivamente.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD.

22-9879.
I
ANTECEDENTES.

Compete a esta alzada conocer del recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio JOSÉ LUIS BRUDAS DÍAZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., y ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD,contra la decisión proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 30 de junio de 2022, a través de la cual se declaró CON LUGARla demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoadapor los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, todosplenamente identificados en autos, y consecuentemente, se declaródisuelta la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.
Una vez recibido el presente expediente por esta alzada, se evidencia que mediante auto dictado en fecha 2 de agosto de 2022, se le dio entrada en el libro de causas respectivo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, se fijó el vigésimo (20º) día de despacho siguiente para que las partes presentaran sus respectivos informes, constando en autos que ambas partes hicieron uso de tal derecho.
Posteriormente, mediante auto dictado en fecha 19 de octubre de 2022, esta alzada declaró vencido el lapso para la presentación de las observaciones a los informes y dejó constancia de que solo la parte actora hizo uso de tal derecho y, que a partir de dicha fecha (inclusive) comenzaría a transcurrir el lapso de treinta (60) días contemplados en el artículo 521 del Código de Procedimiento Civil, para dictar sentencia.Acto seguido, mediante auto de fecha 19 de diciembre de 2022, este tribunal dada la complejidad del asunto, difirió por un plazo de treinta (30) días a partir de esa fecha exclusive la oportunidad para sentenciar.
Así las cosas, estando dentro de la oportunidad para decidir, este juzgado superior procede a hacerlo bajo las consideraciones que serán expuestas a continuación.
II
SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA.

PARTE DEMANDANTE:

Mediante escrito libelar y su posterior reforma presentados en fecha 13 de marzo y 28 de mayo de 2018, el apoderado judicial de los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, procedió a demandar a los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD; sosteniendo para ello, entre otras cosas, lo siguiente:
1. Que sus representados convinieron con los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO Y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, aportar parte de su patrimonio personal a fin de constituir una sociedad, ello como una oportunidad de inversión y búsqueda de un fin de lucro común, para lo cual en fecha 16 de septiembre de 2010, contrataron con la firma mercantil española 2 A 1476, S.L., con número de C.I.F. B- 5415049, y con domicilio social en la calle José Vicedo, No 6, apartado de correo 506, código postal 03680, propietaria de la marca “VELLISIMO CENTER”, el manejo de dicha marca en un local comercial ubicado en San Antonio de Los Altos del estado Bolivariano de Miranda,siendo el objeto principal de la hasta entonces sociedad de hecho, el desarrollar y explotar la mencionada marca.
2. Que una vez contratado el uso y la explotación de la marca a nombre de las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, procedieron a alquilar un local comercial ubicado en el Centro Comercial La Casona II, tercer nivel, distinguido con el No. N3-11, kilómetro 16 de la carretera panamericana, San Antonio de Los Altos del estado Bolivariano de Miranda, según documento autenticado en fecha 13 de octubre de 2010, por ante la Notaria Pública Octava del Municipio Libertador del Distrito Capital, inserto bajo el No. 32, Tomo 89 de Los Libros de Autenticaciones llevados por esa notaria.
3. Quea fin de dar personalidad jurídica a la sociedad de hecho existente entre ellos, procedieron a registrar conforme a las disposiciones de ley una empresa que lleva como razón social “ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.”, inscrita ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo -277-A, cuyo capital social nominal está representado por cien mil (100.000) acciones con un valor de un bolívar (Bs. 1,00), para un total de cien mil bolívares (Bs. 100.000,00), los cuales se encuentran distribuidos en partes iguales entre cada uno de los accionistas.
4. Que esta empresa ha tenido como su objeto social general la comercialización, compra venta, suministro e implementación de servicios de peluquería, cuidados y tratamientos corporales, estética, belleza, depilación con luz pulsada, tratamiento de rejuvenecimiento, reafirmación de pechos, eliminación de manchas de acné y estrías, depilación a laser, tratamiento corporales para caballeros, eliminación de vellos, así como, realizar actividades relacionadas con los productos vinculados, directa o indirectamente con el mencionado objeto, hacer todo cuanto fuere necesario para el logro de los objetivos enumerados anteriormente y en general llevar a cabo cualquier otro negocio lícito, para su desarrollo, todo ello, principalmente a través de la explotación de la marca “Vellisimo Center”.
5. Queel ciudadano CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, se constituyó –según su decir- como el principal inversor y apoyo financiero para la empresa en cuestión, y que los demás accionistas solo se limitaban a la obtención de beneficios de dicha acción, indicando que si bien varios de esos aportes le fueron reintegrados, otros de gran nivel económico aun no han sido devueltos por parte de la empresa ni del resto de los socios.
6. Que en cuanto a la administración de la empresa, el contrato de sociedad establece que la administración estará a cargo de una presidenta y una (1) vicepresidenta, las cuales serán designadas en asamblea de accionistas, podrán ser o no accionistas de la empresa, durarán cinco (5) años en sus funciones y podrán ser reelectas, siendo nombrada para el primer ejercicio administrativo como presidenta, la accionista CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y como vicepresidenta a la ciudadana ANYELI LIZBEH HERNÁNDEZ CASTRO, quienes de manera separada tienen los más amplios poderes de administración y disposición de todos los bienes muebles e inmuebles de la empresa.
7. Que la actividad económica y financiera, es decir, el manejo del producto de las operaciones por la prestación de los servicios, han venido siendo manejados desde el mismo momento en que se constituyó hasta hoy, por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, procurando –a su decir- no suministrar la correspondiente información sobre los resultados contables y financieros de manera clara, exacta y continua a otros accionistas, en especial a los ciudadanos ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO y CALOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, quienes han sido privados de una correcta información sobre los ingresos y egresos de la empresa de manera plena e impidiendo su acceso a las cuentas bancarias, lo que ha erosionado irreparablemente la relación entre los socios creando un ambiente de desconfianza, duda y enemistad entre ellos, surgiendo un antagonismo irreparable inducido –según su decir- por la ciudadanaCAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO en contra del ciudadano CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, lo que hace imposible el normal desenvolvimiento de la sociedad.
8. Que la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, al asumir la administración de la empresa ha venido incurriendo –a su decir- en la violación del artículo 329 del Código de Comercio, al no presentar de forma anual en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del término del ejercicio social, balance con la cuenta de ganancias y propuesta de distribución de beneficios durante los años 2012 al 2016, así como la información necesaria al ejercicio correspondiente al año 2018.
9. Que de forma artificiosa fue presentado aproximadamente en el mes de junio del año 2017, a sus representado por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, un acta de una supuesta asamblea general de accionistas falsamente celebrada en fecha 19 de octubre de 2016, a la cual sus defendidos no asistieron, y en la cual presuntamente se aprobaron los estados financieros correspondientes a los ejercicios económicos del año 2012 al 2015, semodificó la cláusula décima de los estatutos, se nombró a un nuevo comisario,y se ratificó la junta directiva.
10. Que ante tales manipulaciones, se creó un marco de absoluta desconfianza entre los accionistas y se rompieron los lazos elementales que motivan a las personas a asociarse mercantilmente en la búsqueda de un fin económico común, lo que motivó a que surgiera una propuesta por parte de sus representados sobre un arreglo amistoso para la disolución de la sociedad en el mes de marzo de 2017, según los términos que dispone la cláusula décima séptima del documento constitutivo, lo cual no fue aceptado por los hoy demandados.
11. Que de igual se forma se planteó la venta de las acciones propiedad de sus representados, pero que tampoco surtió efecto positivo al no recibir respuesta de los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, situación que ha entrampado a sus representados al obligarlos a mantenerse en una comunidad de carácter mercantil societario aún en contra de su voluntad, no obstante con la pérdida de los elementos básicos que motivan a las personas en la búsqueda de un beneficio común, como lo es la confianza y en especial el denominado “affectio societatis”, situación de tal gravedad hasta el punto de no existir ningún tipo de comunicación entre los socios, lo que representa, a su decir, una grave y riesgosa situación para sus derechos e intereses y que amerita sin lugar a dudas la disolución de la empresa.
12. Que fundamenta la acción en los artículos 764, 768,1.649, 1.673y 1.682 del Código Civil, concatenados con los artículos 224 y 340, ordinales 2º y 6º del Código de Comercio, y en el artículo 44 del Código de Procedimiento Civil.
13. Que adicionalmente debe añadir como causal de disolución anticipada de la sociedad, el hecho de que la franquicia contratada por los socios no fue renovada denuevo por situaciones que atañen directamente a la empresa franquiciante y a la situación del país, lo cual –a su decir- constituye otra variante importancia que hace viable la disolución de la sociedad.
14. Que por las razones de hecho y de derecho explanadas, procede a demandar a la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., como persona moral distinta a sus accionistas, y subsidiariamente y de manera particular y personal a los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, para que convenga o en su defecto a ello sean condenados en la disolución anticipada de la prenombrada sociedad mercantil por cuanto se han disipado en el tiempo los elementos que motivaron a los socios para su formación, por cuanto se hizo de imposible cumplimiento el objeto fundamental de la empresa y por cuanto a nadie puede obligarse a permanecer en comunidad; asimismo, solicitó que una vez declarada la disolución anticipada de la sociedad, se orden su futura liquidación y partición.
15. Por último, estimó la demanda en la cantidad de cien millones de bolívares (Bs. 100.000.000,00), equivalentes a doscientas mil unidades tributarias (200.000 U.T.), y solicitó que la demanda y su reforma sean admitidas, sustanciadas y declaradas con lugar en la definitiva.
PARTE DEMANDADA:
Mediante escrito presentado en fecha 9 de noviembre de 2021, el abogado en ejercicio JOSÉ LUIS BRUDAS DÍAZ, en su carácter apoderado judicial de la parte demandada, procedió a dar contestación a la demanda incoada en contra de sus representados, sosteniendo para ello siguiente:
1. Que es cierto que sus representados convinieron con los hoy demandantes, en aportar parte de su patrimonio personal a fin de constituir una sociedad, ello como una oportunidad de inversión y búsqueda de un fin de lucro común, por existir afecto entre los socios, la cual se constituyó en fecha 17 de noviembre de 2010,por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, bajo el No. 13, Tomo 277-A.; asimismo, indicó que también es cierto que en fecha 16 de septiembre de 2010, contrataron con la firma mercantil española 2 J-A 1476 S.L., el uso y explotación de la marca a nombre de las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, quienes procedieron a alquilar un local ubicado en el Centro Comercial La Casona II, tercer nivel, distinguido con el Nro. N3-11, kilómetro 166, Carretera Panamericana San Antonio de Los Altos, Estado Bolivariano de Miranda.
2. Que los socios de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., son los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, aportando cada uno como capital en dicha sociedad mercantil la cantidad de veinticinco mil bolívares (Bs. 25.000,00), quedando conformado el capital social en la cantidad de cien mil bolívares (Bs. 100.000,00).
3. Que no es cierto que el accionista CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, se constituyó como principal inversor y apoyo financiero para la empresa, mientras que los demás accionistas se limitaron a obtener un beneficio de ese apoyo, y que tampoco es cierto que a la fecha existan montos representativos de dinero que aún no le han sido repetidos por parte de la compañía y de los restantes socios.
4. Que es cierto que la administración de la compañía está a cargo de las socias CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO yANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, en su carácter de presidenta y vicepresidenta, respectivamente, ambas pudiendo actuar separadamente con las mismas atribuciones conferidas en los estatutos sociales; y que la presunta asamblea que aparece suscritapor todos los accionistas de fecha 4 de marzo del 2014, no surte ni surtió efecto alguno desde el punto de vista registral por no haberse cumplido con la presentación de la misma ante el registro y su debida publicación.
5. Que tanto la presidenta como la vicepresidenta tienen las mismas facultades de administración y disposición en la empresa ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., conforme a las cláusulas séptima y octava de los estatutos sociales de la compañía,y que si los accionistas no estaban de acuerdo con la administración ejercida por la accionista CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, han podido –según su decir- convocar asamblea extraordinariaal efecto de revocarla en el ejercicio de su cargo, lo cual es competencia de los accionistas que no estaban de acuerdo con sus funciones como administradora.
6. Que la accionista ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, en el ejercicio de sus funciones podía solicitar, ante la entidad o entidades bancarias donde la empresa ESTÉTICA ALCE 2011, C.A. tenía sus cuentas, la relación de ingresos y egresos, y suscribir cualquier contrato o finiquito, por lo que su omisión no es responsabilidad de la presidenta; además, señaló que no consta en autos que la accionista ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, haya cumplido con la convocatoria de una asamblea extraordinaria para tratar los puntos que consideraba debían ser discutidos, lo cual –según su decir- era su deber y obligación, y que al no efectuarlo incurrió en una omisión que evidencia negligencia en el ejercicio del cargo.
7. Que los demandantesdejaron de cumplircon la convocatoria para la disolución anticipada de la sociedad, por lo que la demanda no debe prosperarpor falta de cumplimiento de las formalidades expresadas taxativamente en el ordenamiento jurídico de comercio,
8. Que no es cierto y por tanto niega y rechaza, que la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, haya presentado en el mes de junio de 2017, a los accionistas ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO y a CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ, un acta de una supuesta asamblea general de accionistas falsamente celebrada el 19 de octubre de 2016, a la cual no asistieron los prenombrados, siendo lo cierto –a su decir-que su representada si bienle presentó a los actores una copia de los puntos a tratar en la asamblea que debía efectuarse sin convocatoria previa porque estaría presente el capital social completo, dicha asamblea no se llevó a cabo, por lo que no se puede demostrar que su defendida actuó dolosamente.
9. Que no es cierto y por tanto niega y rechaza, que los demandantes le hayan solicitado a la administradora la entrega para revisión de los correspondientes recaudos, registros contables y declaraciones de impuestos sobre la renta.
10. Que es cierto que por diversas circunstancias se crearon desavenencias entre los distintos accionistas para continuar con el desarrollo del objeto de la entidad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., que no permiten la continuación de todos los accionistas dentro de la empresa para continuar alcanzando el objeto de la misma.
11. Que no es cierto que haya habido una propuesta por parte de los demandantes hacia sus representados para un arreglo amistoso entre ellos desde aproximadamente el mes de marzo de 2017, para la disolución de la sociedad en los términos que lo dispone la cláusula décima séptima del documento constitutivo estatutario y las normas contenidas en el Código de Comercio; asimismo, indicó que tampoco es cierto que en algún momento se haya planteado en venta la propiedad de las acciones de los hoy demandantes.
12. Que no es cierto y por tanto niega y rechaza, que los hoy demandantes se mantenga en la sociedad en contra de su voluntad, porque legalmente se fijan los pasos a seguir para ceder acciones cuando el cedente así lo manifiesta y el cesionario acepta la cesión, y que no se efectuó ninguna asamblea ordinaria o extraordinaria para que los accionistas denunciaras las faltas cometidas en la misma, conforme a lo previsto en el artículo 290 del Código de Comercio.
13. Que niega, rechaza y contradice que el tribunal pueda acordar los cuatropuntos previstos en el petitorio contenido en la demanda, por cuanto es imprescindible -a su decir- que conste en autos la denuncia efectuada al comisario sobre las presuntas irregularidades que se hayan suscitado en la empresa para que éste mediante su facultad de fiscalización haga la misma para determinar la veracidad de la denuncia.
14. Por último, señaló quese ha debido cumplir con la asamblea general extraordinaria de accionistas para poder solicitar la disolución anticipada de la compañía, y que al no cumplirse con esta normativa que es de orden público, mal puedesolicitarse al tribunal dichadisolución.

III
PRUEBAS APORTADAS A LOS AUTOS.

PARTE DEMANDANTE:
Conjuntamente con el libelo de demanda, la representación judicial de la parte actora consignó las siguientes documentales:
Primero.- (Folios12-14, I pieza del expediente) Marcada con la letra “A”, en original, INSTRUMENTO PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Segunda de Caracas, Municipio Libertador en fecha 30 de noviembre de 2017, inserto bajo el No. 58, Tomo 429; a través del cual se acredita al abogado en ejercicio LUIS ALBERTO LUGO SÁNCHEZ, como apoderado judicial de los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO. Ahora bien, en vista que el documento bajo análisis no fue tachado por la parte contraria, quien aquí suscribe le confiere pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en los artículos 1.359 y 1.360 del Código Civil, ello como demostrativo de las circunstancias supra referidas.- Así se establece.
Segundo.- (Folios 15-17, I pieza del expediente) Marcada con la letra “B”, en copia fotostática, CONTRATO PRIVADO denominado“MANIFESTACIÓN DE INTENCIONES SUB-LICENCIA VELLÍSIMO CENTER-VENEZUELA”, suscrito por las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, a través del cual contratan la sub-licencia para usar la marca europea “Vellísimo Center”.Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples; por consiguiente, esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Tercero.- (Folios 18-25, I pieza del expediente) Marcada con la letra “C”, en copia fotostática, CONTRATO DE ARRENDAMIENTO debidamente autenticado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Libertador del Distrito Capital en fecha 13 de octubre de 2010, inserto bajo el No. 32, Tomo 89 de los libros de autenticación llevados por dicha notaria; celebrado entre la ciudadana SAIRIS COROMOTO ESPINOZA GÓMEZ, en representación del ciudadano MARTÍN JOSÉ MELÉNDEZ REVEROL, actuando en el carácter de “EL ARRENDADOR”, y las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, actuando en el carácter de “LAS ARRENDATARIAS”, sobre un local comercial distinguido con el No. N3-11, que forma parte del Centro Comercial La Casona II, ubicado en el kilómetro 16 de la carretera panamericana, tercer nivel, por un año fijo contado a partir del 1º de noviembre de 2010. Ahora bien, siendo que el documento en cuestión no fue impugnado en el decurso del proceso, el mismo se tiene como fidedigno de su original conformeal artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de que las prenombradas ciudadanas arrendador el inmueble antes descrito desde el mes de noviembre del año 2010, el cual constituye el domicilio de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., cuya disolución se persigue en el presente juicio.- Así se establece.
Cuarto.- (Folios26-31, I pieza del expediente) Marcada con la letra “D”, en copia fotostática, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo 277-A, a través de la cual se desprende que dicha sociedad fue constituido por los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, CARLO ALBERTO RIZZO ORDAZ y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, con un capital socialrepresentado por cien mil (100.000) acciones con un valor de un bolívar (Bs. 1,00), las cuales se encuentran distribuidas en parte iguales entre cada uno de los accionistas; asimismo, se desprende que la administración de la compañía estará a cargo de una presidenta y una vicepresidenta, quienes durarán en sus cargos cinco (5) años, siendo designadas para tales cargo las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, respectivamente; por último, se observa que los acuerdos de la asamblea se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de la constitución de lasociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., quien es representada por una presidenta y una vicepresidenta, cuyos acuerdos en la asamblea se tomarán por mayoría absoluta.- Así se establece.
Quinto.- (Folios 32-34 y 55-57, I pieza del expediente) Marcada con la letra “E”, en copia fotostática y en original, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., presuntamente celebrada en fecha 19 de octubre de 2016, suscrita únicamente por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO. Ahora bien, en vista que se trata de un documento privado que emana de la parte contra la cual se produjo, el cual fue desconocido por la parte codemandada al momento de contestar la demanda, esta juzgadora observa que la parte actora promovió prueba de cotejo a fin de demostrar la autoría de la rúbrica en cuestión, de cuyas resultas (insertas a los folios 325-331, I pieza) se evidencia que ciertamente la firma dubitaba pertenece a la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO. No obstante, como quiera que ambas partes fueron contestes en afirmar que no se celebró ninguna asamblea de accionistas de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.,en fecha 19 de octubre de 2016, no hay lugar a dudas que el contenido del instrumento bajo análisis no aporta elemento probatorio alguno para la resolución del presente juicio, por lo que se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio.- Así se precisa.

Abierto el juicio a pruebas, la representación judicial de la parte demandante hizo valer como medio probatorio los siguientes:

.- RATIFICÓ la documental consignada junto al escrito de reforma libelarinserta a los folios 55 al 57, de la pieza I del expediente; en tal sentido, es preciso aclarar que si bien ello no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.

.- CONFESIÓN ESPONTÁNEA: El apoderado judicial de la parte actora, en la oportunidad para promover pruebas, hizo valer la presunción de confesión que –a su decir- nacen de las afirmaciones realizadas por la parte demandada en su escrito de contestación a la demanda. En este sentido es preciso señalar que el máximo tribunal ha reiterado en muchas oportunidades que las exposiciones de las partes en el transcurso del proceso, y especialmente, las exposiciones que emiten para apoyar sus afirmaciones y defensas, no constituyen una “confesióncomo medio de pruebas”, pues en estos casos lo que se trata es de fijar el alcance y límite de la relación procesal, por lo que cuando las partes concurren al proceso y alegan ciertos hechos, no lo hacen con “animus confitendi”; así pues, no toda declaración envuelve una confesión, para que ella exista, se requiere que verse sobre un hecho capaz de tener la juridicidad suficiente para determinar el reconocimiento de un derecho a favor de quien hace la confesión y la existencia de una obligación en quien confiesa. Por lo expuesto, esta juzgadora debe indicar que si bien es cierto que la parte demandadaafirmó en su escrito de contestación a la demanda que existen desavenencias y desconfianza entre los accionistas de la empresa que no permiten continuar alcanzando el objeto social, tal reconocimiento debe ser considerado como un acto de los que determinan la controversia y no como la prueba de confesión espontánea que alega el actor, en consecuencia quien aquí suscribe debe desechar la probanza en cuestión. - Así se precisa.

.-POSICIONES JURADAS: La parte actora promovió posiciones juradas a la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, en su carácter de presidenta de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.,y a título personal, comprometiéndose a absolverlas recíprocamente,lo cual encuentra su fundamento en el contenido del artículo 403 del Código de Procedimiento Civil. En este sentido, siendo que las posiciones juradas son un medio de prueba judicial que consiste en una confesión provocada o un interrogatorio tendiente a extraer una confesión judicial, y en virtud que, al revisar las actas que conforman el presente expediente se evidencia que mediante el auto dictado en fecha 8 de diciembre de 2021, el tribunal fijó el cuarto día de despacho siguiente a la constancia en autos de haberse practicado la citación de la prenombrada, para que tuviera lugar el acto de las posiciones juradas, fijando al día siguiente para que los promoventes las absolviera recíprocamente, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 406 del Código de Procedimiento Civil, y en vista que el alguacil del tribunal dejó constancia en fecha 22 de febrero de 2022, de la imposibilidad de practicar la referida citación (folio 309, I pieza), feneciendo así el lapso de evacuación de pruebas sin que pudiera realizarse la citación de la absolvente, en consecuencia, quien aquí suscribe considera pertinente realizar las siguientes consideraciones:
Conforme a lo previsto en el artículo 26 del Código de Procedimiento Civil, una vez realizada la citación para la contestación de la demanda, las partes quedan a derecho no habiendo necesidad de citación para ningún otro acto del proceso, salvo que resulte lo contrario de alguna disposición expresa de ley, vale decir, que la norma en cuestión contempla el denominado principio de citación única en el proceso, dejando abierta la posibilidad cuando la ley disponga lo contrario, siendo una de las excepciones a dicho principio la ubicada en materia de posiciones juradas, específicamente establecida en el artículo 416 eiusdem, norma que textualmente dispone que: “(…) la citación para absolver posiciones deberá hacerse personalmente para el día y la hora designados (…)”. De allí, que en materia de posiciones juradas se requiere que la citación del absolvente se haga en forma personal, de lo contrario, no podría considerarse a derecho para el acto de posiciones juradas; en efecto, siendo que en el presente proceso la parte demandada no pudo ser citada personalmente, en consecuencia quien aquí decide no puede conferir a la probanza en cuestión valor probatorio alguno, ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 416 del Código de Procedimiento Civil.- Así se establece.

.-PRUEBA DE INFORMES: Se observa que en el escrito de promoción de pruebas, la parte actora promovió prueba de informes de conformidad con lo señalado en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, norma que indica que al tratarse de hechos que consten en documentos, libros o archivos, que se hallen en oficinas públicas, asociaciones, bancos, sociedades civiles, entre otros, aunque éstas no sean parte en el juicio, el tribunal a solicitud de la parte interesada requerirá de ellas informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan en dichos instrumentos o copia de los mismos; en función de ello la parte promovente solicitó se oficiara al Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador, a los fines de que dicha oficina informara al juzgado cognoscitivo sobre los siguientes particulares: “(…)1.-Si en el expediente 220-12693, se encuentra asentada el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil ESTETICA ALCE 2011, C.A. (…) 2.-Si en el expediente 220-12693, se encuentra asentada una Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil ESTETICA ALCE 2011, C.A., celebrada en fecha 04 de marzo de 2014; 3.- Si en el expediente 220-12693, se encuentra asentada una Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil ESTETICA ALCE 2011, C.A., celebrada en fecha 19 de octubre de 2016; 4.- (…) copia certificada delos instrumentos asentados en el expediente 220-12693 (…)”.
Ahora bien,de la revisión efectuada a las actas se evidencia que aun cuando no constan en el expediente las resultas de lo requerido mediante la referida prueba de informes, esta juzgadora observa que lo pretendido con dicha prueba no era otra cosa que demostrar la “…forma irregular…” en que se ha llevado la administración de la empresa; sin embargo, en vista de que la autenticidad de las documentales identificadas en los particulares “1” y “2” referidas al acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., así como el acta de asamblea de dicha empresa celebrada en fecha 04 de marzo de 2014, pueden comprobarse de la consignación en autos de éstos instrumentos (ver folios 26-31 y 192-193, I pieza), los cuales no fueron impugnados ni tachados en el decurso del proceso, siendo efectivamente valoradas por esta alzada, es por lo que se determina que las resultas de la prueba de informes en cuestión en modo alguno pudieron tener influencia determinante en el presente fallo. Asimismo, respecto a la documental identificada en el particular “3”, referida a un acta de asamblea general extraordinaria de fecha 19 de octubre de 2016, ambas partes fueron contestes en manifestar que la misma no se efectuó, por lo que las resultas de la prueba de informes requerida es impertinente; por consiguiente, al no existir aspecto alguno sobre el cual deba esta alzada pronunciarse, se desecha la referida prueba del proceso.- Así se precisa.

.-INSPECCIÓN JUDICIAL: La parte actora promovió inspección judicial de conformidad con lo previsto en el artículo 472 del Código de Procedimiento Civil; así las cosas, se observa que el tribunal de la causa mediante auto dictado en fecha 8 de diciembre de 2021, admitió dicha probanza y fijó la oportunidad para su evacuación. Posteriormente, en fecha 7 de marzo de 2022, se trasladó y constituyó en la siguiente dirección: “Av. Principal de la Rosaleda Sur, Centro Comercial La Casona, Nivel 3, Local Nº 11, San Antonio de Los Altos, Municipio Los Salias del estado Bolivariano de Miranda”; en cuya acta de inspección levantada, se dejó constancia de los siguientes particulares:
“(…) en este estado exhibe el Libro de Actas identificado con el nombre empresariales (sic) estetica (sic) Alce 2011, C.A., Rif: J-30605387-5, abierto el día 9 de agosto del año 2011 por el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, constante de 50 foliosque integran este Libro de Actas, recibo “RM 220.2011.3.3633” libro 1 de 5 fecha 04/08/2011, perteneciente a la firma de comercio Estética Alce 2011, C.A. se ha estampado con el sello de este Registro de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio, siendo firmado para ese momento por el Registrador Mercantil Primero (E), abogado Pedro Duarte A”, en la cual se encuentran trascritos las actas de Asamblea que a continuación se identifican: 1.- Atinente a la constitución de la Compañía Anónima Estética Alce 2011, C.A., la cual va desde el vuelto del folio 1 al folio 11, en cuya parte in fine se observa certificación cuyo contenido es del tenor siguiente: “CarollEglee Hernández Castro (…) en mi carácter de Presidenta (sic) de la Sociedad (sic) de Comercio (sic) “Estética Alce 2011, C.A.”, certifico: que la copia que antecede es traslado fiel y exacto de ser (sic) original el cual reposa en los libros de Asambleas de la Empresa. Cabe destacar que dicha acta no se encuentra suscrita por persona alguna, y ni siquiera por quien hace la certificación y 2.- Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista del 27 de agosto de 2018, mediante la cual ratifican los asistentes a la misma ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA, las decisiones acordadas en el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 16 de Julio del 2018, protocolizada ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el 10 de agosto del 2018, bajo el número 11, Tomo 66-A del año 2018, atinente a la designación de los miembros de la Junta Directiva, conforme a lo cual asume la presidencia de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) tantas veces mencionada, la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ y como Vicepresidente (sic) el ciudadano CARLOS ENRIQUE (CASTRO) no Vale es MATA (…) Debe este Tribunal (sic) significar que el acta en referencia, igual que la anterior, no aparece suscrita por quienes, supuestamente, participan en ella, así como tampoco quienes hacen su certificación en el libro objeto de examen, solo se encuentran asentadas las actas anteriormente identificadas. En otros términos, no está asentada la acta correspondiente Asamblea General (de) no vale Extraordinario de Accionistas del 16 de Julio del 2018, a la que hace referencia el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de agosto del 2018. Así como tampoco las actas de Asambleas General Extraordinarias de Accionistas que refiere el promovente de la prueba en los particulares 2 y 3 que afirma fueron celebradas el 4 de marzo de 2014 y el 19 de octubre del 2016 (…)”.

En este sentido, quien aquí suscribe considera necesario precisar que la inspección judicial o reconocimiento judicial, consiste en un medio de prueba a través del cual el operador de justicia puede verificar o esclarecer hechos controvertidos en el proceso mediante el reconocimiento de lugares, personas, cosas o documentos, con la finalidad de dejar constancia de hechos con relevancia probatoria; es el caso que, en nuestro sistema legal la materia de la prueba de inspección judicial se encuentra regulada tanto en el Código Civil, como en el Código de Procedimiento Civil, el primero en su artículo 1.428, el cual señala lo siguiente:
Artículo 1.428.- “El reconocimiento o inspección ocular puede promoverse como prueba en juicio, para hacer constar las circunstancias o el estado de los lugares o cosas que no se pueda o no sea fácil acreditar de otra manera, sin extenderse a apreciaciones que necesiten conocimientos periciales”.

Por su parte, el artículo 472 del Código de Procedimiento Civil expresa:
Artículo 472.- “El Juez a pedimento de cualquiera de las partes o cuando lo juzgue oportuno, acordará la inspección judicial de personas, cosas, lugares o documentos, a objeto de verificar o esclarecer aquellos hechos que interesen para la intención de la causa o el contenido de documentos”.
Ahora bien, partiendo de las normas antes transcritas y revisadas las resultas de la inspección judicial en cuestión, quien aquí decide considera que la misma reúne todos los requisitos necesarios para devengar eficacia probatoria por cuanto es el medio de prueba conducente o idóneo para demostrar los hechos referidos por la promovente en su escrito de promoción de pruebas; y es por tales razones, que se le concede pleno valor probatorio como demostrativa de que en el libro de actas llevado por la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., se encuentran asentadas únicamente, el acta constitutiva de la empresa, y el acta de asamblea general extraordinaria de accionista del 27 de agosto de 2018, mediante la cual se designan como presidente y vicepresidente de la empresa, a los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ y CARLOS ENRIQUE MATA, respectivamente.- Así se precisa.

.- PRUEBA DE COTEJO: El apoderado judicial de la parte demandante promovió de conformidad con elartículo 429 del Código de Procedimiento Civil, prueba de cotejo respecto a “(…) firmas originales atribuidas a CAROLL EGLEE HERNANDEZ CASTRO…”, que aparecen en el documento contentivo de un acta de asamblea general extraordinaria de accionistas que riela a los folios 56 y 57 de la pieza I del presente expediente. Ahora bien, el tribunal de la causa mediante auto de fecha 8 de diciembre de 2021, admitió dicha probanza y designó al ciudadano LUIS ALFREDO PINTO, como experto, quien una vez aceptado el cargo y prestado el juramento de ley, consignó su respectivo informe en fecha 7 de marzo de 2022 (folios 325-331, I pieza del expediente),en el cual concluyó lo siguiente:“(…)La firma ilegible alusiva a “Hernández”, de carácter dubitado, observable en el documento ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ESTETICA ALCE 2011, C.A.”, de fecha 19/10/2016, corresponde a una misma autora escritural, con respecto a las firmas homologas indubitadas, que suscriben los documentos indubitados (…)”. En consecuencia, visto que de las resultas de la prueba en cuestión se desprende que la firma plasmada en la documental inserta a los folios 56 y 57 de la pieza I del presente expediente,correspondiente a la celebración de un acta de asamblea fue efectuada por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO –codemandada–, es por lo que se tiene dicho instrumento por reconocido de conformidad con lo previsto en el artículo 445 del Código de Procedimiento Civil.- Así se precisa.

PARTE DEMANDADA:
Siguiendo con este orden de ideas, encontramos que aún cuando la parte demandada no promovió ningún instrumento probatorio conjuntamente a su escrito de contestación a la demanda, una vez abierto el juicio a pruebas, hizo valer las siguientes probanzas:

.-MÉRITO FAVORABLE DE LOS AUTOS, específicamente de los documentos acompañados al escrito libelar marcados con las letras “D” y “E”; ahora bien es preciso aclarar que si bien ello no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.
Único.- (Folios 192-194, I pieza del expediente) marcado con la letra “M”, en original, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., celebrada en fecha 4 de marzo de 2014, en la cual se presentan y aprueban los estados financieros e informes del comisario correspondientes a los años 2011 al 2013 (ambos inclusive), y se modifican las cláusulas séptima, décima y décima novena de los estatutos sociales, acordándose que el presidente y vicepresidente durarán en sus cargos veinte (20) años y el comisario diez (10) años, pudiendo ser reelegidos, siendo designados para el cargo de presidente y vicepresidenta a las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO. Ahora bien, en vista que el documento privado bajo análisis no fue desconocido por la parte contraria, quien aquí suscribe le confiere valor probatorio de conformidad con lo previsto en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativa de la representación de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.- Así se establece.
IV
DE LA DECISIÓN RECURRIDA.

Mediante decisión dictada por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques en fecha 30 de junio de 2022, se realizaron las siguientes consideraciones:
“(…)Entonces en cuanto a la falta o cesación del objeto de la sociedad, este Juzgado (sic) considera que, no hay elementos probatorios que conlleven a demostrar la paralización de su actividad económica, de hecho, al acudir este Juzgado (sic) a la sede la empresa a los fines de la práctica de la inspección judicial se observó que, el establecimiento estaba abierto al público y la persona que nos permitió el acceso manifestó ser una de las encargada (sic) de aplicar los tratamientos estéticos en dicha empresa, por lo que desvirtúa la paralización de su actividad económica y así se decide.
En cuanto a la imposibilidad de conseguir el objeto de la misma, debe este Juzgado (sic) significar que, ello no obedece a una paralización de la actividad económica o paralización de hecho sino a una paralización de derecho, siendo así, conforme a los Estatutos (sic) Sociales (sic) el capital social nominal de la sociedad mercantil cuya disolución ha sido solicitada, está representado por CIEN MIL (100) ACCIONES con un valor de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00), para un total de CIEN MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.100.000,oo), y se encuentra distribuido de la siguiente forma: CAROLL EGLEE HENÁNDEZ, representa un VEINTICINCO POR CIENTO (25%), es decir, la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 25.000,oo), ANYELI LISBETH HERNÁNDEZ CASTRO, representa un VEINTICINCO POR CIENTO (25%), es decir, la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs.25.000,00), CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ representa un VEINTICINCO POR CIENTO (25%), es decir, la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.25.000,00), quedando de esta forma representado el capital social en partes iguales entre cada uno de los accionistas, empero, también es cierto que, la representación judicial demandada no negó, expresamente, la existencia o conformación de dos grupos paritarios de accionistas, correspondiéndole a cada uno de ellos el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital (sic) Social (sic), por ende, no constituye un hecho controvertido tal circunstancia, tal y como de forma reiterada se ha establecido en el presente fallo, lo que, evidentemente, hace imposible la concreción de acuerdos, dada la estipulación DECIMA TERCERA contenida en el contrato social, según la cual: “…Los acuerdos de la Asamblea se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes, no pudiendo ésta constituirse sin que esté representada por lo menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social…” (vto. del folio 30 del expediente), tampoco resulta un hecho controvertido que desde la constitución de la empresa se ha mantenido en la administración de la misma la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO mientras que la ciudadana ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, a pesar de haber sido designada en el acta constitutiva como vicepresidenta de la empresa se dedicó hasta el año 2017 a la realización de actividades operativas y de prestación de servicios y así se establece.
De otro lado, la parte demandada en la oportunidad de dar contestación a la demanda admite dos hechos importantes a saber: “… es cierto que por diversas circunstancias se crearon desavenencias entre los distintos accionistas para continuar con el desarrollo del objeto de la entidad mercantil “ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.”, que no permiten la continuación de todos los accionistas dentro de la empresa para continuar alcanzando el objeto de la misma…”- Resaltado añadido- (folio 257 del expediente) y que, “no se celebraron las Asambleas (sic) para la discusión de los estados financieros 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018” (vto. del folio 257), lo que además quedó corroborado no solo con la inspección judicial practicada por este Juzgado (sic), de cuyo contenido se desprende la inserción de sólo dos (2) actas de asambleas de accionistas, una atinente a la constitución de la empresa y la otra realizada el 27 de agosto de 2018; sino también con la instrumental (original), cursante a los folios 55 al 57, atinente a acta de una supuesta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.” celebrada el 19 de octubre de 2016, suscrita sólo por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, suficientemente identificada en autos, en la cual se establece como punto uno la presentación de los estados financieros correspondientes a los años 2012, 2013, 2014 y 2015 a los fines de su aprobación, ha sido considerada en este mismo fallo como una documental emanada de la prenombrada ciudadana, en virtud que de la prueba de cotejo evacuada en la presente causa, que riela inserta a los folios 325 al 328, tal y como se ha establecido en los párrafos que anteceden, se consideró que la firma allí estampada corresponde a la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, entonces, no constituye una simple copia como lo afirma la parte accionada y si bien la misma no cumple con su inscripción en el libro de actas de asambleas, conforme al Ordinal (sic) 2º del artículo 260 del Código de Procedimiento Civil, se trata de una documental que fue redactada como Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista, suscrita solamente por la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, a pesar de encontrarse indicados los nombres del resto de los accionistas, en la cual se establece entre los puntos a tratar la presentación de los estados financieros correspondientes a los años 2012, 2013, 2014 y 2015 a los fines de su aprobación, de lo que se infiere que para 19 de octubre de 2016 aún no habían sido presentados los estados financieros correspondientes a los años 2012, 2013, 2014 y 2015, todo lo cual nos hace presumir que, las diferencias que ambas partes admiten que existen entre los accionistas mantienen paralizada de derecho la empresa en referencia, pues no consta que, mediante asamblea hayan sido sustituidos o ratificados el comisario de la empresa así como sus administradores, los accionistas no se han reunido en asamblea general de accionistas para elegir nueva directiva y/o un nuevo comisario, quien ha administrado la empresa no ha presentado los estados financieros correspondientes a los años 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, no consta tampoco que se hubiere notificado al comisario de la empresa para que realice los balances respectivos a cada ejercicio y sólo existen dos actas de asambleas inscritas en el libro de actas, conforme se desprende de la inspección judicial evacuada por este Juzgado, a pesar de tener la empresa para la fecha de dicha actuación más de una década de vigencia, a tales efectos se trascribe parcialmente a continuación el acta levantada al efecto:(…omissis…) En otros términos, la empresa en mención tiene más de diez años de constituida, y después del acta respectiva sólo ha sido efectuada una Asamblea Extraordinaria de Accionistas en fecha 27 de agosto de 2018, en la cual los asistentes hacen mención a una Asamblea (sic) fechada 16 de julio de 2018, sin embargo la misma no se encuentra asentada en el referido libro así como tampoco ninguna otra, evidenciándose así que, este órgano supremo de la vida social (la asamblea) ha quedado inerte, de allí que en este mismo fallo se estableciera que, en situaciones como las que nos ocupa debe quedar abierto el camino de la vía judicial para que cualquier socio solicite la disolución de la empresa, pues resulta obvio que la acción de poner fin a las funciones de la sociedad no puede efectuarse por decisión de la asamblea, debido a la paralización en que ella se encuentra, tal y como lo estableciera la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia del 26 de julio de 2002, Exp. Nº 00-435, y así se establece.
Por todo lo anteriormente expuesto, considera este Juzgado (sic) que hay pérdida del “affectiosocietatis” y consecuentemente, la imposibilidad del logro de los objetivos sociales tenidos en cuenta al momento de suscribir el contrato social, por las desavenencias existentes entre los socios, lo que ha sido afirmado por ambas partes, la existencia de dos grupos paritarios, lo que impide la concreción de acuerdos entre los socios y, la inercia observada respecto del órgano supremo de la vida social (la asamblea) y, así se determina.
Por las consideraciones anteriormente expuestas, este Juzgado(sic) concluye que, la paralización de los órganos de una sociedad de comercio como son, la asamblea general de accionistas y las diferencias manifiestas entre los socios son razones, por demás suficientes, para declarar la disolución de la sociedad de comercio “ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.”, por cuanto es imposible obtener el objeto social, ya que la operatividad legal depende de los acuerdos que puedan llegar a concretar los accionistas mediante una asamblea general de accionistas, tal como será determinado en el dispositivo del presente fallo, por lo que definitivamente firme la presente decisión, resultará aplicable la limitación de facultades a los administradores conforme a lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Procedimiento Civil y así se decide.
III
DISPOSITIVA
En mérito de los razonamientos, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado (sic) Bolivariano de Miranda (…) DECLARA: CON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL (…) y consecuentemente, SE DECLARA DISUELTA la Sociedad (sic) Mercantil (sic) “ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.”, inscrita en el Registro Mercantil I del Distrito Capital en fecha 17 de noviembre de 200, bajo el No. 13, Tomo 277-A (…)”

V
ALEGATOS EN ALZADA

ESCRITO DE INFORMES:
En fecha 4 de octubre de 2022, compareció ante esta alzada el apoderado judicial de la PARTE DEMANDANTE, ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, a fin de consignar su respectivo escrito de informes, en el cual realizó una extensa relación de las actuaciones cursantes en el expediente, así como también reiteró los hechos y el derecho expuestos en el escrito libelar y su posterior reforma, y las defensas sostenidas en el escrito de contestación a la demanda. Seguido a ello, relató las pruebas promovidas en el proceso por ambas partes y transcribió parcialmente la sentencia recurrida, señalando –entre otras afirmaciones- que es imposible que la asamblea de la empresa pueda desarrollarse de manera natural y normal para llegar a acuerdos entre los accionistas, ya que la distribución accionaria se encuentra dividida en dos (2) bloques paritarios que representan el cincuenta por ciento (50%) de las acciones, siendo válida la constitución de la asamblea y sus acuerdos, cuando exista el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social. Finalmente, solicitó que la apelación interpuesta sea declarada sin lugar y se confirme la sentencia recurrida.
Por su parte, el apoderado judicial de la PARTE DEMANDADA, en fecha 4 de octubre de 2022, consignó ante esta alzada su respectivo escrito de informes, en el cual reprodujo las afirmaciones expuestos en el escrito libelar, su posterior reforma y en el escrito de contestación a la demanda; acto seguido, señaló que de las actuaciones insertas al expediente no se observa que la parte actora haya consignado instrumento alguno contentivo de la convocatoria de la asamblea para deliberar sobre la disolución anticipada de la empresa ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., además, manifestó que los demandantes si consideraron que habían irregularidades en la empresa, debieron formular su denuncia ante el comisario designado, y que solo cuando no se obtengan solución a tales denuncias, sería cuando se puede acudir ante el juez mercantil, por lo que –a su decir- debía agotarse la vía administrativa previa ante cualquier procedimiento judicial. Seguidamente, alegó la inadmisibilidad de la demanda por falta de cumplimiento de formalidades esenciales referentes a la convocatoria previa para celebrar una asamblea; además, expuso que de haber una paralización de derecho de la empresa como lo determinó el a quo, la sociedad dejaría de cumplir su objeto lo cual no fue así, y que si bien es ciertoque se necesita el cincuenta y un por ciento (51%) para constituir una asamblea y aprobar acuerdos, no cursa en autos que se haya convocado a una asamblea ni que haya sido imposible lograr el quórum. Finalmente, señaló que su representada estaba cumplimiento con su objeto social y su actividad económica, por lo que pide que se revoque la decisión apelada y se cumplan con todos los pronunciamiento de ley.

ESCRITO DE OBSERVACIONES A LOS INFORMES:
En fecha 17 de octubre de 2022, compareció ante esta alzada el apoderado judicial de la PARTE DEMANDANTE, a fin de consignar su respectivo escrito de observaciones a los informes presentados por su contraparte, en el cual alegó –entre otras afirmaciones- que no existe ningún procedimiento previo o administrativo de obligatorio cumplimiento para la interposición de la demanda ; acto seguido, señaló que de los autos se demuestra que existen entre los socios desavenencias para continuar con el desarrollo del objeto de la entidad mercantil que no permiten la continuación de todos los accionistas dentro de la empresa, así como también que existe una situación de desconfianza entre los socios y que se ha perdido el elemento fundamental que motivó a la constitución de la sociedad como lo es el “affectio societatis”. Por último, solicitó que la apelación interpuesta sea declarada sin lugar y se confirme la sentencia recurrida.

VI
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR.

Tal como se precisó con anterioridad, el presente recurso de apelación se circunscribe a impugnar la decisión proferida por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques en fecha 30 de junio de 2022, a través de la cual se declaró CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoaran los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, contra la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., y en contra de los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, todos plenamente identificados en autos, y consecuentemente, se declaró disuelta la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.Ahora bien, a los fines de emitir pronunciamiento respecto a la procedencia o no del recurso intentado, quien aquí suscribe estima pertinente precisar lo siguiente:
En primer lugar, se observa que la parte actora en el escrito libelar señaló que convinieron con los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO Y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, aportar parte de su patrimonio personal a fin de constituir la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo -277-A, cuyo capital social nominal está representado por cien mil (100.000) acciones con un valor de un bolívar (Bs. 1,00), para un total de cien mil bolívares (Bs. 100.000,00), los cuales se encuentran distribuidos en partes iguales entre cada uno de los accionistas, ello a fin de desarrollar y explotar la marca “VELLISIMO CENTER” en un local comercial ubicado en San Antonio de Los Altos del estado Bolivariano de Miranda. Asimismo, señaló que la administración de la empresa está a cargo de una presidenta y una (1) vicepresidenta, siendo designadas para tales cargos las ciudadanas CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, respectivamente, pero que la actividad económica y financiera de la sociedad ha estado manejada por la primera de ellas desde el mismo momento en que se constituyó la empresa, quien –a su decir- no suministra la correspondiente información sobre los resultados contables y financieros de manera clara, exacta y continua a otros accionistas, en especial a los demandantes, lo que ha erosionado irreparablemente la relación entre los socios creando un ambiente de desconfianza, duda y enemistad entre ellos, surgiendo un antagonismo irreparable, lo que hace imposible el normal desenvolvimiento de la sociedad.
Seguidamente, manifestó que ante la absoluta desconfianza entre los accionistas, motivó a los demandantes a realizar propuestas sobre un arreglo amistoso para la disolución de la sociedad en el mes de marzo de 2017, lo cual no fue aceptado por los hoy demandados, así como también plantearon la venta de las acciones, pero que tampoco surtió efecto positivo, situación que ha entrampado a los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, a mantenerse en una comunidad de carácter mercantil societario aún en contra de su voluntad, por lo que solicitan la disolución anticipada de la prenombrada sociedad mercantil por cuanto se han disipado en el tiempo los elementos que motivaron a los socios para su formación, por cuanto se hizo de imposible cumplimiento el objeto fundamental de la empresa y por cuanto a nadie puede obligarse a permanecer en comunidad; asimismo, solicitó que una vez declarada la disolución anticipada de la sociedad, se orden su futura liquidación y partición.
Por su parte, el apoderado judicial de la parte demandadaen la oportunidad para contestar la demanda reconoció que sus representados convinieron con los hoy demandantes, en aportar parte de su patrimonio personal a fin de constituir la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., en fecha 17 de noviembre de 2010, aportando cada socio como capital la cantidad de veinticinco mil bolívares (Bs. 25.000,00); además, reconoció que la administración de la compañía está a cargo de las socias CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, en su carácter de presidenta y vicepresidenta, respectivamente, ambas pudiendo actuar separadamente con las mismas atribuciones conferidas en los estatutos sociales, por lo que si los accionistas no estaban de acuerdo con la administración ejercida por la primera de ellas, han podido –según su decir- convocar asamblea extraordinaria al efecto de revocarla en el ejercicio de su cargo. Sumado a ello, afirmó que los demandantes dejaron de cumplir con la convocatoria para la disolución anticipada de la sociedad, por lo que la demanda no debe prosperar por falta de cumplimiento de las formalidades expresadas taxativamente en el ordenamiento jurídico de comercio, indicando que ciertamente por diversas circunstancias se crearon desavenencias entre los distintos accionistas para continuar con el desarrollo del objeto de la entidad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., que no permiten la continuación de todos los accionistas dentro de la empresa para continuar alcanzando el objeto de la misma. Acto seguido, negó y rechazó que los demandantes le hayan solicitado a la administradora la entrega para revisión de los correspondientes recaudos, registros contables y declaraciones de impuestos sobre la renta, ni que haya habido una propuesta por parte de los demandantes hacia sus representados para un arreglo amistoso entre ellos para la disolución de la sociedad, en consecuencia, insistió que se ha debido cumplir con la asamblea general extraordinaria de accionistas para poder solicitar la disolución anticipada de la compañía, y que al no cumplirse con esta normativa que es de orden público, mal puede solicitarse al tribunal dicha disolución.
Ahora bien, vista que la pretensión de la parte actora se encuentra constituida por la disolución anticipada de una sociedad, quien aquí decide debe en primer orden señalar que las sociedades mercantiles constituyen formas típicas de asociación de capitales con un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios bien sea en dinero o en especies, bajola idea de satisfacer las expectativas de los socios en el tiempo o perseguir un fin común; sin embargo, por causas que dependan o no de la voluntad de los socios, puedeocurrir la disolución de una empresa antes del tiempo prefijado. Al respecto, Rodrigo Uría nos explica en su obra “Derecho Mercantil”, Ediciones Jurídicas y Sociales, S.A. (2001), Madrid, España, señala lo siguiente:
“(…) el término disolución es altamente equívoco. Digamos, ante todo, que la disolución no puede confundirse con la extinción. Una sociedad disuelta no es una sociedad extinguida. La disolución no es más que un presupuesto de la extinción. Por escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución. Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo período (el llamado período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios”.

En este sentido, la disolución de una compañía es la etapa en la cual se inicia el rompimiento del vínculo social y cuya finalidad específica se encamina a la culminación de dicho rompimiento mediante su consecuente liquidación. Así las cosas, se observa que en nuestra legislación la disolución de las sociedades mercantiles está prevista en el artículo 340 del Código de Comercio, en los siguientes términos:
Artículo 340.- “Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.”

De la disposición transcrita, de desprenden las causas de disolución de una sociedad, las cuales constituyen el fundamento legal para declarar el término de la existencia de la misma, en base a hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social; no obstante, el artículo 1.679 del Código Civil, señala que: “La disolución de la sociedad contraída por un tiempo limitado, no puede pedirse por uno de los socios antes de la expiración del tiempo convenido, a menos que hayan justos motivos (…)”,de lo cual se puede inferir que las causales antes transcritas no son taxativas, por lo que las partes pueden incorporar causales distintas de disolución comunes a todas las sociedades.
Así las cosas, en el presente caso el apoderado judicial de los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, demandó la disolución de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., por cuanto –según su decir- se han disipado en el tiempo los elementos que motivaron a los socios para su formación en la búsqueda de un beneficio común (affectio sociatatis), por cuanto se hizo de imposible cumplimiento el objeto fundamental de la empresa y por cuanto a nadie puede obligarse a permanecer en comunidad. Por su parte, el tribunal de la causa en la sentencia recurrida, declaró la disolución de la prenombrada sociedad con fundamento en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, indicando que existe la imposibilidad del logro de objetivos sociales y pérdida del affectio sociatatis por las desavenencias existentes entre los socios y la existencia de dos grupos paritarios, lo cual impide la concreción de acuerdos, así como por la inercia de la asamblea.
En este sentido, a fin de verificar si la decisión recurrida estuvo o no ajustada a derecho, es preciso indicar que la causal de disolución contenida en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, se refiere a: “(…) la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; al respecto, Francisco Hung Vaillant en su obra “Sociedades”, citado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 320, de fecha 26 de julio de 2002, Exp. Nº 00-435, expresa el siguiente criterio:
“(...) Una doctrina española ha sostenido la interesante tesis de la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales (SENEN DE LA FUENTE). Esta tesis, que consideramos aplicable en Venezuela dentro de determinados supuestos, cobra particular relevancia en aquellos casos en los cuales el documento constitutivo de la sociedad exige una mayoría calificada para obtener el quórum necesario para la deliberación por parte de ciertos órganos sociales (Junta Directiva o Asamblea) o exige la unanimidad o mayoría calificada para la válida adopción de los acuerdos y tales mayorías no se obtienen por resistencia de algunos de los miembros de dichos órganos; funcionando en la práctica como un verdadero veto que impide el funcionamiento de los órganos y conduce a la paralización de la actividad social. Cuando la no toma de las decisiones necesarias comportan una inactividad social tal que impide a la sociedad la consecución del objeto social, podría entenderse que la situación correspondiente está contenida implícitamente en la causal señalada en el ordinal 2º del artículo 340 Cco.; es decir, la imposibilidad de con-seguir el objeto social”. (Raúl Clemente Editores. Cuarta Edición. Venezuela. 1993. Pág. 143). (Subrayado de la Sala).

Así, la parte demandante a fin de fundamentar esta causal de disolución, alegó –entre otras afirmaciones-: (i)que el manejo de las operaciones de la empresa está a cargo de la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, quien no ha presentado de forma anual el balance con la cuenta de ganancias y la propuesta de distribución de beneficios durante los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, así como tampoco los resultados parciales durante el año 2017, ni la información necesaria al ejercicio correspondiente al año 2018; (ii) que los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI LIZBETH HERNÁNDEZ CASTRO, realizaron propuestas para disolver la sociedad, lo cual no fue aceptado por los demandados, así como tampoco la venta de las acciones de su propiedad;y (iii)que el contrato de la franquicia que constituyó el medio de realización del objeto social de la empresa no fue renovado, lo cual –a su decir- hace imposible lograr el mismo.
En este sentido, a fin de verificar tales afirmaciones, se observa del ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A. (inserta a los folios 26-31, I pieza), que el objeto social de la prenombrada empresa, es el siguiente:
“(…) SEGUNDO: El objeto de la compañía será con la comercialización, compra, venta, suministro e implementación de servicios de peluquería, cuidados y tratamientos corporales, estética, belleza, depilación con luz pulsada, tratamiento de rejuvenecimiento, reafirmación de pechos, eliminación de manchas de acné (…)”.

Del articulado supra transcrito, la alzada observa que el objeto social de la sociedad mercantil cuya disolución se demanda, es la realización de toda actividad vinculada con los servicios de peluquería, cuidados y tratamientos corporales, estética, belleza, entre otros. En tal sentido, aún cuando la parte actora afirma que el objeto social de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., se materializaría con el uso de la marca “Vellísimo Center” según contrato de franquicia, no se dejó sentado en el acta constitutiva de la sociedad éste hecho, por el contrario el artículo transcrito es claro en sostener que la compañía tendrá como fin la comercialización, compra, venta, suministro e implementación de los servicios que allí se describen, no la explotación exclusiva de la referida marca comercial, por lo que dicha afirmación es insuficiente por sí sola y sin medio probatorio alguno, para demostrar la imposibilidad de conseguir el objeto de la sociedad y consecuentemente, acordar su disolución, pues el no uso ni explotación de la referida marca, no impide bajo ninguna circunstancia que la empresa en cuestión pueda continuar desempeñando diferentes actividades relacionadas con su objeto social.- Así se precisa.
Sumado a ello, si bien de los autos no se acreditó con ningún elemento probatorio que la parte demandada siquiera haya intentado llegar a un acuerdo amistosos con los accionados para disolver la sociedad u ofrecido vender sus acciones, esta juzgadora no puede pasar por alto que lo afirmado por los demandantes referido a que la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO, no suministra información del manejo de las operaciones de la empresa, configura un fuerte indicio que permite inferir la imposibilidad de alcanzar el objeto social de la compañía, pues aun cuando se tiene certeza en el caso de autos de que la empresa ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., desarrolla actividades comerciales en el local comercial distinguido con el No. N3-11, tercer nivel del Centro Comercial La Casona II, ubicado en el kilómetro 16 de la carretera panamericana, San Antonio de Los Altos, Municipio Los Salias del estado Bolivariano de Miranda, según la inspección judicial practicada por el tribunal de la causa (ver resultas 332-335, I pieza), aparece como relevante en el proceso la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre los accionistas de la sociedad mercantil para la adopción de determinadas decisiones, lo que podría constituirse, como ya se dijo, en un impedimento al logro del fin para el cual ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., fue constituida.
En este sentido, quien decide observa del escrito de contestación a la demanda, que la representación judicial de los accionados reconoció que los estados financieros de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., correspondientes a los años 2012 al 2018, no han sido presentados, al indicar que: “(…) no se celebraron las Asambleas para la discusión de los estados financieros de esos años, ni de manera ordinaria ni extraordinaria (…)”, no obstante, manifestó que los demandantes tienen plena facultad para convocar una asamblea a fin de aprobar tales estados, o denunciar las presuntas irregularidades cometidas por la administradora de la compañía ante el comisario de conformidad con el artículo 310 del Código de Comercio, o en todo caso acudir al procedimiento de irregularidades administrativas previsto en el artículo 291 eiusdem.
Al respecto, cabe señalar que si bien es cierto que el legislador mercantil establece mecanismos de protección a los socios ante el control en la administración que ejercen los grupos mayoritarios de la sociedad, la providencia judicial definitiva que se dicte en estos procesos, verbigracia en el de denuncias de irregularidadesadministrativas, está dirigida a acordar o no la convocatoria de una asamblea extraordinaria, en la cual se ventilará si, efectivamente, existen o no las irregularidades que sean denunciadas, así como todo lo que se considere pertinente. No obstante, esta juzgadora no puede pasar por alto que del ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo 277-A (folios 26-31, I pieza), se expresa en su artículo décimo tercero lo siguiente:
“(…) DÉCIMA TERCERA: Los acuerdos de la Asamblea se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes, no pudiendo ésta constituirse sin que esté representada por lo menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social (…)”

Lo anterior pone de relevancia que para la toma de acuerdo en una asamblea de accionistas de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., se requiere por lo menos del cincuenta y un por ciento (51%) del capital social; sin embargo, aun cuando la referida empresa está constituida por cuatro (4) accionistas con un aporte social equitativo, es decir, veinticinco por ciento (25%) cada uno, la parte demandante afirmó que ha surgido dentro de la sociedad dos (2) bloques de accionistas que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social, afirmación ésta no contradicha por la parte demandada, por el contrario ésta reconoció en su escrito de contestación a la demanda que: “(…) Es cierto que por diversas circunstancias se crearon desavenencias entre los distintos accionistas (…)”, lo cual a criterio de esta alzada, exalta el hecho de que la confianza y espíritu de colaboración entre los socios para los análisis de los resultados de los de los ejercicios económicos y en la toma de decisiones, no existe, tal y como se demuestra por la falta de convocatorias a las asambleas generales de accionistas por parte de quienes tienen facultad para ello.
Referente a esto, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 482, de fecha 25 de octubre de 2011, expediente No. 11-094, señaló que:

“(…) De igual forma esta Sala señala a título ilustrativo, que el afectio societatis constituye un elemento esencial del contrato de sociedad y como consecuencia de ello, en virtud de la composición accionaria de las sociedades, en las cuales el demandante posee el 50% de las acciones y la demandada el 50% restante, ocurre una paralización clara, permanente e insalvable de los órganos sociales, que según el criterio de los autores Guillermo Cenen de La Fuente, Joaquín Garríguez y Francisco Hung Vaillant, entre otros, conlleva la imposibilidad de conseguir el fin social, lo que constituye una de las causales de disolución de las compañías taxativamente contemplada en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio (…)” (Resaltado añadido)

De esta manera, es claro que dentro de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., resulta imposible la aprobación de un acuerdo por lo menos del cincuenta y un por ciento (51%) del capital social, ya que la parte demandante a quien le corresponde el cincuenta por ciento (50%) del aporte social ha sido firme en sostener que la relación con los demás socios está erosionada irreparablemente, con un ambiente de desconfianza, duda y enemistad, haciendo imposible el normal desenvolvimiento de la sociedad. Por lo tanto, siendo una compañía anónima surgida de un contrato voluntario de colaboración y que persigue fines de lucro tanto para la empresa como para todos los accionistas, los acuerdos deben ser asumidos en forma democrática por voluntad mayoritaria de los accionistas y no por uno solo o la mitad de ellos, porque con ello se desvirtúa plenamente el espíritu societario; en tal sentido, si bien la ciudadana ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO (parte codemandante) en su condición de vicepresidente de la sociedad mercantil tiene facultades para administrar y convocar asambleas, según las cláusulas séptima y octava de los estatutos sociales, resultó un hecho reconocido y no controvertido en el proceso que la administración, control y manejo de la empresa ha estado a cargo de la ciudadana CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO (parte codemandada), en su carácter de presidenta, por lo que ha debido convocar las asambleas ordinarias una vez finalizado cada ejercicio económico a fin de presentar el inventario y balance general, el estado sumario de la situación activa y pasiva de la empresa, lo cual no sucedió, pues incluso, de la INSPECCIÓN JUDICIAL practicada por el tribunal de la causa (ver folios 332-335, I pieza), se observó que las únicas actas asentadas en el libro respectivo de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., corresponde al acta constitutiva y al acta de asamblea general extraordinaria de accionista del 27 de agosto de 2018, en la cual sólo asistieron los socios aquí demandados, y se ratificaran las decisiones acordadas en una acta de asamblea general extraordinaria de accionistas del 16 de julio del 2018, que no fue asentada, atinente a la designación de los nuevos miembros de la junta directiva.
Así las cosas, la conducta asumida por la presidenta de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., es contraria a la confianza que debe existir entre los socios de una empresa, pues en su función de administradora ha incumplido con el compromiso de rendir cuentas de los ejercicios económicos, no ha presentado el estado sumario de las situación activa y pasiva de la compañía, ni ha convocado a los accionistas para la realización de las asambleas ordinarias en el tiempo previsto en los estatutos sociales, lo cual no sólo comprende una transgresión a las disposiciones del Código de Comercio, sino que además un atentado a la confianza que debe reinar entre los socios, y siendo así reconocida las diferencias y desavenencias entre éstos, surge una paralización del órgano societario que impide conseguir el objeto social, pues la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre sus accionistas para la adopción de determinadas decisiones, podría constituirse en un impedimento para el cual fue constituida.
Referente a ello, la Sala Política Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 157 de fecha 13 de febrero de 2008, expediente No. 2004-0183, señaló que:
“(…) la falta de consenso entre los accionistas se evidencia de otros aspectos como la no aprobación de los balances financieros de la sociedad mercantil, pero sobre todo por la interposición, por parte de PDV-IFT, de acción de amparo por ante la Sala Constitucional de este Alto Tribunal (declarada con lugar), a través de las cuales denunció la violación de diversos derechos constitucionales en que incurrió INTESA, al retener en forma ilegítima información y tecnología propiedad de PDVSA, indispensables al normal cumplimiento de sus obligaciones.
De tal manera que las discrepancias observadas llevan a la Sala a considerar que los desacuerdos surgidos entre los socios de INTESA han puesto a esa sociedad en un estado de paralización que conduce lógica e indefectiblemente a la conclusión de que no ha logrado en los últimos años, ni logrará bajo estas condiciones, cumplir con el objeto para el cual fue constituida, que no es otro que el de suministrar (en principio, a Petróleos de Venezuela, S.A.) servicios de tecnología de información, así como servicios y actividades relacionadas o conexas dentro o fuera del país.
En consecuencia, la situación descrita encuentra perfecta cabida en la segunda de las causales de disolución de las compañías de comercio establecida en el artículo 340 del Código de Comercio, esto es, “... la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; razón por la cual esta Sala juzga procedente la solicitud formulada por la representación judicial de PDV-IFT y, por tanto, debe declarar disuelta a la sociedad mercantil INTESA (…)” (resaltado añadido).

Por consiguiente, de acuerdo al análisis que antecede está perfectamente demostrada la imposibilidad de conseguir plenamente el objeto social de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., ello motivado a que ha sido evidente la imposibilidad de aprobar asuntos, ya que de conformidad con los estatutos sociales, dada la composición accionaría existente, todas las decisiones deben ser aprobadas con el voto favorable de por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social, lo cual no es posible lograr al ser un hecho no controvertido en el proceso que existe dentro de la sociedad dos (2) bloques de accionistas que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social, lo cual es una paralización clara, permanente e insalvable del órgano social, impidiendo la consecución de una sana convivencia societaria que permita lograr acuerdos que garanticen una vigorizante y productiva vida social, porque al no lograr la mayoría establecida estatutariamente que permita la aprobación de los asuntos sometido a conocimiento de las asambleas, queda desvirtuado el carácter societario de la empresa e impide conseguir el fin social, siendo ello en criterio de este tribunal superior, motivo suficiente para considerar que la causal de disolución de una compañía contenida en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, se encuentra plenamente demostrada, tal y como así lo estableció el tribunal cognoscitivo.- Así se establece.
Aunado a ello, se observa que el a quo a su vez determinó que en el presente asunto hay pérdida del “affectio societatis”, cuya ausencia denunció la parte actora como fundamento a su solicitud de disolución; al respecto, es de precisar que la intención de los accionistas de permanecer en sociedad para lograr un fin común (también llamada affectio societatis) es uno de los elementos de fondo de este tipo de contratos, el cual puede subsumirse en el artículo 1.649 del Código Civil, pues está referido a la disposición o ánimo de asociarse. En el dispositivo comentado se establece:
Artículo 1.649.-“El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.” (Subrayado añadido)

Tanta importancia reviste el aspecto señalado que la falta absoluta de éste se traduce en la práctica, en la imposibilidad de obtener el fin económico común previsto en la norma, y como consecuencia, se constituye uno de los supuestos de hecho para la disolución de las sociedades; así, debe existir la voluntad para formar sociedad en virtud de la confianza recíproca entre los socios que la integran, porque solo esas cualidades permiten el desarrollo de la actividad comercial. En este sentido, subsumiéndonos en el caso bajo análisis, se hace evidente el grado de desavenencias existentes entre los socios de la empresa ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., máxime cuando la parte demandante y demandada contienen la misma cantidad de acciones cada una, y para todos los actos donde se tomen decisiones es necesario que exista el acuerdo de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, por lo que es indudable que si ambas partes nunca están de acuerdo, mal podrían tomar decisiones que pudieran lograr el objetivo de la empresa, lo que evidencia claramente la pérdida del affectio societatis.
Sumado a ello, en el escrito de contestación a la demanda, el apoderado judicial de los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, reconoció expresamente que: “(…) Es cierto que por diversas desavenencias entre los distintos accionistas para continuar con el desarrollo del objeto de la entidad mercantil “ESTETICA (sic) ALCE 2011, C.A.” que no permiten la continuación de todos los accionistas dentro de la empresa para continuar alcanzando el objeto de la misma (…)” (resaltado añadido),tales afirmaciones permiten inferir a este juzgador la imposibilidad de concretar acuerdos societarios y el consecuente cumplimiento de su objeto social, pues la falta de confianza entre los socios constituye un obstáculo para celebrar y concretar acuerdos en las asambleas que permitan que la sociedad funcione con arreglos a los estatutos sociales.
En consecuencia, en vista de la imposibilidad de mantenerse el consenso o ánimo entre los socios de mantener el carácter socialitario para el cual se unieron y crearon la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., lo cual exterioriza la falta de voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales y no coincidentes a las necesidades de la sociedad, para que pueda ella cumplir su objeto, y así a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos y todos en conjunto observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común que es el modo de realización de los intereses personales, es por lo que no surgen dudas para quien decide, que la situación descrita en este asunto encuentra perfecta cabida en la segunda de las causales de disolución de las compañías de comercio establecida en el artículo 340 del Código de Comercio, esto es, “(...) la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; razón por la cual esta superioridad declara PROCEDENTE la demanda que por DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE SOCIEDAD fuere interpuesta por los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, ya identificados, y por consiguiente, disuelta la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo 277-A; tal y como así lo dispuso el tribunal de la causa.- Así se decide.
En este mismo orden, no puede pasar por alto esta juzgadora que en el escrito de informes presentado ante esta alzada por la representación judicial de la parte demandada, se alegó la inadmisibilidad de la demanda por falta de cumplimiento de las formalidades esenciales, señalado al respecto que “(…) la parte Actora (sic), tenía que cumplir previamente con la convocatoria de una Asamblea (sic)General (sic)Extraordinaria (sic)para lo concerniente a la Disolución (sic)Anticipada (sic)de la Compañía (sic) (…)”; en referencia a esto, entiende esta alzada, que la parte recurrente pretende alegar la falta de agotamiento de una vía previa para solicitar la disolución de una sociedad, antes de acudir a la vía judicial. En vista de ello, se debe señalar que el máximo tribunal ya analizó la posibilidad de que pueda intervenir el órgano jurisdiccional para disolver una compañía, por lo que en sentencia Nº 320, dictada por la Sala de Casación Civil en fecha 26 de julio de 2002, Exp. Nº 00-435, caso: Aminta Olimpia Saturno Galdona contra Fernando Gilberto Fersaca Antonetti, señaló:
“(…) De esta forma al quedar establecidas en la sentencia una serie de circunstancias que impiden la continuación de la actividad económica de la compañía, la Sala debe resolver si puede o no intervenir el órgano jurisdiccional, a fin de disolverla, por imposibilidad de cumplir su objeto social.
Al respecto, la Sala debe señalar que siendo clara y definitiva la imposibilidad de celebrar las asambleas en el caso analizado, permanente la paralización del funcionamiento de la sociedad, e imposible la adopción de acuerdos entre los socios, debe quedar abierto el camino de la vía judicial para que cualquier socio solicite su disolución, pues resulta obvio que la acción de poner fin a las funciones de la sociedad no puede efectuarse por decisión de la asamblea, debido a la paralización en que ella se encuentra. Asimismo, considera la Sala que el socio interesado en solicitar la disolución de la sociedad ante el órgano jurisdiccional, debe probar que la imposibilidad de conseguir el objeto social deriva de circunstancias internas de la propia sociedad, entre ellas, que no pueda constituirse la asamblea por falta del quórum necesario o de concretar acuerdos debido a su conformación por grupos paritarios de accionistas.
En el caso bajo examen, la Sala considera que siendo manifiestas las circunstancias que impiden la operatividad de la compañía para conseguir el objeto social, como quedó establecido en la recurrida, por cuanto es imposible que los socios concreten acuerdos para que la sociedad siga funcionando, la única alternativa posible que tienen los socios es la vía judicial para obtener su disolución dado que la actividad social está paralizada y no les está permitido vías de hecho o particulares alejadas del ordenamiento jurídico para solucionar el conflicto, sino que corresponde al órgano judicial la resolución de la controversia, pues su finalidad es garantizar la paz social, siempre y cuando no haya un intento por parte de los socios de relajar el documento constitutivo de la sociedad, sino la existencia de una verdadera imposibilidad de conseguir el objeto social por circunstancias internas de la sociedad. Así se decide (…)”. (Resaltado añadido).

Aplicado el criterio que precede al caso bajo examen, el tribunal de la causa y esta alzada, determinaron circunstancias que impiden la operatividad de la compañía para conseguir el objeto social, como es la imposibilidad de que los socios concreten acuerdos para que la sociedad siga funcionando, por lo que ante tales supuesto la queda abierto el camino de la vía judicial para que cualquier socio solicite la disolución de la sociedad, dado que la actividad social está paralizada y no les está permitido vías de hecho o particulares alejadas del ordenamiento jurídico para solucionar el conflicto, sino que corresponde al órgano judicial la resolución de la controversia, pues su finalidad es garantizar la paz social, siempre y cuando no haya un intento por parte de los socios de relajar el documento constitutivo de la sociedad, sino la existencia de una verdadera imposibilidad de conseguir el objeto social por circunstancias internas de la sociedad; en consecuencia, se DESECHA del proceso la solicitud de inadmisibilidad de la demanda por falta de agotamiento de una vía previa, interpuesta por la parte demandada.- Así se establece.
Ahora bien, una vez acordada la disolución anticipada de la sociedad mercantil, conforme a lo previsto en el numeral 2 del artículo 340 del Código de Comercio, la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., entra en estado de liquidación de conformidad con lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Comercio; no obstante, en vista de que los estatutos sociales de la prenombrada sociedad no prevén una forma de liquidar la compañía, y considerando la imposibilidad de acuerdo entre los socios que ha obligado a la intervención judicial, este tribunal superior, ordena a que una vez quede definitivamente firme el presente fallo, el tribunal de la causa proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas.-Así se establece.
Asimismo, una vez quede definitivamente firme la presente decisión, el presidente y vicepresidente de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., quedarán sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio y cesarán en sus funciones, una vez el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo.-Así se establece.
Finalmente, bajo las consideraciones antes expuestas, esta juzgadora declara SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio JOSÉ LUIS BRUDAS DÍAZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., y ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, contra la decisión proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 30 de junio de 2022, la cual se CONFIRMA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo; y en consecuencia, declara CON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO, todos plenamente identificados en autos, y consecuentemente, disuelta la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.; asimismo, se ordena la liquidación de la prenombrada empresa, la cual se llevará a cabo a través de un liquidador a ser nombrado por el tribunal de la causa; tal y como así se dejará constancia en la parte dispositiva.- Y así se decide.

VII
DISPOSITIVA.

Por las razones que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
PRIMERO: SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio JOSÉ LUIS BRUDAS DÍAZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., y ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, contra la decisión proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 30 de junio de 2022, la cual se CONFIRMA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo.
SEGUNDO: CON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por los ciudadanos CARLOS ALBERTO RIZZO ORDAZ y ANYELI HERNÁNDEZ CASTRO contra los ciudadanos CAROLL EGLEE HERNÁNDEZ CASTRO y CARLOS ENRIQUE MATA NEDD, plenamente identificados en autos, y por consiguiente, disuelta la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador en fecha 17 de noviembre de 2010, bajo el No. 13, Tomo 277-A, de conformidad con el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio.
TERCERO: Se ORDENA la liquidación de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A.,por lo que el tribunal de la causa, una vez quede firme la presente decisión, proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas.
CUARTO: Una vez que la presente decisión quede definitivamente firme, el presidente y vicepresidente de la sociedad mercantil ESTÉTICA ALCE 2011, C.A., quedan sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio, cesando en sus funciones una vez que el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo.
QUINTO: Se ORDENA participar de la presente decisión, una vez quede definitivamente firme, al Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, Municipio Libertador, a los fines de llevar a cabo su inscripción en el expediente mercantil correspondiente, conforme lo previsto en los artículos 221 y 224 del Código de Comercio.
De conformidad con el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, se condena a la parte demandada-recurrente al pago de las costas del recurso.
Remítase el presente expediente a su tribunal de origen en su debida oportunidad legal, esto es, al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques.
Se ordena la publicación de la presente decisión en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (www.tsj.gob.ve).
Déjese copia certificada de la presente decisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE.
Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los doce (12) días del mes de enero del año dos mil veintitrés (2023). Años 212° de la Independencia y 163° de la Federación.
LA JUEZA SUPERIOR,

ZULAY BRAVO DURÁN.
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.

En la misma fecha se publicó y registró la presente decisión, siendo las once de la mañana (11:00 a.m.).
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.
ZBD/lag.-
Exp. No. 22-9879.