TSJ Regiones - Decisión

...REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
213º y 164º

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.
PARTE ACTORA: AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V.- 6.119.660 y V.-16.286.912, respectivamente.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA, CIUDADANA RIMA FARHAT ABOU: VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, abogados en ejercicio e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 82.590, 138.501, 31.918 y 39.765, respectivamente.
PARTE DEMANDADA: sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 10 de febrero de 2006, anotado bajo el Nº 53, Tomo 3-A Tercero; GRUPO SAHHA C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda en fecha 31 de octubre de 2008, bajo el Nº 11, Tomo 30-A; sociedad mercantil DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 06 de agosto de 2012, bajo el Nº 9, Tomo 127-A; sociedad mercantil INVERSIONES TCFJ C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 28 de noviembre de 2012, bajo el Nº 03, Tomo 180-A y a título personal a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V.- 6.681.920 y V.-10.532.992, respectivamente.
APODERADAS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: SANDY GUEVARA OJEDA y HERLEY JOSEFINA PAREDES JIMÉNEZ, abogadas en ejercicio e inscritas en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 13.980 y 89.294, respectivamente.
MOTIVO: NULIDAD.
EXPEDIENTE Nro. 21.828.

II. BREVE RELACIÓN DE LOS HECHOS.
Se inició la presente demanda por Nulidad Absoluta de Asamblea, en fecha en fecha 20.09.2022 (f.01 al 38 de la I pieza) por ante el Tribunal Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas interpuesta por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU contra las empresas sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A, GRUPO SAHHA C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A, INVERSIONES TCFJ C.A. y a título personal a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID.
Por auto de fecha 04.11.2022, el tribunal de la causa, ordenó a la parte actora señalara en la persona de quien debía entenderse la comparecencia en cuanto a las empresas demandadas. (f. 39 de la I pieza).
En fecha 11.11.2022 (f.40 y 41 de la I pieza) la parte co-demandante, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, asistida por el abogado HUMBERTO JOSÉ ANGRISANO SILVA, consignó escrito de subsanación.
Cursa a los autos instrumento poder conferido a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, abogados en ejercicio e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 82.590, 138.501, 31.918 y 39.765, respectivamente, por la co-demandante, ciudadana RIMA FARHAT ABOU. (f. 42 al 46 de la I pieza)
En fecha 17.11.2022 (f. 47 de la I pieza), el tribunal de la causa admitió la demanda y ordenó el emplazamiento de la parte demandada.
En fecha 02.12.2022 (f. 48 al 75 de la I pieza), la abogada HERLEY PAREDES, consignó poder que acredita su representación como apoderada judicial de la parte demandada, y consignó al efecto anexos.
En fecha 06.12.2022 (f. 76 al 82 de la I pieza), la abogada HERLEY PAREDES, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, consignó escrito de oposición de cuestiones previas.
Por auto de fecha 07.12.2022 (f. 84 de la I pieza) el tribunal de la causa dictó auto complementario del auto de admisión de la demanda.
En fecha 20.12.2022 (f. 87 al 91 de la I pieza) el tribunal de la causa agregó a los autos las actuaciones procedentes del Juzgado Superior Décimo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas en sede Constitucional.
En fecha 20.01.2023 (f. 92 al 98 de la I pieza) el tribunal de la causa dictó sentencia interlocutoria mediante la cual declaró CON LUGAR la cuestión previa opuesta por la parte demandada contenida en el ordinal 1º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil y en consecuencia se declaró INCOMPETENTE EN RAZÓN DEL TERRITORIO y como consecuencia de ello declinó la competencia y ordenó la remisión del expediente al Juzgado Distribuidor en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del estado Miranda.
En fecha 03.02.2023 (f. 100 y 101 de la I pieza) el tribunal de la causa Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, remitió el expediente en su forma original al Juzgado en funciones de distribución.
En fecha 08.02.2023, este tribunal le dio entrada al expediente en los libros respectivos. (f. 103 de la I pieza).
En fecha 09.02.2023 (f.104 y 105 de la I pieza), este tribunal dio por recibido el expediente en su forma original; y asimismo ordenó oficiar al Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a fin de que el mismo remitiera computo.
Por auto de fecha 22 de febrero de 2023, este tribunal a solicitud de parte, designó a la abogada HERLEY PAREDES, apoderada judicial de la parte demandada correo especial, a fin de hacer entrega del oficio Nro 0855/063 dirigido al Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. (f. 109 de la I pieza)
En fecha 11 de abril de 2023, este tribunal previo cómputo dejó constancia que la causa se encontraba en etapa de dictar sentencia interlocutoria. (f. 118 de la I pieza); de cuyo auto se notificó a las partes (f. 119 de la I pieza).
En fecha 13.04.2023 (f. 120 de la I pieza) el abogado HUMBERTO ANGRISANO SILVA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, se abocó al conocimiento de la causa.
En fecha 03.05.2023, este tribunal dictó sentencia interlocutoria, mediante la cual declaró a) Sin Lugar la cuestión previa contenida en el ordinal 10º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, referida a “La caducidad de la acción establecida en la ley”; y b) Sin Lugar la cuestión previa contenida en el ordinal 11º del artículos 346 eiusdem, relativa a “La prohibición de le ley de admitir la acción propuesta o cuando solo permite admitirla por determinadas causales que no sean de las alegadas en la demanda”. (f. 121 al 131 de la I pieza).
En fecha 19.05.2023 (f. 132 de la I pieza), se ordenó la notificación telemáticas de las partes, respecto al fallo interlocutorio de fecha 03.05.2023.
Cursa a los autos diligencia de fecha 19.05.2023 (f. 133 de la I pieza) diligencia suscrita por la ciudadana Secretaria, abogada JENNIFER ANSELMI DÌAZ, quien dejó constancia de haber practicado la notificación de las partes litigantes, del fallo interlocutorio de fecha 03.05.2023.
En fecha 24.05.2023 (f. 134 de la I pieza), la abogada HERLEY PAREDES, en su carácter de co-apoderada judicial de la parte demandada, ejerció recurso de apelación contra la decisión dictada por este tribunal en fecha 03.05.2023; a cuyo fin en fecha 30.05.2023 (f. 135 de la I pieza) desistió del recurso en referencia.
Por auto de fecha 31.05.2023, este tribunal homologó el desistimiento del recurso de apelación ejercido por la abogada HERLEY PAREDES, en representación de la parte demandada. Notificando a las parte de tal homologación, según se evidencia de acta de esa misma fecha, levantada por la Secretaria de este Despacho Judicial. (f. 136 y 137 de la I pieza).
En fecha 06.06.2023 (f. 138 al 234 de la I pieza; 02 al 317 de la II pieza; 02 al 209 de la III pieza; 02 al 257 de la IV pieza y 02 al 334 de la V pieza), la abogada en ejercicio HERLEY PAREDES, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, consignó escrito de contestación la demanda y anexos.
En fecha 30.06.2023 (f. 05 al 11 de la VI pieza) la abogada en ejercicio HERLEY PAREDES, en su carácter de co-apoderada judicial de la parte demandada, consignó escrito de pruebas.
Por auto de fecha 04.05.2023 (f. 12 al 40 de la VI pieza), este tribunal ordenó agregarlos a los autos.
Por auto de fecha 12.07.2023 (f. 43 y 44 de la VI pieza), este tribunal emitió pronunciamiento sobre las pruebas promovidas por la parte demandada, admitiéndolas en su totalidad (f. 43 y 44 de la VI pieza).
En fecha 02 de noviembre de 2023, este tribunal fijó oportunidad para dictar sentencia, de conformidad con lo establecido en el artículo 515 del Código de Procedimiento Civil.
III. MOTIVACIONES PARA DECIDIR.

1. *De la trabazón de la litis.

A. Alegatos de la parte actora.
La parte demandante, ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, asistidas por el abogado HUMBERTO JOSÉ ANGRISANO SILVA, basaron su pretensión en los hechos siguientes:
i. Que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 5.604.474 fue socio fundador y accionista, entre otras, de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A, debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado (sic) Miranda, en fecha 10 de febrero de 2006, anotado bajo el Nº 53, Tomo 3-A Tro, expediente Nro. 16.068; GRUPO SAHHA C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado (sic) Miranda en fecha 31 de octubre de 2008, bajo el Nº 11, Tomo 30-A, Expediente Nº 222-474; y MIRAPLÀSTICOS C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado (sic) Miranda en fecha 27 de julio de 2010, bajo el Nº 26, Tomo 41-A, Expediente Nº 222-4728.

ii. Que mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A., y MIRAPLÀSTICOS C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario-que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad Nº 6.681.920; BILAL FARHAT ZEID, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 10.532.992, y RIMA FARHAT ABOU, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 16.286.912.

iii. Que las referidas asambleas quedaron inscritas a saber: ENVASADOS H2O C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y Estado (sic) Bolivariano de Miranda, el 15 de noviembre de 2017, bajo el Nº 16, Tomo 111-A posteriormente modificada mediante asamblea celebrada el día 16 de noviembre de 2017, inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y Estado (sic) Bolivariano de Miranda, el 6 de marzo de 2018, bajo el Nº 20, Tomo 17-A, anexa copia marcada “A”. GRUPO SAHHA C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y Estado (sic) Bolivariano de Miranda, el 15 de noviembre de 2017, bajo el Nº 18, Tomo 111-A, anexan publicación marcada “B”. MIRAPLÁSTICOS C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y Estado (sic) Bolivariano de Miranda, el 15 de noviembre de 2017, bajo el Nº 19, Tomo 111-A, anexan publicación marcada “C”.

iv. Que resulta ser, que en el año 2017, TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A y MIRAPLÁSTICOS C.A., esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar. Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribieron, en el cual se estableció: “[hemos convenido conceder a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 5.604.474, de profesión comerciante, de este domicilio y hábil y AHLAM ABOU DE FARHAT, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-6.119.660, comerciante, domiciliada en esta ciudad y hábil, una renta vitalicia que estará conformada por la cantidad de dinero que resulte del giro de las operaciones comerciales de las sociedades mercantiles que representamos en la misma proporción que se les hubiera concedido a estos de no haberse suscrito las Actas Extraordinarias de fecha veinticinco (25) de mayo de 2017 [...] En tal sentido, declaramos que dicha renta vitalicia será abonada en las instrucciones que de estos se reciban en cada caso. Asimismo, queda establecido que la vigencia del presente acuerdo no quedará afectada en caso de fallecimiento por cualquier causa de uno de los beneficiarios, pues en este caso la totalidad de los derechos que se contienen en el presente documento, serán para el sobreviviente, ello con independencia de las causas del referido suceso”.

v. Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID no solo han incumplido dichos acuerdo sino también incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho ACUERDO privado que firmaron, ocasionándoles un perjuicio patrimonial. En este caso quienes presenciaron y materializaron el ACUERDO DE RENTA VITALICIA, principalmente fueron AHLAN ABOU ZEID DE FARHAT, TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID, RIMA FARHAT ZEID y CHARLES FEGHALI (...) quien como abogado firmó el señalado ACUERDO, pueden dar testimonio de este, ya que “enigmáticamente”, desapareció de la caja fuerte familiar.

vi. Que una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho, la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces-2017-se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho, disponiendo de bienes y activos de las compañías a su favor y desviando los recursos al exterior.

vii. Que como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada, deben destacar con la debida inasistencia al tribunal, que en las referidas asambleas se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados, que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.

viii. Que así las cosas, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hicieron habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A y MIRAPLÀSTICOS C.A., sino de un grupo de otras empresas en su familia. Pues, los demandados no cumplieron con nada de lo prometido y se apoderaron del grupo de empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.

ix. ENVASADOS H2O C.A. Específicamente en el caso de la empresa hubo incluso pagos con cargo a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titular es ella, RIMA FARHAT ABOU, con un cheque el cual no emitió, ni firmó, mucho menos pueden avalar los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID para simular el pago de las acciones que les fueron vendidas, por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en circunstancias dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre dan excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO, siendo claro que introdujeron a ALI FARHAT PAGALI y AHLÑAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno, causándoles con ello específicamente un daño patrimonial.

x. Que en la administración de la empresa TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza, como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiere afectar a la accionista RIMA FARHAT. De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares: AUTOMERCADOS PLAZAS, DISTRIBUIDORA E INVERSIONES ELOHIN, FARMATODO, PLANSUAREZ, FARMARKET y RETOVEN DE VENEZUELA, el resto lo haría en divisas como lo puede atestiguar la persona a cargo de la cobranza del grupo empresarial, licenciada THAIJIRIS CAMPO, quien en un email que remitió el 7 de mayo de 2021 a la accionista y directora RIMA FARHAT, hace alusión a esa circunstancia; algo similar estaría sucediendo con los ingresos en bolívares, que se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados, así mismo se desvirtúa en los estados de ganancias y pérdidas lo relativo a los dividendos al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional, para obtener TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID una ganancia indebida. Por esos hechos es posible asegurar que los mencionados ciudadanos, en su carácter de representantes legales de la empresa ENVASADOS H2O C.A, estarían incursos en la presunta comisión del delito de defraudación tributaria, en perjuicio del Estado venezolano.

xi. Que TAREK FARHAT ZEID, en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR C.A (en adelante BANCOEX), suscribieron un CONTRATO, en su cláusula segunda reza: (...). En torno a dicho CONTRATO se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la Nación (...).

xii. Que es obvio que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A y MIRAPLASTICOS C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías. Que por su fuera poco, TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España, donde goza de un permiso de permanencia, lo que implica que su intención es irse y dejarlas absolutamente en desvalia (sic) por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.

xiii. Que el ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana es claro en el tiempo, por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID no conformes con adjudicarse las acciones ilícitamente, a fin de evitar reclamaciones, porque se les habían comenzado a exigir que devolvieran las empresas, bienes, propiedades y como sabían que estaban solventes, comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria y que vendrían a ser las nuevas propietarias de ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A, Y MIRAPLÁSTICOS C.A., a saber: 1) DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A, (...); y la otra empresa INVERSIONES TCFJ C.A. (...), todo dirigido a esconder sus manejos (...).
xiv. Que en el mes de marzo de 2021, según comunicaciones que anexa, manifestó a TAREK FARHAT ZEID su consentimiento para que vendiera sus acciones, cosa que negó expresamente a BILAL FARHAT ZEID; sin embargo, transcurridos los meses sin que convocaran la asamblea, RIMA FARHAT ABOU remitió un correo electrónico el 22 de junio de 2021, donde le expresaba su negativa expresa (sic) de vender las acciones a terceros y que le manifestaba su intención de adquirirlas (...).

xv. Que por todo el antes señalado, y por el hecho material no solamente de no haber pagado el precio pactado, sino también por no cumplir el acuerdo de renta firmado, el negocio jurídico de la venta de las acciones de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, debe ser objeto de declaratoria de nulidad.

xvi. Fundamenta su pretensión en el artículo 1.346 del Código Civil, para lo cual solicita la NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de las acciones, que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asamblea extraordinaria de accionista celebrada el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A., y MIRAPLÀSTICOS C.A., por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor utilizando instrumentos (cheques) falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitan sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a la ilegitimidad. Solicitan se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, piden el reintegro de los montos de dinero productos de auditorías (...)”

B. Alegatos de la parte demandada.

En fecha 06 de junio de 2023, la representación judicial de la parte demandada, abogada en ejercicio HERLEY JOSEFINA PAREDES JIMÉNEZ, consignó escritos de contestación a la demanda de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A, INVERSIONES TCFJ C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A., y los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, mediante los cuales alegó textualmente los hechos siguientes:
 DE LA SOCIEDAD MERCANTIL MIRAPLÁSTICOS C.A.
(FOLIOS 138 AL 162 DE LA PIEZA I)

 “(...) Dado que mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A., fue convocada a este juicio en calidad de demandada a requerimiento de la parte demandantes, y sin que se entienda como una aceptación de dicha cualidad, toda vez que tal como se expresará de seguidas la misma NO prestó su consentimiento para la conformación de los contratos cuya nulidad se demandan en este juicio de nulidad, lo cual deja ver que no tiene la cualidad de parte, sino en todo caso la de un tercero, no obstante esta representación judicial pasa a presentar como en efecto lo hace en este caso CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, cuestión que hace de seguidas:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, y en consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes.
 LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…MIRAPLÁSTICOS, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada.
 Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...).
 Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada.
 De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A”,“B” y “C” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...).
 Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa MIRAPLÁSTICOS, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LA PRESENTE ACCIÓN. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...).
 Partiendo de las consideraciones doctrinales expuestas pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hacemos de seguidas: (...).
 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio.
 La pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de la demandante un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, MIRAPLÁSTICOS C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal), es decir, que se pretende lograr un pronunciamiento que declare la nulidad de distintas operaciones de ventas de acciones que aparecen recogidas en actas de asambleas distintas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 para tres (3) empresas distintas.
 En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del mismo, y en el anexo que marcado “D” se consigna en este acto. Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que “(…) TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hicieron habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. Y MIRAPLÁSTICOS, C.A. (…) sino de un grupo de otras empresas de nuestra familia (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero del acta de asamblea impugnada y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...). Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos cónyuges, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal expresado en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, exige la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial. (...)
 Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de la contratación que se pretende anular, la cual se contiene en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende, celebrada el 1º de noviembre de 2017 y registradas para la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en el expedientes Nro. 222-474 en fecha 15 de noviembre de 2017, la cual aparece consignada en autos, y en cuyo texto se lee al desarrollar el particular primero de la convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura del acta en comento, se observa claramente ciudadana Juez que en la operación de venta que aparece recogida en su texto fungen como vendedores el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, y su esposa ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante.
 Igualmente, relata el acta que contiene las cesiones impugnadas que el pago del precio las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”.
 De todo lo antes narrado se determina claramente que aun cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es NO, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano, ALI HASSAN FARHAT PAGALI y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales).
 Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado a ésta, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en el acta impugnada correspondiente a la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., ( en fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”. Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente con AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según el acta de asamblea que participó las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil. En tal sentido, el instrumento de pago entregado por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, es decir el cheque de gerencia del Banco Caribe que sirvió para pagar las cantidades adeudadas con ocasión al negocio suscrito (Ver actas de Asamblea impugnada), constituye una orden de pago emitida a favor de ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado obrando siempre conjuntamente con su esposa, para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, de allí que AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron dada la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados. No voy a hacer mención del instrumento de pago entregado por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; pero en todo caso a su cualidad me referiré más adelante. Así pues, advertido como queda que el pago de la operación de cesión realizada cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fue materializado a través de cheque de gerencia, girado a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, cuyo cumplimiento es obligatorio, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis.(...).
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde por imperativo de ley es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los propietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida. Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge la presente acción pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades del contrato suscrito exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...)
 Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad interpuesta. De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular la venta de acciones realizada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa “MIRAPLÁSTICOS, C.A.” celebrada el 1º de noviembre de 2017, registrada como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en el expediente Nro. 222-4728.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesión y traspaso de acciones que se recoge en el acta en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas. Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte del contrato de cesión de acciones que se celebró, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de la empresa MIRAPLÁSTICOS, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a las contrataciones celebradas por BILAL FARHAT ZEID y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos. Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad de venta propuesta, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas por BILAL FARHAT ZEID y ALÍ FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de la acción de nulidad interpuesta, siendo evidente que para el ejercicio de éstas, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas por terceros en las actas de asamblea ya identificadas, ello en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, supuesto en el que se encuentra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, quien pretende demandar la nulidad de unas ventas ejerciendo derechos sustantivos y adjetivos pertenecientes a otras personas, por lo cual su petitorio es inadmisible. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de una convención realizada por terceras personas en la que NO participó, pues no fungió en ella ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legitima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente. Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto.
 Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó: (...). Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos…”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es Rima Farhat Abou, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria… DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A.,… INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a la operación de traspaso que se relata en el acta de asamblea impugnada, es decir aquella que habla de la supuesta falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa. Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad del contrato de cesión o traspaso de acciones suscrito se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, todo lo cual fue refrendado por AHLAM ABOU DE FARHAT, en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda. Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce únicamente a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse la acción de nulidad que aquí se ventila en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta. Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley.
 En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recoge en el acta impugnada, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no es ni acreedora ni deudora “…ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato.” Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que ninguna ni individual ni conjuntamente tienen cualidad para demandar en la presente causa. Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste violando su contenido el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; en consecuencia, dado que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, debe forzosamente declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL MIRAPLÁSTICOS, C.A. PARA COMPARECER A ESTE PROCESO: De conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A., para ser “demandada” en el presente juicio. Tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre la celebración de los contratos de cesión o traspaso de acciones que suscribieron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio. Para el caso de mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A, consta en el acta recurrida que las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes: 1.- La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y 2.- La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes). Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en el párrafo anterior, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos distintos que aparecen recogidos en el mismo documento.
 En ellos fungen como partes contratantes los ciudadanos identificados en los numerales 1 y 2 antes descritos; en otras palabras, mí representada, aunque se ve afectada en su composición accionaria por efecto de ambas contrataciones, no suscribió en modo alguno la relación jurídica impugnada ni formo parte de ella. Ante este escenario resulta evidente que MIRAPLÁSTICOS, C.A., no puede ser considerada parte demandada en la presente acción, pues es parte quien efectivamente tiene un interés personal y directo en una determinada controversia, quien puede ver afectado su patrimonio con ocasión a la decisión que se dicte en un determinado proceso; es decir, solo las partes son los sujetos activo y pasivo de la relación procesal, y en este caso los sujetos activos están determinados por RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT, que fueron quienes conjuntamente demandaron y por ende reclaman con razón o sin ella, la declaración de un determinado derecho que consideran afectado; y los sujetos pasivos, que seríanlos ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA ABOU DE FARHAT, adquirentes de las acciones cedidas por ALI FARHAT PAGALI, a través del acta de fecha 1º de noviembre de 2017. Ante lo expuesto, es claro que MIRAPLÁSTICOS, C.A., es un tercero ajeno al contrato impugnado pues en modo alguno intervino su voluntad en la formación de este ni lo suscribió, por lo que la decisión que al final se dicte, puede modificar su composición accionaria pero no así su patrimonio, ello en aplicación al artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros. Así considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, condición esa que no se ajusta a la posición desplegada por MIRAPLÁSTICOS, C.A. en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación ni estar obligado a su pago, es claro que su posición dentro de la relación procesal no es de parte, sino en todo caso la de un “Tercero”.
 Así pues considerando que existe una imposibilidad de que las demandantes exijan a MIRAPLÁSTICOS, C.A., el cumplimiento de alguna de las obligaciones demandadas, o que la referida empresa pueda ver afectado su patrimonio por una eventual decisión que se dicte en el presente juicio, es evidente la falta de cualidad e interés jurídico que tiene mi representada en participar en la reclamación que conduzca la instauración del proceso judicial que aquí se adelanta, al menos en condición de demandada. Y así solicito sea declarado. (...)
 En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en las contrataciones cuya nulidad se demanda, y que la decisión que al efecto se dicte en nada afectará su personalidad jurídica e independencia organizativa y patrimonial, declare expresamente que ésta no tiene interés alguno en comparecer al presente juicio como demandado, por lo que fue mal convocada por el demandante, lo que hace inadmisible la acción con respecto a ella. Y así solicito sea declarado.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 Por haber incurrido el demandante en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:

…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías … MIRAPLÁSTICOS, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las ventas de acciones que se contienen en las Actas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad del contrato de cesión de acciones que se recoge en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, con el consentimiento de su legítimo cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU. Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”
 De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil antes transcrito refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa. De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos de derecho distintos e independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho identificados como demandados en la presente causa de nulidad. Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente, cuestión que evidentemente no es así.
 De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos involucradosen la referida cesión, pues no hay identidad entre ellos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A , recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda.
 Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: “… la característica fundamental de la comunidad jurídica es que la titularidad de los derechos, pertenece pro indiviso a varias personas como en los llamados juicios de partición donde los comuneros poseen derechos pro indiviso y se hayan en estado de comunidad jurídica sobre él o los bienes que la integran y respecto de los cuales exista identidad de título o causa petendi, que configura el denominado litis consorcio necesario u obligatorio.”.Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de un litisconsorcio, conforme al literal a) de la norma bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos suscritos NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado. Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, estas empresas no son más que terceros que adquirieron de buena fe parte de las acciones cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encuentra vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación accionaria afectada por la nulidad pretendida, sin que ello implique una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso.
 En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto al Acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operación de venta realizada por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, ya identificado, en la empresa MIRAPLÁSTICOS, C.A., éste ni siquiera participó como adquirente, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no se puede entender como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por el contrato cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio.
 Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en el acta que se pretende impugnar, para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., sin embargo, la operación por el suscrita con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, resulta independiente con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas(MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.) o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente a la comunidad de accionistas de cada una de las empresas afectadas por la operación de traspaso esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide la acumulación propuesta en el caso de autos.
 De manera que al no constar en el expediente cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas. Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda. En consecuencia, al tratarse la acción interpuesta de una acción de nulidad que versa sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil que regula el litis consorcio pasivo bajo análisis, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 En el supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre la venta de acciones celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., sujetos de derecho que son distintos e independientes, y que no se encuentran vinculados entre sí. Igualmente, merece la pena hacer mención en este punto al ciudadano TARK FARHAT ZEID y a la empresa INVERSIONES TCFJ, C.A., quienes fueron llamados como codemandados, pero NO participaron en modo alguno en las operaciones impugnadas, por lo que no es evidente que NO hay comunidad jurídica entre los sujetos vinculados a las pretensiones contenidas en la demanda, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado. El supuesto del ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por la acción de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto. En cuanto a la identidad de título, debe observarse que cada una de las operaciones de cesión de acciones celebradas versa sobre títulos accionarios distintos y se contiene en documentos distintos, por lo que tampoco hay identidad en el título.
 En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumple el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado.
 El supuesto del ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal. Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible. El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que al analizar el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, expresó: (...). Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la inadmisibilidad de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamenta su acción. Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en la empresa “MIRAPLÁSTICOS, C.A.” y otras, según traspasos que se contienen en actas de asamblea extraordinaria de accionistas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017. De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que la accionante relata entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretende, el hecho de que los demandados, no dieron en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago de las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos.
 Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido del acta de asamblea suscrita, y no trae instrumento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en el acta de asamblea impugnada, que al momento de la celebración del traspaso que en ella se recoge, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheque nominativo, sin embargo, no consigna los originales de los cheques, muy especialmente aquel a que se hace referencia en el acta correspondiente a MIRAPLÁSTICOS, C.A., esto es el CHEQUE DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., de fecha 1º de noviembre de 2017, Nro. 16000237 girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760 cuyo titular es la referida institución financiera, para determinar si el mismo fue impagado, es falso o es forjado ni mucho menos instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”.
 Así pues, al constar en el documento que contiene la cesión impugnada, la recepción por parte de la accionante y su cónyuge del cheque de gerencia librado a su favor como medio o instrumento de pago de la obligación adquirida, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago, falsedad del cheque y forjamiento del mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, tal como lo relatan las demandantes, era necesario acompañar a la demanda en original los instrumentos en cuestión, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado. En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino adicionalmente la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De allí que como podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que deben constar en documentos que no trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales.
 Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda y en original los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes. (...). De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda.
 Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. González, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.-Opongo en este acto la inadmisibilidad de la acción interpuesta derivada de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los demandados, efecto que no han podido conseguir por ninguna otra vía de las que han activado. Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular la venta celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, y hacerla valer al mismo tiempo, para obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, cuestión que además de ser una contradicción genera un totum revolutum, lo que explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana Rima Farhat se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Bilal Farhat y Tarek Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana Rima Farhat, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnadas, lo que hace impertinente dicha mención.
 Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe (RIMA FARHAT ABOU) en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionista.
 Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles demandadas entre las que se encuentra MIRAPLÁSTICOS, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas.
 Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A., …MIRAPLÁSTICOS, C.A., … CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A,… MIRAPLÁSTICOS, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna…”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, cuyos traspasos de acciones hoy pretende anular. Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil.
 Asimismo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas. Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicita la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara su verdadera intención que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista. Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites de las acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de una eventual decisión que al fondo se dicte.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados a quienes deliberadamente también confunde con terceros ajenos a éste, como es el caso de autos, donde adquirentes de buena fe como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., son afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas que no tienen sustento legal alguno. En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado la presente acción de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones, la indeterminación de su objeto y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, ya que su contenido es totalmente disímil, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, con ello el acta de fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, más aún cuando la misma no puede ser anulada por vía de consecuencia. En todo caso contra la misma serán aplicables todas las defensas esgrimidas en el presente escrito.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal, las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto relativo a una supuesta renta vitalicia que aparece transcrito en la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones celebradas que se contienen en el acta impugnada no hubieren sido pagadas, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de “…ingresa a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que TAREK FARHAT ZEID no participó en ninguna d las operaciones realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI como comprador, y BILAL FARHAT ZEID entregó en ese mismo acto instrumentos cambiarios pro solvendo que fueron debidamente recibidos y aceptados por los vendedores.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del thema decidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo… fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.
 Niego, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHJAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ, C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido e mail alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada mi reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado.
 Niego, rechazo y contradigo TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa se encuentre sujeta a un lapso de caducidad, toda vez que el artículo 1.346 del Código Civil hace referencia a un lapso de prescripción tal como reiteradamente lo ha señalado la Jurisprudencia patria.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien, con el ánimo de esclarecer la situación jurídica presentada a conocimiento de este Tribunal, conviene señalar que en el año 2017, los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, quienes son cónyuges entre sí y padres de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, decidieron hacer la cesión de la totalidad de las acciones que estos poseían como propietarios en la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., las cuales formaban parte de la comunidad de gananciales existente entre ellos, como consecuencia de haber sido fomentadas dicha empresa en vigencia del matrimonio. Desde el momento mismo de su constitución, la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., ha contado con tres (3) accionistas TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y ALI FARHAT PAGALI, todos suficientemente identificados, representando cada uno de ellos la tercera parte (1/3) del capital social. (Ver acta constitutiva que se agregó a la presente contestación).
 Ahora bien, para el momento de la celebración de la Asamblea General de Accionistas que contiene las operaciones de cesión cuya nulidad se pretende, esto es el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., tenía un capital social representado por trescientas mil (300.000) de acciones, distribuidas de la siguiente forma: TAREK FARHAT ZEID, fungía como accionista mayoritario con Ciento Noventa y Seis Mil Seiscientas Treinta y Tres (196.633) Acciones suscritas y pagadas, ALI HASSAN FARHAT PAGALI, era titular de Cien Mil Sesenta y Siete (100.067) Acciones suscritas y pagadas; y BILAL FARHAT ZEID como accionista minoritario tenía Tres Mil Trescientas (3.300) Acciones, es decir que la composición accionaria luego de una simple operación aritmética estaba representada así: TAREK FARHAT ZEID 65,54%, ALI HASSAN FARHAT PAGALI 33,35% y BILAL FARHAT ZEID 1,2%.
 El 1º de Noviembre de 2017, se celebró la Cesión de Acciones que se trata de impugnar con la demanda que da inicio a este procedimiento, la cual se contiene en acta registrada en fecha 15 de Noviembre de 2017, ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A, en dicha asamblea se hicieron dos (2) participaciones de cesión de acciones a saber:
(i) El ciudadano Alí Hassan Farhat Pagali y su esposa Ahlam Abou Zeid de Farhat, ceden la totalidad de las acciones que poseían en la empresa, las cuales como se expresó solo representaban 1/3 parte del capital social, la distribución de esas acciones se hizo en favor de RIMA FARHAT ABOU y BILAL FARHAT ZEID, es decir, que con la aprobación de este punto se produce el ingreso de una nueva accionista RIMA FARHAT ABOU, a la empresa y en paralelo la salida del accionista ALI HASSAN FARHAT PAGALI;
(ii) El ciudadano Tarek Farhat Zeid vendió un porcentaje de sus acciones que fueron adquiridas por Bilal Farhat Zeid, circunstancia que refleja una disminución en la participación de TAREK FARHAT ZEID en el capital social de la empresa y un aumento en la participación del ciudadano BILAL FARHAT ZEID.
 En virtud de tales cesiones, la composición accionaria de mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A., luego de una simple operación aritmética quedó establecida de la siguiente forma:
• TAREK FARHAT ZEID 44,44%
• BILAL FARHAT ZEID 44,44%
• RIMA FARHAT ABOU 11,11%

 Aclarado lo expuesto, debe señalar esta representación judicial que la pretensión en este juicio tal como se evidencia del libelo de demanda interpuesto, no es otra que se obligue a los demandados a que: “… convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…MIRAPLÁSTICOS, C.A. …”.
 De manera entonces que la operación de cesión de acciones que pretende anularse es la que correspondió al ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, representada por una tercera (1/3) parte del capital social de la empresa, esto es 33,35% de las acciones, que comprenden dos (2) contrataciones distintas que se participaron en asamblea según consta en el “PRIMER PUNTO” de la convocatoria contenida en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017que se consigna en este acto marcada “B”, operaciones esas que aparecen igualmente suscritas por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT como vendedora (por encontrarse las acciones comprometidas en la comunidad de gananciales) y por RIMA FARHAT ABOU y BILAL FARHAT ZEID, como compradores en cada caso.
 Aclarado lo anterior ciudadana Juez, debe concluirse que el control a ejercer en este juicio con respecto a la empresa que represento, MIRAPLÁSTICOS, C.A., versará sobre la operación de cesión o venta que fue realizada en Asamblea celebrada el 1º de noviembre de 2017, y que aparece registrada en el Acta de fecha 15 de Noviembre de 2017, presentada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 19, Tomo 111-A, específicamente en el particular primero (1º) de la convocatoria; es decir, sobre el acto de disposición celebrado por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, que comprendió el 33,33% de las acciones que conforman el capital social, esto es la cantidad de cien mil sesenta y siete acciones (100.067) acciones de manera que el resto de las acciones de la empresa quedan fuera de los alcances del control judicial a ejercer en este proceso y así solicito sea establecido por este Tribunal.
 Partiendo de lo expuesto, me permito indicarle ciudadana Juez que tal como consta en el acta de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos Bilal Farhat y RimaFarhat la totalidad de las acciones que tenían en la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS,C.A., así lo expresa el acta que recoge la operación que hoy se impugna, celebrada en fecha 1º de Noviembre de 2017, en la cual se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 56304218 (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco Banesco proveniente de la Cuenta Corriente Nro. 0102-0691-08-0000105837, signado con el número 16000237(…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…). Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)

 Esa operación para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., fue participada al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda según registro expedido en fecha 15 de Noviembre de 2017, según acta Nro. 19, Tomo 111-A, tal como consta en acta impugnada, la cual cuenta con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda.
 Pues bien, del texto del documento transcrito se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que el contrato cuya nulidad se pretende es un contrato de cesión o venta de acciones suscrita entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID, haremos referencia en la contestación únicamente a esa operación de venta, pues no corresponde defender la operación realizada entre los prenombrados cónyuges y RIMA FARHAT ABOU, ya que pese a que a ésta aplican las mismas defensas, dos (2) de sus otorgantes RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT están poniendo en duda el contenido y la validez legal de ésta.
 SEGUNDO: Que dicha operación de cesión contó con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de la venta o cesión el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, era la totalidad de las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según el acta impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa del contrato no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo según relata el acta en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de la cesión, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste cumplió con el pago del precio a los vendedores a través de la entrega del cheque de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 56304218, tal como relata el acta cuya impugnación se pretende en este juicio.
 SÉPTIMO: Que consta en el acta recurrida que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago en comento a través de instrumento cambiario antes descrito, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción del aludido contrato trajo como consecuencia la extinción de la condición de accionistas para ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, y el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, conforman el 100% del capital social.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, del instrumento cambiario que contiene el monto del precio fijado de común acuerdo entre éstas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID del cheque a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración del contrato, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos el cheque que aparece como entregado con ocasión a la negociación celebrada entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fue librado directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en el acta en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”.
 Sobre dicha institución Eloy Maduro Luyando, en su libro de Obligaciones, ha señalado que la Delegación es un acto a través del cual “…una persona denominada delegante encarga a otra denominada delegado, la realización de un acto que ejecuta en su propio nombre y en beneficio de una tercera persona denominada delegatario.”. Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, acreedor del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.- delegatario); en otras palabras la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) personas intervinientes, pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar el Banco como pagador del cheque a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente. En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio.
 Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: “Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato. Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. (Ver anexos). En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de la propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”.
 Lo expuesto ha sido reconocido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la cual en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, expresó: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”. Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?. Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró de la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y de AHLAM ABOU DE FARHAT, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque de pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello.
 Y, en el artículo 452eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos contenidos en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarla fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones.
 Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas (...)
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco, el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable y la notificación al deudor de tales circunstancias, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito.
 Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”.
 Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento del contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recepcionó (sic) como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de ésta a través de la entrega del instrumento cambiario en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado.
 De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor y tenedor de un instrumento bancario.
 Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente debe generar la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago y la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morlés Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...). Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor del cheque entregado de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la presentación de la demanda.
 En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición del cheque y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la caducidad y prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y por ende de la recepción de tal instrumento cambiario por parte de los vendedores hoy una de ellos demandante, y dado además que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que nace del incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones que legalmente tienen instituidas, pues la nulidad peticionada no puede fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de la misma, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Así lo ha entendido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, cuando al referirse al cumplimiento de las obligaciones hizo suyo el razonamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato. Por ello en casos como el de autos, la acción de nulidad por falta de pago NO puede prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación del contrato y por ende al nacimiento de sus efectos, lo procedente es ejercer otras acciones, distintas a la acción de nulidad.
 Así pues, con la recepción del instrumento de pago (cheque de gerencia) entregado por BILAL FARHAT ZEID, los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago, cuestión que no fue acreditada en el expediente, lo que hace presumir que NUNCA ocurrió, pues es en el momento en que concurre a darse por citado del presente juicio (2 de diciembre de 2022), es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción del contrato, cuando el referido comprador, es impuesto de la supuesta falta de pago por la que hoy se le demanda.
 Lo expuesto aunado al hecho de que en palabras de Eloy Maduro Luyando en su libro “Curso de Obligaciones – Derecho Civil III” 2007, p.p. 419, al referirse al pago realizado a través de cheque de gerencia indicó: (...)
 Hacen claro que la entrega del instrumento cambiario constituye el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley. De ahí que en ausencia de prueba alguna que hubiese permitido evidenciar la mora en el pago del cheque entregado desde el mes de noviembre de 2017, y considerando que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de la empresa MIRAPLÁSTICOS, C.A., al menos hasta el año 2022, sin que conste que éste haya ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago a los demandados quienes compartían con él la Dirección de la empresa en comento de forma conjunta o separada, es evidente la conformidad del precitado ciudadano con el pago efectuado a través del cheque de gerencia entregado y la temeridad de la acción planteada por las demandantes quienes través de la presente acción buscan obtener pronunciamientos que les concedan ventajas que NO tienen asidero legal alguno.
 Asimismo, debemos resaltar que los prenombrados ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA ABOU DE FARHAT, partícipes de las ventas, así como cada uno de los accionistas que concurrieron a la celebración de la Asamblea que contiene la cesión impugnada, han venido en ejerciendo los derechos que les atribuyen las negociaciones celebradas, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
• Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 42 siguiente del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentra la sociedad mercantil MIRAPLÁSTICOS, C.A., condición que adquirió a través de la celebración del contrato de cesión de acciones suscrito por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en MIRAPLÁSTICOS, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción del contrato de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigente, de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregado el instrumento cambiario que se detalla en el acta impugnada, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida.
 Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal.
 Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos.
 Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción.
 En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES.
 Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”.
 Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas.
 Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE.
 A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representado funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva.
 Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación. (...)”

TAREK FARHAT ZEID.- (FOLIOS 02 AL 28 DE LA PIEZA II)
 “(...) A todo evento, y como quiera que este Tribunal hizo un llamamiento a mi representado al presente juicio, en calidad de parte demandada, a tenor de la pre-calificación que le hiciera a la parte demandante en su libelo, sin que ello se entienda como una convalidación de lo expuesto, pasa esta representación a formular CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, cuestión que se hace de seguidas:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, las cuales son COMUNES a las acciones de nulidad interpuestas contra cada una de las operaciones de compra venta contenidas en las actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que corresponden a cada una de las empresas demandadas, esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. En consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD INTERPUESTAS POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representado la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho: De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, operaciones que se contienen en las actas de asamblea registradas en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen entre otros puntos, las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…). Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las demandantes hacen descansar sus acciones en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esta que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Criterio que fue ratificado más recientemente en sentencia de fecha 02/06/2023, Expediente Nro. AA21C-2023-000217, en la cual al referirse al artículo 1.346 del Código Civil Venezolano, expuso: “…para obtener la declaración de nulidad sólo puede ser ejercida por la persona en cuyo favor o protección se establece la nulidad se encuentra revestida de un carácter relativo, por lo cual, efectivamente, el juez aplicó correctamente el lapso de prescripción de 5 años…”. Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar las acciones de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró cada venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el artículo 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se hayan consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que las contienen. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas de asamblea de accionistas de cada empresa, posteriores a la celebración de las ventas cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asambleas cuya nulidad se pretenden constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy igualmente demandadas, circunstancia que denota la validez de las operaciones que se contienen en las actas que hoy pretenden enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. (...).
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo las acciones judiciales en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LAS PRESENTES ACCIONES DE NULIDAD. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...). Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hago de seguidas:
 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio.
 La pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de las demandantes un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal), es decir, que se pretende lograr un pronunciamiento que declare la nulidad de distintas operaciones de ventas de acciones que aparecen recogidas en actas de asambleas distintas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 para tres (3) empresas distintas.
 En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas a los autos específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del expediente, y en los anexos que marcados “J, K y L” se consignan en este acto.
 Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero delas actas de asamblea impugnadas y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT. Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...).
 Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos cónyuges, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal indica en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, que se requiere la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial.
 Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente "…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión…".
 Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de las contrataciones que se pretenden anular, las cuales están contenidas en las distintas actas de asamblea cuya nulidad se pretende, celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas conforme se expresó para las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 respectivamente, en fecha 15 de noviembre de 2017, las cuales aparecen consignadas en autos, y en cuyos textos se lee al desarrollar el particular primero de cada convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura de cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, se determina ciudadana Juez que en la operación de venta que aparece recogida en su texto funge como vendedor el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, quien a su vez era el cónyuge administrador y representante frente a los demás socios y a las empresas involucradas de dicho bien ganancial, habiendo suscrito las ventas en conjunto con su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante. Igualmente, relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas que el pago del precio de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”.
 De todo lo antes narrado se determina claramente que aún cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa, simultánea, activa y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es NO, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales). Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en las actas impugnadas (las de fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”. Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según las actas de asamblea que participaron las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil en cada caso.
 En tal sentido, los instrumentos de pago entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, es decir los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe que sirvieron para pagar el precio de venta con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), constituyen una orden de pago emitida a favor de ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, es decir, ella, AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron con la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos cónyuges, que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados. No voy a hacer mención del instrumento de pago entregado por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; en todo caso a su cualidad me referiré más adelante.
 Así pues, advertido como queda que los pagos de las distintas operaciones realizadas cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fueron materializados a través de cheques de gerencia, girados a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis. (...). Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los copropietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida. Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge la presente acción pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades del contrato suscrito exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad interpuestas. De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular las ventas de acciones realizadas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asambleas extraordinarias de accionistas de las empresa “Envasados H2O, C.A, Miraplástico C.A. y Grupo Sahha, C.A.” celebradas el 1º de noviembre de 2017, registradas como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474, en su orden.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesión y traspaso de acciones que se recoge en las actas en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas, por lo que entendemos que esa operación no se impugnó expresamente.
 Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte del contrato de cesión de acciones que se celebró, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones realizadas por BILAL FARHAT ZEID como comprador, cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos.
 Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad de venta propuestas, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas individualmente por BILAL FARHAT ZEID con ALÍ FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de las distintas acciones de nulidad interpuestas, siendo evidente que para el ejercicio de estas acciones, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas, es decir, su voluntad y su consentimiento NO formaron parte de los contratos de venta impugnados, por lo cual en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, la pretensión de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, es inadmisible. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de una convención en la que NO participó, pues no fungió en ella ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legitima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente.
 Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia (las cuales no constan en autos), muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto. (...).

 Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que … decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos …”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es Rima Farhat Abou, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España … lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria … DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., … INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a la operación de traspaso que se relata en el acta de asamblea impugnada, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad del contrato de cesión o traspaso de acciones suscrito se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como consta en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda.
 Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce únicamente a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse la acción de nulidad que aquí se ventila en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución de los contratos de venta impugnados expresamente.
 Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley.
 En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recoge en las actas impugnadas, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato.
 Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados individualmente entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que éstas no tienen ninguna comunidad con relación a las operaciones impugnadas, pues son dos personas distintas e independientes, sin cualidad alguna para proceder ni individual ni conjuntamente a demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los supuestos hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste, lo que viola a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DE MI REPRESENTADO, CIUDADANO TAREK FARHAT ZEID, PARA COMPARECER A ESTE PROCESO COMO DEMANDADO: Tal como se desprende de las actas de constitución de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, fue socio fundador de cada una de esas compañías, alcanzado su aporte inicial una tercera parte del capital social suscrito para cada una de ellas, tal como se evidencia de acta de constituciones que marcadas “G, H e I” agrego al presente escrito de conformidad con el artículo 429 del Código de Comercio, todo lo cual se resume en la siguiente tabla: (...).
 Ahora bien, consta en las actas que contienen las ventas impugnadas, de fecha 1º de noviembre de 2017, las cuales marcadas “J, K y L” agrego al presente, las cuales para el momento en que se suscribieron las mismas, mi representado TAREK FARHAT ZEID, reflejaba una participación en cada empresa que porcentualmente había aumentado con respecto al momento de la constitución, de la siguiente forma: (...).
 Debo resaltar, que las acciones en comento pertenecían a mi mandante por haber sido adquiridas por él a través de operaciones previas a las contenidas en las Asambleas Generales de Accionistas que para cada empresa se celebraron el 1º de noviembre de 2017.
 Así pues, se desprende de las Asambleas Generales de Accionistas celebradas en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., ya suficientemente identificadas, en fecha 1° de noviembre de 2017, que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, NO adquirió acción alguna, la única operación que suscribe en dichas actas refleja una venta de acciones que hiciera en favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID; así está absolutamente claro que tal como se detalla en el punto primero de la convocatoria, en las operaciones de ventas realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, mi representado manifestó textualmente lo siguiente:
 1.- ENVASADOS H2O, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 16, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presente que … ha decidido vender su totalidad … tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID , antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas. (Resaltado mío)

 2.- MIRAPLÁSTICOS, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 19, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presente que … ha decidido vender su totalidad … tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID , antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas. (Resaltado mío)

 3.- GRUPO SAHHA, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 18, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presente que … ha decidido vender su totalidad … tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID , antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas. (Resaltado mío)

 En conclusión, puede usted advertir entonces que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, ya identificado, no adquirió en ninguna de las actas de asamblea celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 y registradas el 15 del mismo mes y año en las compañías MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y ENVASADOS H2O, C.A., acción nominativa alguna de manos de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, de ahí que las acciones propiedad del mismo se encuentren fuera de la controversia planteada en el presente juicio, lo que por vía de consecuencia quiere decir que mi representado NO puede sufrir afectación alguna como consecuencia de la decisión que al fondo se dicte en la presente causa. Y así solicito sea apreciado por este Tribunal.
 Es importante señalar que mi representado no tiene interés alguno en desconocer, anular o dejar sin efecto, la venta de acciones que válidamente suscribió con el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, pues ello no es materia de revisión en este juicio.
 Por ello obrando en este acto de conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representado TAREK FARHAT ZEID, para ser llamado como “demandado” en el presente juicio.
 Pues tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre los contratos de cesión o traspaso de acciones que celebraron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio.
 En dichas actas, se recogen operaciones de cesión de acciones en las cuales fungen como partícipes las siguientes personas:
 1.- Para el caso de ENVASADOS H2O , C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y la cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 2.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 3.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en los párrafos anteriores, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos distintos que aparecen recogidos en cada uno de los documentos descritos.
 En ellos fungen como partes contratantes los ciudadanos identificados en los numerales 1 y 2 antes señalados; en otras palabras, mí representado TAREK FARHAT ZEID, NO participó en ninguna de las operaciones de compra venta cuya nulidad se pretende, ni por sí mismo ni a través de terceros, es decir, no fue parte interviniente en modo alguno en dichas operaciones, y por lo tanto es ajeno a ellas.
 Por lo expuesto el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, no puede ser considerado parte demandada en la presente acción, pues es parte quien efectivamente tiene un interés personal y directo en una determinada controversia, quien puede ver afectado su patrimonio con ocasión a la decisión que se dicte en un determinado proceso; es decir, solo las partes son los sujetos activo y pasivo de la relación procesal, y en este caso los sujetos activos están determinados por RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT, que fueron quienes conjuntamente demandaron y por ende reclaman con razón o sin ella, la declaración de un determinado derecho que consideran afectado; y el sujeto pasivo, que sería el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, adquirente de las acciones cedidas por ALI FARHAT PAGALI conjuntamente con AHLAM ABOU DE FARHAT, a través delas actas de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Ante lo expuesto, es claro que TAREK FARHAT ZEID, es un tercero ajeno a los contratos impugnados según se desprende del petitorio formulado en el libelo de la demanda, que son estrictamente los que fueron suscritos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en las actas celebradas el 1º de noviembre de 2017, es decir, que las mismas demandantes excluyen del control judicial solicitado las operaciones realizadas por mi representado y el ciudadano BILAL FARHAT ZEID en el segundo punto de las convocatorias expedidas en cada caso, el cual fue discutido en las Asambleas contenidas en el acta registrada para cada empresa el 15 de Noviembre de 2017.
 De manera que la voluntad de TAREK FARHAT ZEID no intervino en la formación de los contratos de venta impugnados para cada empresa, por lo que la decisión que al final se dicte, en nada afecta su patrimonio, en consecuencia en aplicación del artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros, mi representado no tiene cualidad alguna para ser llamado como demandado al presente juicio ni interés en sostenerlo. Así, considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, es claro que esa condición no se ajusta a la posición desplegada por TAREK FARHAT ZEID en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación ni estar obligado a su pago, de ahí que su posición dentro de la relación procesal no es de parte, ni siquiera la de un tercero. Así pues considerando que existe una imposibilidad de que las demandantes exijan a TAREK FARHAT ZEID, el cumplimiento de alguna de las obligaciones demandadas, es evidente la falta de cualidad e interés jurídico que tiene mi representado en participar como demandado en la reclamación que conduzca la instauración del proceso judicial que aquí se adelanta. Y así solicito sea declarado. En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en las contrataciones cuya nulidad se demanda (aquellas cesiones celebradas el 1º de noviembre de 2017), y que la decisión que al efecto se dicte en este juicio, en nada afectará su personalidad jurídica e independencia organizativa o su estado patrimonial, reconozca que éste no tiene interés ni cualidad alguna en comparecer al presente juicio como demandado, por lo que fue mal convocado por las demandantes, lo que hace inadmisible o sin lugar la acción con respecto a él. Y así solicito sea declarado.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 Por haber incurrido los demandantes en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:
…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las cesiones de acciones que se contienen en las Actas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad de los contratos de cesión de acciones que se recogen en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU.
 Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”
 De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) de la norma transcrita refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa.
 De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las diversas operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos distintos, independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho afectados por la pretendida nulidad. Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente.
 Ni decir de la ausencia de relación que existe entre DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. con respecto a las operaciones de cesión objetadas, en las cuales ésta no participó en modo alguno y para el caso de INVERSIONES TCFJ, C.A., ésta ni siquiera se ve afectada por los alcances del presente juicio.
 De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, y con las empresas DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirentes de acciones en las precitadas compañías a través de actos posteriores suscritos por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID que incluso no aparecen relacionados con las cesiones impugnadas.
 De ahí que no hay identidad entre estos sujetos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A, recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda. Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: (...). Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de una litisconsorcio, conforme al literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos de cesión suscritos e impugnados en este acto, NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado.
 Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, no es más que la de un tercero que adquirió de buena fe acciones nominativas en las empresas cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encontraría vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación afectada por la nulidad pretendida, cuestión que tampoco implica la existencia de una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso.
 En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto a las Actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operaciones de ventas realizadas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI y su cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., éste ni siquiera participó, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no puede entenderse como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por los contratos cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio. Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en las distintas actas que se impugnan, sin embargo, las operaciones por el suscritas con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, para la empresa ENVASADOS H2O, C.A., resultan independientes con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas (MIRAPLÁSTICOS, C.A. y/o GRUPO SAHHA, C.A.) o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad. Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente la composición accionaria de cada una de las empresas afectadas por la operación de traspaso esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que son sujetos de derecho independientes, motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide que la acumulación propuesta en el caso de autos pueda prosperar. De manera que al no constar en autos cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas ni la consanguinidad que los une, determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde pese a incumplir las reglas de identificación del objeto de la demanda contenidas en el numeral 4° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, falta que no puede ser suplida por el Juez de conformidad con lo previsto en el artículo 12 eiusdem, reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas.
 Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia que supuestamente involucra a los demandados, pero de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda.
 En consecuencia, al tratarse las acciones interpuestas de acciones de nulidad que versan sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, que regula el litis consorcio pasivo, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 El supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre la venta de acciones celebrada por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, con respecto a BILAL FARHAT ZEID, existe identidad, sin embargo, esa identidad no es total, pues las empresas cuyas acciones fueron vendidas son distintas tienen personalidad jurídica, patrimonio propio individual e independiente, esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., por lo que no hay identidad total entre los sujetos, y el objeto del contrato suscrito es distinto, ya que una cosa son las acciones de ENVASADOS H2O, C.A., y otra muy distinta las de las otras empresas demandadas, de ahí que es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, ni tampoco del objeto de la misma, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado
 En el ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por la acción de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, y debemos advertir que tampoco hay identidad con respecto al título en el cual se contiene el contrato suscrito, pues como es bien sabido las actas de asamblea que reflejan las operaciones de venta realizadas fueron registradas en el expediente de cada una de las compañías demandadas, resultando tales operaciones libres e independientes, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto. En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado.
 En el ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación solo procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible.
 El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que expresó: (...). Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, por lo que pido a esta sentenciador declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la INADMISIBILIDAD de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamentan su acción.
 Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en las empresas “ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.” según traspasos individuales, independientes y separados, que se contienen en actas de asambleas extraordinarias de accionistas de las referidas empresas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 y registradas ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que las accionantes relatan entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretenden, el hecho de que los demandados TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, no dieron en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago del precio las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos.
 Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido de las distintas actas de asambleas celebradas y debidamente registradas con firma autógrafa de todos los actuantes, donde ella declara expresamente que recibió el pago del precio de venta en cheque; sin embargo; no trae instrumento o documento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en las actas que contienen las distintas cesiones impugnadas, que al momento de la celebración del traspaso que en ellas se recogen, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheques nominativos, sin embargo, no consigna los cheques a que se hace referencia en las distintas actas, los cuales para el caso de las operaciones de venta suscritas por BILAL FARHAT ZEID ( que versan sobre acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.) fueron según relatan las distintas actas de fecha 1° de noviembre de 2017, CHEQUES DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., girados con cargo a la cuenta cuyo titular es la referida institución financiera. Tales soportes cambiarios, no fueron incorporados a los autos como instrumentos fundamentales de las acciones ejercidas, que servirían para determinar su condición de impago, falsedad o forjamiento, mucho menos fue incorporado instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”. Así pues, al constar en el documento que contiene cada una de las cesiones impugnadas (Actas de Asamblea consignadas marcadas J, K y L), la recepción por parte de la accionante y de su cónyuge de los cheques librados a su favor como medio o instrumento de pago de las obligaciones adquiridas en cada caso, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago de tales instrumentos como consecuencia según relata de la falsedad de los cheques y forjamiento de los mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, hacía necesario acompañar a la demanda incoada los instrumentos en cuestión y la prueba que demuestre fehacientemente esa falta de pago, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado.
 En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan, y eso se explica por el hecho de que dicho documento es un invento de las demandantes, no existe.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De todo lo expuesto podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que califican los cheques recibidos, las cuales deben constar por mandato expreso de la ley en documentos que NO trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales.
 Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes.
 Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda. Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. González, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.- Opongo en este acto la inadmisibilidad de la acción interpuesta derivada de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los demandados, muy especialmente contra mi representado TAREK FARHAT ZEID, quien no se encuentra vinculado en modo alguno a las nulidades de venta que pretenden.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular las ventas celebradas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, sino obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, cuestión que explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana Rima Farhat se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Bilal Farhat y Tarek Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana Rima Farhat, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnada, lo que denota el ánimo de crear confusión en la presente causa.
 Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionista. Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas, comunicación esa que desconozco en todas y cada una de sus partes expresamente. Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A.,…MIRAPLÁSTICOS, C.A., … CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A, … GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna …”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular, lo que además demuestra el reconocimiento de los efectos de las ventas y cesiones realizadas, situación que se mantuvo hasta el momento de interposición de la demanda. Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil.
 Asimismo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas. Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicitan la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara la verdadera intención delas demandantes que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista.
 Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada. Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites de las acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de la eventual decisión que al fondo se dicte, decisión que en nada va a afectar el patrimonio o los derechos de RIMA FARHAT ABOU.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados y de terceros ajenos al mismo, como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., adquirentes de buena fe de manos de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, las acciones que a éstos les pertenecían en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., quienes también se han visto como terceros afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas económicas que no tienen sustento legal alguno. En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado las presentes acciones de nulidad, su falta de fundamento, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA. Seguidamente, para el caso de que este Tribunal considere que mi representado tiene cualidad en interés de parte en el presente juicio, paso formular como en efecto lo hago en este caso CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, cuestión que hago de seguidas:
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, hacen claro que las operaciones de venta que se contienen en el acta de participación celebrada en fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, ya que expresamente se solicitó el control y análisis de los elementos de validez de las operaciones de venta reseñadas en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, no de las operaciones reflejadas en el acta de asamblea de fecha 16 de Noviembre de 2017 ni en ninguna otra, entender lo contrario traería como consecuencia la configuración del vicio de ultrapetita. En todo caso, a la referida acta le son aplicables las mismas defensas perentorias y de fondo presentadas en este escrito de contestación cuyo fundamento damos por reproducido en este acto, esto es prescripción, falta de cualidad e interés de las demandantes para su interposición, falta de cualidad de los demandados para comparecer en su condición de tal en este juicio, inadmisibilidad por inepta acumulación de acciones por vincular sujetos no relacionados entre sí, inadmisibilidad por falta de consignación de los documentos fundamentales (cheques de pago), inadmisibilidad por encontrarse las demandantes en construcción de un fraude procesal y la falta de configuración de los requisitos que configuran la nulidad denunciada.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto que aparece transcrito en la demanda, bajo la referencia “Acuerdo de venta vitalicia”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria de dichas empresas, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017 y el ciudadano TAREK FARHAT ZEID no suscribió ninguna cesión en el acta del 1ro de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que en las cesiones celebradas objeto de impugnación no hubiere sido pagado su precio, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID tuvieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÀSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de ingresar “…ingresas a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que BILAL FARHAT ZEID entregó como pagó instrumentos cambiarios y TAREK FARHAT ZEID no participó en las cesiones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa según acta de fecha 1ro de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo que la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del themadecidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo… fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías junto a BILAL FARHAT ZEID en perjuicio de las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ, C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere remitido “…un correo electrónico el 22 de junio de 2021, donde le expresaba su negativa expresa de vender las acciones a terceros y que le manifestaba su intención de adquirirlas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido correo electrónico alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada ni reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado en las cesiones impugnadas, pues TAREK FARHAT ZEID no celebró cesión alguna en el acta del 1ro de noviembre de 2017 y BILAL FARHAT ZEID entregó instrumentos cambiarios en condición pro solvendo, tal y como se detalla en el texto de las actas impugnadas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa no se encuentre consumada la prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, toda vez que desde el momento de la celebración de los contratos de cesión impugnados hasta hoy, han transcurrido más de 5 años.
 Niego rechazo y contradigo que el lapso de prescripción pueda computarse desde el 6/03/2018, toda vez que las actas impugnadas conforme al libelo de la demanda son las que contienen las ventas suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI el 1º de noviembre de 2017.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien ciudadana Juez, tal como consta en las actas de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, que recogen los distintos contratos de cesión impugnados en este juicio, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos las acciones que tenían en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O,C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; así mismo, los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI, TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos, fueron socios fundadores de las aludidas empresas, tal como se desprende de sus actas de constitución que fueron agregadas al presente expediente.
 Las operaciones impugnadas se contienen en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que lleva el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, según actas de asamblea celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las cuales se lee:

… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…), ha decidido vender (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. (…), signado con el número (…), de fecha (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco (…) , signado con el número (…) de fecha (…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 Esas operaciones, fueron participadas al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda según registro expedido en fecha 15 de Noviembre de 2017, tal como consta en actas impugnadas, las cuales cuentan con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda.
 Pues bien, del texto de las actas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que los contratos cuya nulidad se pretende son contratos de cesión o venta de acciones suscritos entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID.
 SEGUNDO: Que dichas operaciones de cesión contaron con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de las ventas o cesiones celebradas el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, era la totalidad de las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según las actas impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa de cada uno de los contratos celebrados no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo conforme a las facultades reconocidas en el artículo 1.479 del Código Civil a las partes, según relatan las actas en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de cada una de las cesiones impugnadas, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste entregó el pago del precio a los vendedores a través los cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., que se detallan a continuación:
• Para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 62704210.
• Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 56304218.
• Para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 16404211.
 SÉPTIMO: Que consta en cada una de las cesiones que se contienen en las actas impugnadas que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago convenido a través de los instrumentos cambiarios antes descritos, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción de los contratos en comento trajo como consecuencia la extinción de la condición de accionistas para ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, y el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, conforman el 100% del capital social.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, de los instrumentos cambiarios que contienen el monto del precio fijado de común acuerdo entre las partes para cada una de las cesiones celebradas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID de cada uno de los cheques a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración del contrato, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos los cheques que aparecen como entregados con ocasión a las negociaciones celebradas entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fueron librados directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en las actas en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”. (...).
 Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor de la obligación (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, beneficiario del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A. - delegatario). En otras palabras, la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) partes intervinientes, (BILAL FARHAT ZEID y ALI HASSAN FARHAT PAGALI/AHLAM ABOU DE FARHAT representantes de la comunidad conyugal fomentada) pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar en Banco como pagador de los cheques entregados a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente. En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio. (...). Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que fueron consignados marcados “A, B y C”.
 En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente, pues el cheque librado además es un medio de cumplimiento de pago. De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”.
 Así pues, reconocido como ha sido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, y ratificado en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, que: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”, es claro que los contratos de cesión, traspaso o venta de acciones celebrados en cada caso, se perfeccionaron con la emisión del consentimiento y el establecimiento del precio conforme lo preceptúa el artículo 1.479 del Código Civil, esto es por acuerdo entre las partes.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?
 Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOUT DE FARHAT, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque de pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor. Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- (...). Y, en el artículo 452eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos de las contenidas en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarlas fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente. Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones. Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”. No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito. Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”. Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento de cada contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recibió como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de la obligación a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo. Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado.
 De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor, beneficiario y tenedor de un instrumento bancario.
 Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente produce la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...). Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor de los cheques entregados de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la consignación de la demanda. En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición de los cheques y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la caducidad y la prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que nace del supuesto incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones legalmente instituidas, pues las nulidades peticionadas no pueden fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de las mismas, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”. Igual posición ha asumido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, hizo suyo el racionamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.´”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato.
 Por ello en casos como el de autos, la acción de nulidad NO puede prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación del contrato y por ende al nacimiento de sus efectos. Así pues, con la recepción de los instrumentos de pago (cheques de gerencia) entregados por BILAL FARHAT ZEID, a los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, éstos asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago.
 De la revisión del expediente queda evidenciado que no hay prueba alguna que demuestre que los demandados, muy especialmente el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, haya sido puesto en mora, lo que denota que es hasta el 2 de diciembre de 2022, es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción de cada uno de los contratos impugnados, cuando la accionante AHLAM ABOU DE FARHAT pretende invocar la nulidad demandada con fundamento en la existencia de la falta en el pago del precio de venta de acciones nominativas pactado. (...). Hacen claro que la entrega de los instrumentos cambiarios en cada caso constituyen el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley, cuestión que no aparece probada en autos, y que supone cumplida la obligación, pues desde el mes de noviembre de 2017, el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., al menos hasta el año 2022,lo que hace suponer una relación permanente con el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y NO consta en autos que éste o su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT hayan ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago al referido demandado.
 Lo indicado hace suponer la conformidad de los vendedores con el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos impugnados por parte de los obligados y por ende la temeridad de las acciones de nulidad hoy planteadas por las demandantes.
 Asimismo, debo resaltar que mi representado, TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye las negociaciones celebradas, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 423 y siguientes del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentran las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., condición que adquirió a través de la celebración de los contratos de cesión de acciones suscritos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017 en cada una de las precitadas empresas.
● Comunicación suscrita por RIMA FARHAT ABOU, a través de la cual refiere hacer uso del derecho de preferencia que le reconoce TAREK FARHAT ZEID al ofertarle sus acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GUPO SAHHA, C.A.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en ENVASADOS H2O, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 28/01/2021, 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en MIRAPLÁSTICOS, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en GRUPO SAHHA, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción de los contratos de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigente en cada compañía , de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregados los instrumentos cambiarios que se detallan en cada una de las actas de asamblea que contienen la cesiones impugnadas, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida.
 Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal. Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos. Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción. En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”.
 Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas. Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE. A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representado funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación (...)”

SOCIEDAD MERCANTIL GRUPO SAHHA C.A.- (FOLIOS 228 AL 251 DE LA PIEZA I)

 “(...) Ciudadana Juez, siendo la oportunidad para contestar la demanda esta representación advierte que tal como lo explanará mas adelante la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., no debió ser llamada a esta causa como demandada, condición ésta que le atribuyó la parte demandante, pues no formó parte interviniente en los contratos de venta impugnados, sea como compradora o como vendedora. Su posición en todo caso es la de un tercero adhesivo. Sin embargo y para el caso de que este Tribunal considere que mi representada es parte o tercero en el proceso paso a presentar como en efecto lo hago en este caso CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, en los siguientes términos:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, y en consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…GRUPO SAHHA, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “C” y “D” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa GRUPO SAHHA, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...).En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LA PRESENTE ACCIÓN. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...). Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hacemos de seguidas:
 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola al presente juicio.
 La pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de la demandante un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal), es decir, que se pretende lograr un pronunciamiento que declare la nulidad de distintas operaciones de ventas de acciones que aparecen recogidas en actas de asambleas distintas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 para tres (3) empresas distintas.
 En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicacionesde las actas impugnadas que aparecen agregadas a los específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del mismo, y en los anexos que marcados “A, B y C” se consignan en este acto.
 Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos(…)”.
 Que “(…) TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hicieron habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. Y MIRAPLÁSTICOS, C.A. (…) sino de un grupo de otras empresas de nuestra familia (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero del acta de asamblea impugnada y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...)
 Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos cónyuges, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal expresado en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, exige la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial. Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente "…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión… ". Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de la contratación que se pretende anular, la cual se contiene en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende, celebrada el 1º de noviembre de 2017 y registradas para la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en el expedientes Nro. 222-474 en fecha 15 de noviembre de 2017, la cual aparece consignada en autos, y en cuyo texto se lee al desarrollar el particular primero de la convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura del acta en comento, se observa claramente ciudadana Juez que en la operación de venta que aparece recogida en su texto fungen como vendedores el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, y su esposa ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante. Igualmente, relata el acta que contiene las cesiones impugnadas que el pago del precio de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores alos ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”. De todo lo antes narrado se determina claramente que aun cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción delas actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es NO, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano, y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales).
 Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado a esta, es más para el caso delos instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en el acta impugnada correspondiente a la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., ( en fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”. Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente con AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según el acta de asamblea que participó las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil.
 En tal sentido, los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe(instrumentos cambiarios), que sirvieron para pagar las cantidades pactadas con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), que fueron entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado obrando siempre conjuntamente con su esposa para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, de allí que, AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron dada la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados.
 No voy a hacer mención del instrumento de pago entregado por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; pero en todo caso a su cualidad me referiré más adelante. Así pues, advertido como queda que el pagos de la operación de cesión realizada cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fue materializado a través de cheque de gerencia, girado a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activopara el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, cuyo cumplimiento es obligatorio, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis. En este punto conviene traer a colación sentencia proferida por la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 29 de abril de 2003, caso FONDAEL, en la que al referirse a la legitimación en juicio para ejercer acciones judiciales de bienes sujetos a comunidad, expresó textualmente: “…De la precedente transcripción se evidencia claramente que, el sentenciador de alzada – sentenciador de la recurrida- aplicó correctamente la figura del litis consorcio necesario, a un caso donde la parte actora está compuesta por dos ciudadanos que forman parte de una comunidad proindivisa integrada por varios propietarios – comuneros- siendo los actores solo dos de ellos. De donde se concluye que era necesario la actuación procesal en conjunto, pues imperativo era resolver un mismo conflicto sustancial donde la cualidad de comuneros correspondía a todos…”.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde por imperativo de ley es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los propietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida.
 Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge la presente acción pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades del contrato suscrito exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad interpuesta.
 De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular la venta de acciones realizada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa “Grupo Sahha, C.A.” celebrada el 1º de noviembre de 2017, registrada como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en el expediente Nro. 222-474.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesión y traspaso de acciones que se recoge en el acta en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas.
 Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones celebradas que se recogen en las actas impugnadas, por BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, muy especialmente en aquellas, cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos. Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad de venta propuesta, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas por BILAL FARHAT ZEID y ALÍ FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de la acción de nulidad interpuesta, siendo evidente que para el ejercicio de éstas, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas por terceros en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende, ello en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, supuesto en el que se encuentra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, quien pretende demandar la nulidad de unas ventas ejerciendo derechos sustantivos y adjetivos pertenecientes a otras personas, por lo cual su petitorio es inadmisible. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de una convención suscrita por terceras personas en la que NO participó, pues no fungió en ella ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legitima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente. Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto. Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó: (...). Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que … decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos …”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es Rima Farhat Abou, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravámen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria … DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., … INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a la operación de traspaso que se relata en el acta de asamblea impugnada, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad del contrato de cesión o traspaso de acciones suscrito se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, todo lo cual fue refrendado por AHLAM ABOU DE FARHAT, en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda.
 Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce únicamente a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse la acción de nulidad que aquí se ventila en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta.
 Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley.
 En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recoge en el acta impugnada, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato.
 Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que ninguna ni individual ni conjuntamente tienen cualidad, interés para demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste violando a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 De la FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS de la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A. para comparecer a este proceso: De conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representada GRUPO SAHHA, C.A., para ser “demandada” en el presente juicio.
 Tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre la celebración de los contratos de cesión o traspaso de acciones que suscribieron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio.
 Para el caso de mi representada GRUPO SAHHA, C.A, consta en el acta recurrida que las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
 1.- La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
 2.- La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes). Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en el párrafo anterior, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos distintos que aparecen recogidos en el mismo documento.
 En ellos fungen como partes contratantes los ciudadanos identificados en los numerales 1 y 2 antes descritos; en otras palabras, mí representada, aunque se ve afectada en su composición accionaria por efecto de ambas contrataciones, no suscribió en modo alguno la relación jurídica impugnada ni formo parte de ella.
 Ante este escenario resulta evidente que GRUPO SAHHA, C.A., no puede ser considerada parte demandada en la presente acción, pues es parte quien efectivamente tiene un interés personal y directo en una determinada controversia, quien puede ver afectado su patrimonio con ocasión a la decisión que se dicte en un determinado proceso; es decir, solo las partes son los sujetos activo y pasivo de la relación procesal, y en este caso los sujetos activos están determinados por RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT, que fueron quienes conjuntamente demandaron y por ende reclaman con razón o sin ella, la declaración de un determinado derecho que consideran afectado; y los sujetos pasivos, que serían los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA ABOU DE FARHAT, adquirentes de las acciones cedidas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, a través del acta de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Ante lo expuesto, es claro que GRUPO SAHHA, C.A., es un tercero ajeno al contrato impugnado pues en modo alguno intervino su voluntad en la formación de este ni lo suscribió, por lo que la decisión que al final se dicte, puede modificar su composición accionaria pero no así su patrimonio, ello en aplicación al artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros. Así considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, condición esa que no se ajusta a la posición desplegada por GRUPO SAHHA, C.A. en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación ni estar obligado a su pago, es claro que su posición dentro de la relación procesal no es de parte, sino en todo caso la de un “Tercero”.
 Así pues considerando que existe una imposibilidad de que las demandantes exijan a GRUPO SAHHA, C.A., el cumplimiento de alguna de las obligaciones demandadas, es evidente la falta de cualidad e interés jurídico que tiene mi representada en participar en la reclamación que conduzca la instauración del proceso judicial que aquí se adelanta. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento, me permito traer a colación el contenido del ordinal 3º del artículo 370 del Código de Procedimiento Civil, que regula la tercería adhesiva, cuando expresa: “Artículo 370.- Los terceros podrán intervenir, o ser llamados a la causa pendiente entre otras personas, en los casos siguientes: (…) 3.º Cuando el tercero tenga un interés jurídico actual en sostener las razones de alguna de las partes y pretenda ayudarla a vencer en el proceso.”; siendo ésa la única cualidad aplicable a mi representada en éste proceso, cualidad que puede ser ejercida de forma potestativa por ésta en el juicio. En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en las contrataciones cuya nulidad se demanda, y que la decisión que al efecto se dicte en nada afectará su personalidad jurídica e independencia organizativa y patrimonial, reconozca que ésta no tiene interés alguno en comparecer al presente juicio como demandado, por lo que fue mal convocada por el demandante, lo que hace inadmisible la acción con respecto a ella. Y así solicito sea declarado.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 1.4.1.- Por haber incurrido el demandante en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:
…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ….GRUPO SAHHA, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada Nulidad de las operaciones de cesión de acciones que se contienen en las Actas de Asambleas celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad del contrato de cesión de acciones que se recoge en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, con el consentimiento de su legítimo cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU.
 Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”
 De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil antes transcrito refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa. De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos de derecho distintos e, independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho identificados como demandados en la presente causa de nulidad.
 Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente, cuestión que evidentemente no es así.
 De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, pues no hay identidad entre ellos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A , recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda.
 Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: “… la característica fundamental de la comunidad jurídica es que la titularidad de los derechos, pertenece pro indiviso a varias personas como en los llamados juicios de partición donde los comuneros poseen derechos pro indiviso y se hayan en estado de comunidad jurídica sobre él o los bienes que la integran y respecto de los cuales exista identidad de título o causa petendi, que configura el denominado litis consorcio necesario u obligatorio.”.
 Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de un litisconsorcio, conforme al literal a) de la norma bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos suscritos NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas.Y así solicito sea declarado.
 Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, estas empresas no son más que terceros que por negociaciones separadas adquirieron de buena fe parte de las acciones cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encuentra vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación accionaria afectada por la nulidad pretendida, sin que ello implique una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso. En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto al Acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operación de venta realizada por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, ya identificado, en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., éste ni siquiera participó como adquirente, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no se puede entender como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por el contrato cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio. Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en el acta que se pretende impugnar, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., sin embargo, la operación por el suscrita con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, resulta independiente con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente a la comunidad de accionistas de cada una de las empresas afectadas por la operación de traspaso esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide la acumulación propuesta en el caso de autos.
 De manera que al no constar en el expediente cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas. Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda.
 En consecuencia, al tratarse la acción interpuesta de una acción de nulidad que versa sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil que regula el litis consorcio pasivo bajo análisis, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 En el supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre la venta de acciones celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., sujetos de derecho que son distintos e independientes, y los cuales no se encuentran vinculados entre sí, es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado
 El supuesto del ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por la acción de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto. En cuanto a la identidad de título, debe observarse que cada una de las operaciones de cesión de acciones celebradas versa sobre títulos accionarios distintos y se contiene en documentos distintos, por lo que tampoco hay identidad en el título.
 En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado. El supuesto del ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del títuloy tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible.
 El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA,C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que al analizar el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, expresó: (...). Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la inadmisibilidad de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 1.4.2.-Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamenta su acción. Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en la empresa “GRUPO SAHHA, C.A.” y otras según traspaso que se contiene en acta de asamblea extraordinaria de accionistas de la misma empresa celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que la accionante relata entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretende, el hecho de que los demandados, no dieron en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago de las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos.
 Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido del acta de asamblea suscrita, y no trae instrumento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en el acta de asamblea impugnada, que al momento de la celebración del traspaso que en ella se recoge, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheque nominativo, sin embargo, no consigna los originales del cheque a que se hace referencia en el acta correspondiente a GRUPO SAHHA, C.A., muy especialmente el CHEQUE DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., de fecha 1º de noviembre de 2017, Nro. 16404211 girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760 cuyo titular es la referida institución financiera, para determinar si el mismo fue impagado, es falso o es forjado ni mucho menos instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia de conformidad con lo establecido por los artículos 452 y 491 del Código de Comercio, y conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”. Así pues, al constar en el documento que contiene la cesión impugnada, la recepción por parte de la accionante y su cónyuge del cheque de gerencia librado a su favor como medio o instrumento de pago de la obligación adquirida, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago, falsedad del cheque y forjamiento del mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, tal como lo relatan las demandantes, era necesario acompañar a la demanda en original los instrumentos en cuestión, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado.
 En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido. De allí que como podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que deben constar en documentos que no trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales.
 Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda en original los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes.
 Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda.
 Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. Gonzalez, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 1.4.3.- Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.-
 Opongo en este acto la inadmisibilidad de la acción interpuesta derivada de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y los demás demandados, incluida mi representada GRUPO SAHHA, C.A., efecto que no han podido conseguir por ninguna otra vía de las que han activado.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular la venta celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, y simultáneamente hacerla valer para obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, lo que además de ser contradictorio genera un totum revolutum, cuestión que explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana Rima Farhat se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Bilal Farhat y Tarek Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana Rima Farhat, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnadas, lo que hace impertinente dicha mención.
 Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe (RIMA FARHAT ABOU) en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionista. Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles demandadas entre las que se encuentra GRUPO SAHHA, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas.
 Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A., …MIRAPLÁSTICOS, C.A., … CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O,C.A, … GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna …”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular. Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil; del mismo modo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas.
 Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicita la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara su verdadera intención que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas económicas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista.
 Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites de las acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de una eventual decisión que al fondo se dicte.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados a quienes deliberadamente también confunde con terceros ajenos a éste, como es el caso de autos, donde adquirentes de buena fe como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., son afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas que no tienen sustento legal alguno. En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado la presente acción de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, ya que su contenido es totalmente disímil, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, con ello el acta de fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, más aún cuando la misma no puede ser anulada por vía de consecuencia. En todo caso contra la misma serán aplicables todas las defensas esgrimidas en el presente escrito.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal, las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generadosmediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto relativo a una supuesta renta vitalicia que aparece transcrito en la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones celebradas que se contienen en el acta impugnada no hubieren sido pagadas, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de “…ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que TAREK FARHAT ZEID no participó en ninguna d las operaciones realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI como comprador, y BILAL FARHAT ZEID entregó en ese mismo acto instrumentos cambiarios pro solvendo que fueron debidamente recibidos y aceptados por los vendedores.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del thema decidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo … fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.
 Nigo, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHJAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ,C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido e mail alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada mi reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado.
 Niego, rechazo y contradigo TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa se encuentre sujeta a un lapso de caducidad, toda vez que el artículo 1.346 del Código Civil hace referencia a un lapso de prescripción tal como reiteradamente lo ha señalado la Jurisprudencia patria.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien ciudadana Juez, conviene en este punto dado lo ininteligible de la demanda presentada realizar un análisis de la situación concreta que se plasma en el acta que pretende anularse a través del ejercicio de la acción que se contiene en este expediente, ello con la finalidad de permitir que este Tribunal tengo un panorama bien claro del conflicto que aquí se plantea:
 En el año 2017, los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, quienes son cónyuges entre sí y padres de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, decidieron hacer la cesión de las acciones que poseían como propietarios en la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., las cuales formaban parte de la comunidad de gananciales existente entre ellos, como consecuencia de haber sido fomentadas dichas empresas en vigencia del matrimonio.
 Desde el momento mismo de su constitución, la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., ha contado con tres (3) accionistas TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y ALI FARHAT PAGALI, todos suficientemente identificados, representando cada uno de ellos la tercera parte (1/3) del capital social. (Ver acta constitutiva consignada)
 Para el año 2017, el capital social de la referida empresa había variado, tal como consta en el acta de asamblea que contiene la operación de venta cuya nulidad se pretende en este juicio, y estaba representado por cien mil (100.000) de acciones, distribuidas de la siguiente forma: TAREK FARHAT ZEID, fungía como accionista mayoritario con Cincuenta y Seis Mil Seiscientas Sesenta y Seis (56.666) Acciones suscritas y pagadas, ALI HASSAN FARHAT PAGALI, era titular de Treinta y Tres Mil Trescientas Treinta y Cuatro (33.334) Acciones suscritas y pagadas; y BILAL FARHAT ZEID como accionista minoritaria tenía Diez Mil (10.000) Acciones, es decir que la composición accionaria luego de una simple operación aritmética estaba representada así: TAREK FARHAT ZEID 56,66%, ALI HASSAN FARHAT PAGALI 33,34% y BILAL FARHAT ZEID 10,00%.
 El 1º de Noviembre de 2017, se celebró la Cesión de Acciones que se trata de impugnar con la demanda que da inicio a este procedimiento, la cual está en acta registrada en fecha 15 de Noviembre de 2017, ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A, en dicha asamblea se hicieron dos (2) participaciones de cesión de acciones a saber:
(iii) El ciudadano Alí Hassan Farhat Pagali y su esposa Ahlam Abou Zeid de Farhat, ceden la totalidad de las acciones que poseían en la empresa, las cuales solo representaban 1/3 parte del capital social, la distribución de esas acciones se hizo en favor de RIMA FARHAT ABOU y BILAL FARHAT ZEID, es decir, que con la aprobación de este punto se produce el ingreso de una nueva accionista RIMA FARHAT ABOU, a la empresa y en paralelo la salida del accionista ALI HASSAN FARHAT PAGALI;
(iv) El ciudadano Tarek Farhat Zeid vendió un porcentaje de sus acciones que fueron adquiridas por Bilal Farhat Zeid, circunstancia que refleja una disminución en la participación de TAREK FARHAT ZEID en el capital social de la empresa y un aumento en la participación del ciudadano BILAL FARHAT ZEID.
 En virtud de tales cesiones, la composición accionaria luego de una simple operación aritmética quedó establecida de la siguiente forma:
• TAREK FARHAT ZEID 44,44%
• BILAL FARHAT ZEID 44,44%
• RIMA FARHAT ABOU 11,11%
 Aclarado lo expuesto, debe señalar esta representación judicial que la pretensión en este juicio tal como se evidencia del libelo de demanda interpuesto, no es otra que se obligue a los demandados a que: “… convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…GRUPO SAHHA, C.A. …”.
 De manera entonces que la operación de cesión de acciones que pretende anularse es la que correspondió al ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, representada por una tercera (1/3) parte del capital social de la empresa, esto es 33,33% de las acciones, la cual se participó en asamblea según consta en el “PRIMER PUNTO” de la convocatoria contenida en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017 cuya publicación se consignó en este acto, operaciones esas que aparecen igualmente suscritas por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT como vendedora (por encontrarse las acciones comprometidas en la comunidad de gananciales) y por RIMA FARHAT ABOU y BILAL FARHAT ZEID, como compradores individualmente.
 Aclarado lo anterior ciudadana Juez, debe concluirse que el control a ejercer en este juicio con respecto a la empresa que represento, GRUPO SAHHA, C.A., versará sobre la operación de cesión o venta que fue realizada en Asamblea celebrada el 1º de noviembre de 2017, y que aparece registrada en el Acta de fecha 15 de Noviembre de 2017, presentada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 16, Tomo 111-A, específicamente en el particular primero (1º) de la convocatoria; es decir, sobre el acto de disposición celebrado por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI y su esposa, ya identificados, que comprendió el 33,33% de las acciones que conforman el capital social, esto es la cantidad de treinta y tres mil trescientas treinta y cuatro (33.334) acciones, quedando en consecuencia el resto de las acciones de la empresa fuera del alcance del presente proceso. Y así pido sea establecido por este Tribunal. Partiendo de lo anterior, me permito informarle muy respetuosamente que consta en el acta de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos Bilal Farhat y RimaFarhat la totalidad de las acciones que tenían en la sociedad mercantil ENVASADOS H2O,C.A., empresa de la que fueron socios fundadores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos, así lo expresa el acta que recoge la operación que hoy se impugna, celebrada en fecha 1º de Noviembre de 2017, en la cual se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 16404211 (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco Banesco proveniente de la Cuenta Corriente Nro. 0134-0214-11-2143046403, signado con el número 36237269(…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…). Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)

 Esa operación para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., fue participada al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda según registro expedido en fecha 15 de Noviembre de 2017, tal como consta en acta impugnada, la cual cuenta con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda. Pues bien, del texto del documento transcrito se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que el contrato cuya nulidad se pretende es un contrato de cesión o venta de acciones suscrita entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID, haremos referencia en la contestación únicamente a esa operación de venta, pues no corresponde defender la operación realizada entre los prenombrados cónyuges y RIMA FARHAT ABOU, ya que pese a que a ésta aplican las mismas defensas, dos (2) de sus otorgantes RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT están poniendo en duda el contenido y la validez legal de ésta.
 SEGUNDO: Que dicha operación de cesión contó con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de la venta o cesión el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, era la totalidad de las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según el acta impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa del contrato no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo según relata el acta en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de la cesión, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste cumplió con el pago del precio a los vendedores a través de la entrega del cheque de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 16404211, de fecha 1º de Noviembre de 2017, tal como relata el acta cuya impugnación se pretende en este juicio.
 SÉPTIMO: Que consta en el acta recurrida que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago en comento a través de instrumento cambiario antes descrito, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción del aludido contrato trajo como consecuencia la extinción de la condición de accionistas para ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, y el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, conforman el 100% del capital social.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, del instrumento cambiario que contiene el monto del precio fijado de común acuerdo entre éstas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID del cheque a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración del contrato, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos el cheque que aparece como entregado con ocasión a la negociación celebrada entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fue librado directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en el acta en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”. (...). Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, acreedor del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.- delegatario); en otras palabras la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) personas intervinientes, pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar en Banco como pagador del cheque a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente.
 En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio. Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: “Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato.
 Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. (Ver anexos). En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de la propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”. Lo expuesto ha sido reconocido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la cual en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, expresó: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?. Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró de la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque de pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello. Y, en el artículo 452eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos contenidos en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarla fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que : “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones.
 Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”.
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito.
 Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”. Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento del contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recepcionó (sic) como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de ésta a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado.
 De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor y tenedor de un instrumento bancario. Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente debe generar la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...).
 Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor del cheque entregado de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la presentación de la demanda.
 En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición del cheque y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la caducidad y prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y por ende de la recepción de tal instrumento cambiario por parte de los vendedores hoy demandantes, y dado además que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que nace del incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones que legalmente tienen instituidas, pues la nulidad peticionada no puede fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de la misma, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Así lo ha entendido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, hizo suyo el razonamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato. Por ello en casos como el de autos, la acción de nulidad por falta de pago NO puede prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación del contrato y por ende al nacimiento de sus efectos, lo procedente es ejercer otras acciones, distintas a la acción de nulidad.
 Así pues, con la recepción del instrumento de pago (cheque de gerencia) entregado por BILAL FARHAT ZEID, los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago, cuestión que NUNCA ocurrió, pues es en el momento en que concurre a darse por citado del presente juicio (2 de diciembre de 2022), es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción del contrato, cuando el referido comprador, se entera de la supuesta falta de pago por la que hoy se le demanda. Lo expuesto aunado al hecho de que en palabras de Eloy Maduro Luyando en su libro “Curso de Obligaciones – Derecho Civil III” 2007, p.p. 419, al referirse al pago realizado a través de cheque de gerencia indicó: …
 Hacen claro que la entrega del instrumento cambiario constituye el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley.
 De ahí que en ausencia de acto alguno que hubiese permitido evidenciar la mora en el pago del cheque entregado desde el mes de noviembre de 2017, y considerando que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de la empresa GRUPO SAHHA, C.A., al menos hasta el año 2022, sin que conste que éste haya ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago a los demandados quienes compartían con él la Dirección de la empresa en comento de forma conjunta o separada, es evidente la conformidad del precitado ciudadano con el pago efectuado a través del cheque de gerencia entregado y la temeridad de la acción planteada por las demandantes quienes a través de la presente acción buscan obtener pronunciamientos que les concedan ventajas que NO tienen asidero legal alguno.
 Asimismo, debemos resaltar que los prenombrados ciudadanos han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, entre las que se encuentra GRUPO SAHHA, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye la negociación celebrada, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 42 siguiente del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentra la sociedad mercantil GRUPO SAHHA, C.A., condición que adquirió a través de la celebración del contrato de cesión de acciones suscrito por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en GRUPO SAHHA, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción del contrato de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigentes, de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregado el instrumento cambiario que se detalla en el acta impugnada, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida. Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal.
 Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos. Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción.
 En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES.
 Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”.
 Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas.
 Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial. En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE.
 A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representado funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas (...)”.
BILAL FARHAT ZEID (folios 02 al 27 de la III pieza).
 “(...) Muy respetuosamente informo a este Tribunal que los argumentos que serán expuestos de seguidas son aplicables como defensas de mi representado en todas y cada una de las pretensiones que se contienen en la presente causa, esto es las que atienden a la Nulidad de los contratos de venta de acciones suscritos por mi representado con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, cuyo objeto era la adquisición de acciones de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., por constituir defensas comunes a las acciones interpuestas.
 En tal sentido procedo en este acto a dar CONTESTACIÓN FORMAL a la demanda en los siguientes términos:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS:
 Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, y en consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representado la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. …”, que se contienen en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actasque contienen las operaciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzarían a correr a partir del día en que se celebraron las ventas de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha las cesiones de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir, son efectivas a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que contienen las operaciones impugnadas. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D, F y G” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos. Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy también demandadas, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro delas Actas de Asamblea contentivas de las ventas impugnadas y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación de los demandados se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2017, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LAS PRESENTES ACCIONES DE NULIDAD. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...). Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hacemos de seguidas:

 1.2.1.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio. La pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de la demandante un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal).
 En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, como su cónyuge, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del expediente, y en los anexos marcados “G, HeI” que se consignan en este acto.
 Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero de las actas de asamblea que contienen las cesiones impugnadas y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT. Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...)
 Del dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos consortes, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal expresado en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, exige la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial.
 Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente “…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión…“. Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de las contrataciones que se pretenden anular, las cuales se contienen en las distintas actas de asamblea cuya nulidad se pretende, celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas conforme se expresó para las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 respectivamente, en fecha 15 de noviembre de 2017, las cuales consigno en autos marcadas “G, H e I”, y en cuyos textos se lee al desarrollar el particular primero de cada convocatoria que participa las ventas de acciones realizadas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura de cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, se determina ciudadana Juez que en las operaciones de venta que aparecen recogidas en su texto funge como vendedor el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, quien a su vez era el cónyuge administrador y representante frente a los demás socios y a las empresas involucradas de dicho bien ganancial, habiendo suscrito la venta en conjunto con su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas únicamente mi representado BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante, excluyéndose entonces cualquier otro tercero de las operaciones sometidas a impugnación. Igualmente, relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas que el pago de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”.
 De todo lo antes narrado se determina claramente que aún cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa, activa, simultánea y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, al momento de la celebración del negocio suscrito con mi representado?, la respuesta es NO, pues al momento de la celebración de cada una de las operaciones de venta impugnadas mi representado entregó sendos cheques de gerencia a los compradores, los cuales se encontraban a nombre del ALI HASSAN FARHAT PAGALI, tal y como rezan todas y cada una de las actas de Asamblea que contienen las operaciones de adquisición de acciones pactadas el1º de noviembre de 2017, instrumentos cambiarios esos que fueron recibidos en conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales). Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados por mi representado BILAL FARHAT ZEID, en las operaciones detalladas en las actas impugnadas (las de fecha 1º de noviembre de 2017), se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe C.A. BANCARIBE, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”.
 Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según las actas de asamblea que participaron las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil en cada caso. En tal sentido, los instrumentos de pago que fueron entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, es decir los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe C.A. BNACARIBE, que sirvieron para pagar los saldos adeudados con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), constituyen una orden de pago emitida a favor de ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado siempre conjuntamente con su esposa, para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, es decir, ella, AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron con la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos cónyuges, que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados.
 No voy a hacer mención de los instrumentos de pago entregados por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; en todo caso a su cualidad me referiré más adelante. Así pues, advertido como queda que los pagos de las distintas operaciones realizadas cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fueron materializados a través de cheques de gerencia, girados a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia – prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis.
 En este punto conviene traer a colación sentencia proferida por la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 29 de abril de 2003, caso FONDAEL, en la que al referirse a la legitimación en juicio para ejercer acciones judiciales de bienes sujetos a comunidad, expresó textualmente: “…De la precedente transcripción se evidencia claramente que, el sentenciador de alzada – sentenciador de la recurrida- aplicó correctamente la figura del litis consorcio necesario, a un caso donde la parte actora está compuesta por dos ciudadanos que forman parte de una comunidad proindivisa integrada por varios propietarios – comuneros- siendo los actores solo dos de ellos. De donde se concluye que era necesario la actuación procesal en conjunto, pues imperativo era resolver un mismo conflicto sustancial donde la cualidad de comuneros correspondía a todos…”.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que “…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…”, sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los copropietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida. Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge las presentes acciones pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades delos contratos suscritos exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representado que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad interpuestas.
 De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente: Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular las ventas de acciones realizadas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de mi representado BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asamblea extraordinaria de accionistas de las empresa “Envasados H2O, C.A, Miraplástico C.A. y Grupo Sahha, C.A.” celebradas el 1º de noviembre de 2017, registradas como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474, en su orden.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesiones y traspasos de acciones que se recogen en las actas en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas, por lo que entendemos que esa operación no se impugnó expresamente. Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte de los contratos de cesión de acciones que se celebró, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos.
 Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad de venta propuestas, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas individualmente por BILAL FARHAT ZEID con ALÍ FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de las distintas acciones de nulidad interpuestas, siendo evidente que para el ejercicio de estas acciones, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas, es decir, ni su voluntad ni su consentimiento formaron parte de los contratos impugnados, por lo cual en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, las pretensiones de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, son inadmisibles. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidenteque la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de unas convenciones en las que NO participó, pues no fungió en ellas ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legitima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente. Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto.
 Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó: (...). Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos…”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es RIMA FARHAT ABOU, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria… DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A.,… INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a las operaciones de traspaso que se relatan en las actas de asamblea que contienen las operaciones impugnadas, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y mi representado BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad de los contratos de cesión o traspaso de acciones suscritos se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas que contienen las ventas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como consta en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda. Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse las acciones de nulidad que aquí se ventilan en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta.
 Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley. En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recogen en las ventas impugnadas, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato.
 Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre mi representado, BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, ni con ninguna otra operación de venta de las que se contemplan en dichas actas, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que éstas no tienen ninguna comunidad con relación a las operaciones impugnadas, pues son dos personas distintas e independientes, sin cualidad alguna para proceder ni individual ni conjuntamente a demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste, lo que viola a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
1.3.1- Por haber incurrido los demandantes en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y mi representado BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:

…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las cesiones de acciones que se contienen en las Actas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad de los contratos de cesión de acciones que se recogen en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, únicamente con el ciudadano BILAL FARHAT ZEID. Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”
 De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) de la norma transcrita refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa.
 De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos distintos, independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho afectados por la pretendida nulidad.
 Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente.
 Ni decir de la ausencia de relación que existe entre DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. con respecto a las operaciones de cesión objetadas, en las cuales ésta no participó en modo alguno y para el caso de INVERSIONES TCFJ, C.A., ésta ni siquiera se ve afectada por los alcances del presente juicio.
 De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, y con las empresas DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirentes de acciones en las precitadas compañías a través de actos posteriores a los impugnados suscritos por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID que incluso no aparecen relacionados con las cesiones impugnadas.
 De ahí que no hay identidad entre estos sujetos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A., tampoco existe identidad en el número de acciones en cada caso, recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda.
 Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: “… la característica fundamental de la comunidad jurídica es que la titularidad de los derechos, pertenece pro indiviso a varias personas como en los llamados juicios de partición donde los comuneros poseen derechos pro indiviso y se hayan en estado de comunidad jurídica sobre él o los bienes que la integran y respecto de los cuales exista identidad de título o causa petendi, que configura el denominado litis consorcio necesario u obligatorio.”.
 Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de una litisconsorcio, conforme al literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos de cesión suscritos e impugnados en este acto, NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado.
 Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas constituyen terceros ajenos a la causa, asimismo su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, no es más que la de un tercero que adquirió de buena fe acciones en las empresas cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encontraría vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación afectada por la nulidad pretendida, cuestión que tampoco implica la existencia de una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso. En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto al Acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operaciones de ventas realizadas por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., éste ni siquiera participó en las mismas como comprador, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no puede entenderse como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por los contratos cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio.
 Para el caso de mi representado, BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en las distintas actas que se impugnan, sin embargo, las operaciones por el suscritas con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, para la empresa ENVASADOS H2O, C.A., resultan independientes con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas (MIRAPLÁSTICOS, C.A. y/o GRUPO SAHHA, C.A.) o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente la composición accionaria de cada una de las empresas afectadas por las distintas operaciones de traspaso de acciones esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que son sujetos de derecho independientes, motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos, NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide que la acumulación propuesta en el caso de autos pueda prosperar.
 De manera que al no constar en autos cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas ni la consanguinidad que los une, determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde pese a incumplir las reglas de identificación del objeto de la demanda contenidas en el numeral 4° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, falta que no puede ser suplida por el Juez de conformidad con lo previsto en el artículo 12 eiusdem, reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas.
 Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda. En consecuencia, al tratarse la acción interpuesta de una acción de nulidad que versa sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas y en asambleas de accionistas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, que regula el litis consorcio pasivo, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 El supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre las ventas de acciones celebradas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, con respecto a BILAL FARHAT ZEID, existe identidad, sin embargo, esa identidad no es total, pues las empresas cuyas acciones fueron vendidas son distintas, tienen personalidad jurídica, patrimonio propio individual e independiente, esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., por lo que no hay identidad total entre los sujetos, y el objeto del contrato suscrito es distinto, ya que una cosa son las acciones de ENVASADOS H2O, C.A., y otra muy distinta las de las otras empresas demandadas, de ahí que es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, ni tampoco del objeto de la misma, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado
 En el ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por las acciones de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, y debemos advertir que tampoco hay identidad con respecto al título en el cual se contienenlos contratos suscritos, pues como es bien sabido las actas de asamblea que reflejan las operaciones de venta realizadas fueron registradas en el expediente de cada una de las compañías demandadas, resultando tales operaciones libres e independientes, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto.
 En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento para la conformación de un litis consorcio pasivo, y así solicito sea declarado.
 En el ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizado, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible.
 El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que expresó: (...). Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la INADMISIBILIDAD de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 1.3.2.-Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo los documentos sobre los cuales se fundamentan su acción.
 Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago del precio las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en las empresas “ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.” según traspaso que se contiene en actas de asamblea extraordinaria de accionistas de las mismas empresas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 y registradas ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que las accionantes relatan entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretenden, el hecho de que los demandados TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, no dieron, en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago del precio las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos. Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a la realidad, pues tal como consta en las afirmaciones que se desprenden del contenido de las distintas actas de asambleas celebradas y debidamente registradas con firma autógrafa de todos los actuantes. Igualmente debe resaltarse que no traen a los autos las accionantes instrumento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en las actas que contienen las distintas cesiones impugnadas, que al momento de la celebración del traspaso que en ellas se recogen, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheques nominativos, sin embargo, no consignaron en original los cheques a que se hace referencia en las distintas actas, los cuales para el caso de las operaciones de venta suscritas por BILAL FARHAT ZEID ( que versan sobre acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.) fueron según relatan las distintas actas de fecha 1° de noviembre de 2017, CHEQUES DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., girados con cargo a la cuenta cuyo titular es la referida institución financiera. Tales soportes cambiarios, no fueron incorporados a los autos como instrumentos fundamentales de las acciones ejercidas, que servirían para determinar su condición impago, falsedad o forjamiento, mucho menos fue incorporado instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”.
 Así pues, al constar en el documento que contiene cada una de las cesiones impugnadas (Actas de Asamblea consignadas marcadas G, H e I), la recepción por parte de la accionante y de su cónyuge de los cheques librados a su favor como medio o instrumento de pago de las obligaciones adquiridas en cada caso, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago de tales instrumentos como consecuencia según relata de la falsedad de los cheques y forjamiento de los mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, hacía necesario acompañar a la demanda incoada los instrumentos en cuestión y la prueba que denote esa falta de pago, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado. En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan, y eso se explica por el hecho de que dicho documento es un invento de las demandantes, no existe.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De allí que como podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que deben constar por mandato expreso de la ley en documentos que NO trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales. Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes.
 Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda. Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. Gonzalez, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 1.3.3.- Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.-
 Opongo en este acto la inadmisibilidad de las acciones interpuestas derivadas de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre representado y los demás demandados.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular las ventas celebradas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, sino obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, cuestión que explico de seguidas:
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana RIMA FARHAT, indica en sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana RIMA FARHAT se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Tarek Farhat y mi representado Bilal Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Así mismo expresa la ciudadana RIMA FARHAT ABOU en el libelo, que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnada, lo que denota el ánimo de crear confusión en la presente causa, siendo impertinente dicha mención en este proceso. Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionista.
 Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas.
 Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A.,…MIRAPLÁSTICOS, C.A.,… CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A, … GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna …”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular, lo que además demuestra el reconocimiento de los efectos de las ventas y cesiones realizadas, situación que se mantuvo hasta el momento de interposición de la demanda.
 Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil.
 Asimismo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas. Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicitan la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara la verdadera intención de las demandantes que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista en las tres últimas empresas nombradas.
 Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites delas acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de la eventual decisión que al fondo se dicte, decisión que en nada va a afectar el patrimonio o los derechos de RIMA FARHAT ABOU.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados y de terceros ajenos al mismo, como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., adquirentes de buena fe de una parte de las acciones de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., quienes también se han visto como terceros afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas que no tienen sustento legal alguno.
 En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado la presente acción de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, hacen claro que las operaciones de venta que se contienen en el acta de participación celebrada en fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, ya que expresamente se solicitó el control y análisis de los elementos de validez de las operaciones de venta reseñadas en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, no de las operaciones reflejadas en el acta de asamblea de fecha 16 de Noviembre de 2017 ni en ninguna otra, entender lo contrario traería como consecuencia la configuración del vicio de ultrapetita. En todo caso, a la referida acta le son aplicables las mismas defensas perentorias y de fondo presentadas en este escrito de contestación cuyo fundamento damos por reproducido en este acto, esto es prescripción, falta de cualidad e interés de las demandantes para su interposición, falta de cualidad de los demandados para comparecer en su condición de tal en este juicio, inadmisibilidad por inepta acumulación de acciones por vincular sujetos no relacionados entre sí, inadmisibilidad por falta de consignación de los documentos fundamentales (cheques de pago), inadmisibilidad por encontrarse las demandantes en construcción de un fraude procesal y la falta de configuración de los requisitos que configuran la nulidad denunciada.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal, las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto relativo a una supuesta renta vitalicia que aparece transcrito en la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones celebradas que se contienen en el acta impugnada no hubieren sido pagadas, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID tuvieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada, lo que hace este señalamiento impertinente.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”, pues como se expresó TAREK FARHAT ZEID no adquirió acción alguna según actas de fecha 1º de noviembre de 2017 y BILAL FARHAT ZEID entregó como contraprestación al momento de la celebración delos contratos impugnados, suscritos el 1º de noviembre de 2017, el precio convenido a través de cheque.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de “…ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que TAREK FARHAT ZEID no participó en ninguna d las operaciones realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI como comprador, y BILAL FARHAT ZEID entregó en ese mismo acto instrumentos cambiarios pro solvendo que fueron debidamente recibidos y aceptados por los vendedores.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del thema decidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo… fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.
 Niego, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHJAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ,C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido e mail alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada mi reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado.
 Niego, rechazo y contradigo TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa se encuentre sujeta a un lapso de caducidad, toda vez que el artículo 1.346 del Código Civil hace referencia a un lapso de prescripción tal como reiteradamente lo ha señalado la Jurisprudencia patria.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien, antes de analizar jurídicamente el pedimento presentado en este expediente, conviene aclararle ciudadana Juez que mi representado BILAL FARHAT ZEID, adquirió las acciones de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., al momento de su creación por haber suscrito en cada caso un tercio (1/3) del capital social, siendo socio fundador. Anexo constituciones marcadas “J, K y L” las cuales hago valer de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil.
 Así pues, para el momento en que se celebraron las cesiones de acciones que se contienen en las actas impugnadas, esto es el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, mi representado ya era accionista de las citadas empresas con un porcentaje accionario que aumentó no solo por efecto de la compra de acciones que hiciera al ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI que aparece recogida en el punto 1º de la convocatoria, sino por la operación de venta que suscribió con el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, la cual resulta independiente de las operaciones impugnadas, y no son objeto de litigio.
 Es por ello que para el momento en que mi representado BILAL FARHAT ZEID vende las acciones que poseía en las empresas en comento a DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., ostentaba el 44,44% del capital social en cada una de esas empresas, es decir, mantenía la siguiente participación: (...).
 En ese orden de ideas, luego de una simple revisión de las operaciones de cesión impugnadas en el presente juicio, que son las que se hicieron constar en las actas de asamblea celebradas para cada una de las empresas descritas el 1º de noviembre de 2017, las cuales fueron registradas en fecha quince (15) del mismo mes y año ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, expedientes Nros. 16068, 222-4728 y 222-474, se evidencia que del total de las acciones que mi representado vendió a DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., únicamente una parte fue adquirida a través de las operaciones aquí impugnadas, de manera que NO todas las acciones propiedad de BILAL FARHAT ZEID, se ven comprometidas en este juicio, sino las adquiridas según operaciones recogidas en los distintas actas impugnadas, registradas en la fecha antes mencionada, es decir:
 De manera entonces, que de la totalidad de las acciones que adquirió mi representado BILAL FARHAT ZEID durante su permanencia como socio en las referidas empresas, únicamente se ven cuestionadas en este proceso por vía directa aquellas adquiridas de manos de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, según consta en las distintas actas de asamblea impugnadas celebradas todas el 1/11/2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y registradas el 15/11/2017 ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, en los expedientes 16068, 222-4728 y 222-474 en su orden. (...).
 De lo expuesto podrá este Tribunal concluir y así lo solicito muy respetuosamente en nombre de mi mandante que la decisión que se dicte en este juicio pese a la indeterminación que se advierte en el objeto de la demanda, donde se hace referencia a la venta de “paquete accionario”, se circunscriben únicamente a la parte de las acciones adquiridas según relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas en cada empresa celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas el 15 de noviembre de 2017, conforme al petitorio presentado. Y así solicito sea declarado.
 Aclarado lo anterior, conviene resaltar que tal como consta en las actas de asamblea celebradas en fecha 1º de Noviembre de 2017, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a través de operaciones independientes, a mi representado Bilal Farhat y su hermana Rima Farhat acciones de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.
 Ahora bien, las operaciones impugnadas se contienen en los expedientes Nros. 16068, 222-4728 y 222-474 de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que lleva el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, específicamente en actas celebradas el 1º de noviembre de 2017, y registradas ante dicha oficina el 15 del mismo mes y año, en ellas se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…), ha decidido vender (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. (…), signado con el número (…), de fecha (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco (…) , signado con el número (…) de fecha (…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)

 Esas operaciones, fueron participadas al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda tal como consta en actas de asamblea celebradas el 1º de noviembre de 2017, hoy impugnadas, las cuales cuentan con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes incluyendo mi representado BILAL FARHAT ZEID, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda. Pues bien, del texto de las actas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que los contratos cuya nulidad se pretende son contratos de cesión o venta de acciones suscritas entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID, hago referencia en la contestación únicamente a esa operación de venta, pues no corresponde defender la operación realizada entre los prenombrados cónyuges y RIMA FARHAT ABOU, ya que pese a que a ésta se le aplicarían las mismas defensas, dos (2) de sus otorgantes RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT están poniendo en duda el contenido y la validez legal de ésta.
 SEGUNDO: Que dicha operación de cesión contó con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de la venta o cesión el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, eran las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según el acta impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa del contrato no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo según relatan las actas en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de cada una de las cesiones impugnadas, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de mi representado, BILAL FARHAT ZEID, éste entregó el pago del precio a los vendedores a través de los cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., que se detallan a continuación:
• Para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 62704210.
• Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 56304218.
• Para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 16404211.
 SÉPTIMO: Que consta en cada una de las cesiones que se contienen en las actas recurridas que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago convenido a través de los instrumentos cambiarios antes descritos, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción de los contratos en comento trajo como consecuencia el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, de los instrumentos cambiarios que contienen el monto del precio fijado de común acuerdo entre las partes para cada una de las cesiones celebradas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo mi representado ciudadano BILAL FARHAT ZEID de cada uno de los cheques a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración de los contratos de venta, tal como consta en las actas de asamblea que recogen las diversas operaciones realizadas, celebradas para cada empresa el 1º de Noviembre de 2017, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos los cheques que aparecen como entregados con ocasión a las negociaciones celebradas entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con mi representados BILAL FARHAT ZEID, no fueron librados directamente por él como adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en el acta en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”.
 Sobre dicha institución Eloy Maduro Luyando, en su libro de Obligaciones, ha señalado que la Delegación es un acto a través del cual “…una persona denominada delegante encarga a otra denominada delegado, la realización de un acto que ejecuta en su propio nombre y en beneficio de una tercera persona denominada delegatario.”.
 Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el delegatario (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, acreedor del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.); en otras palabras la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) personas intervinientes, pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar el Banco como pagador de los cheques entregados a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente.
 En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio.
 Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: (...)“Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato de venta o cesión.
 Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A.
 En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato mi representado BILAL FARHAT ZEID, materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente, pues el cheque librado y entregado es un medio de cumplimiento de pago.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”.
 Lo expuesto ha sido reconocido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la cual en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, expresó: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario entregado por mi representado a los ciudadanos por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?.
 Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró de la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque contentivo del pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello.Y, en el artículo 452eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos contenidos en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarla fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones.
 Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”.
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito.
 Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”. Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”. Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación de mi representado BILAL FARHAT ZEID (comprador) con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento del contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recibió como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de ésta a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado.
 De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor y tenedor de un instrumento bancario.
 Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente produce la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente:
La falta de pago del cheque por el librado debe hacerse constar por medio del levantamiento del protesto.……. El Protesto debe ser levantado el día que el cheque se ha de pagar o en uno de los dos días laborables siguientes (Artículos 491 y 452)……El levantamiento oportuno del protesto evita la caducidad de las acciones del portador legitimo contra los endosantes del cheque (Artículos 461 y 491), preserva el ejercicio de las acciones penales contra el librador (doctrina y jurisprudencia), y señala el inicio del lapso de prescripción de las acciones contra los endosantes y contra el librador (artículos 491 y primer aparte, articulo 479). La Casación ha interpretado que la expresión debe constar del artículo 452 del Código de Comercio es una forma imperativa y que el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque (Sentencia de fecha 23 de noviembre de 1977, Gaceta Forense, Año 1977 (octubre a diciembre), Volumen I, N° 98, página 53)
Mármol estima que el protesto debe levantarse dentro del lapso hábil en el cual puede exigirse el cobro del cheque: “1. El protesto es un acto autentico, que tiene por finalidad demostrar a los garantes que el tenedor ha intentado en tiempo hábil, cobrar el efecto contra los obligados directos…… 2. Para que el funcionario judicial pueda dejar constancia de que efectivamente hubo una gestión de cobro en tiempo hábil, es necesario que el protesto se levante en tiempo hábil. En efecto, en puridad, de manera de que este deje constancia de que la ha habido, en el día X, se intentó cobrar el efecto”. 3 Las ideas anteriores pueden verse confirmadas en el artículo 452 del Código de Comercio: ……… 4. En el caso de El Cheque: el lapso para presentarlo válidamente al cobro, es de ocho días en la misma plaza y de quince en plazas distintas (Art. 492).Resaltado mío.
 Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” conforme lo disponen los artículos 452 y 491 del Código de Comercio, es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario y sus causas, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor del cheque entregado de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la consignación de la demanda.
 En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición de los cheques y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que parece nacer del incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones legalmente instituidas, pues las nulidades peticionadas no pueden fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de las mismas, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Tal postura ha sido asumida igualmente por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, al referirse al cumplimiento de las obligaciones hizo suyo el razonamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.´”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato.
 Por ello en casos como el de autos, las acciones de nulidad NO pueden prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación de los contratos y por ende al nacimiento de sus efectos. Así pues, con la recepción de los instrumentos de pago (cheque de gerencia) entregados por BILAL FARHAT ZEID, los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago, cuestión que NUNCA ocurrió, pues es en el momento en que concurre mi representado a darse por citados del presente juicio (2 de diciembre de 2022), es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción de cada uno de los contratos impugnados, cuando BILAL FARHAT ZEID, se entera de la supuesta falta de pago por la que hoy se le demanda. (...). Hacen claro que la entrega de los instrumentos cambiarios en cada caso constituyen el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley, cuestión cuyo cumplimiento no aparece de los autos.
 Igualmente debo resaltar que desde el mes de noviembre de 2017, el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., lo que genera una comunicación constante con BILAL FARHAT ZEID, dada su condición de Vicepresidente de las mismas al menos hasta el año 2022, sin embargo no consta que éste haya ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora a mi representado en relación a la causal de nulidad que hoy demanda su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, quien tampoco ha traído a los autos elemento alguno de prueba que haga ver la constitución en mora de mi representado, lo que deja ver la conformidad del precitado ciudadano con el pago efectuado a través de los cheques de gerencia entregados y la temeridad de las acciones de nulidad planteadas por las demandantes.
 Por otra parte, debo resaltar que mi representado y sus hermanos TAREK FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ZEID han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye la negociación celebrada, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 42 y siguientes del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentra la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A., condición que adquirió a través de la celebración del contrato de cesión de acciones suscrito por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017.
● Comunicación suscrita por RIMA FARHAT ABOU, a través de la cual dispone del derecho de preferencia que le reconoce TAREK FARHAT ZEID al ofertarle sus acciones de ENVASADOS H2O, C.A.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en ENVASADOS H2O, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en MIRAPLÁSTICOS, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en GRUPO SAHHA, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción de los contratos de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigentes de cada empresa, de ahí que no quede duda de que con la suscripción de los aludidos contratos de cesiones se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto mi representado, ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregados los instrumentos cambiarios que se detallan en cada una de las actas de asamblea que contienen la cesiones impugnadas, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir, con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, ello adicionalmente a notificar a mi representado de cualquier situación que les hubiere impedido materializar el cobro, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no había sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 En consecuencia, al desprenderse de los autos que la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT no desconoce haber recibido de manos de BILAL FARHAT ZEID los cheques entregados tal como lo relatan las actas que contienen cada una de las operaciones impugnadas, y en atención a que la referida demandante no aportó prueba alguna que deje ver el cumplimiento de las obligaciones legales derivadas de la recepción y aceptación por parte de los compradores de los cheques entregados en condición pro solvendo, probanza que constituía un documento fundamental dados los términos en que se solicita la acción de nulidad interpuesta, es claro que la misma no puede prosperar. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida. Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal. Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil.
 En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos. Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción.
 En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”. Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas.
 Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación. (...)”

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TCFJ C.A. (FOLIOS 02 AL 30 DE LA PIEZA IV).

 “(...) A todo evento, y como quiera que este Tribunal hizo un llamamiento a mi representada al presente juicio, en calidad de parte demandada, a tenor de la pre-calificación que le hiciera a INVERSIONES TCFJ, C.A., la parte demandante en su libelo, sin que ello se entienda como una convalidación de lo expuesto, pasa esta representación a formular CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, cuestión que se hace de seguidas:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, las cuales son COMUNES a las acciones de nulidad interpuestas contra cada una de las operaciones de compra venta contenidas en las actas de fecha 1ro de noviembre de 2017 que corresponden a cada una de las empresas demandadas, esto es de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.
 En consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD INTERPUESTAS POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU:
 De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que las pretensiones de nulidad que se contienen en esta causa, y que involucran a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, operaciones que se contienen en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen entre otros puntos las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal
que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las demandantes hacen descansar sus acciones en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...).Norma esta que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar las acciones de nulidad sobre la ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró cada venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el articulo 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que las contienen.
 De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas de asambleas de accionistas d cada empresa posteriores a la celebración de las ventas cuya nulidad se pretende, que marcadas “A,B,C,D, E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos. Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asambleas cuya nulidad se pretenden constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy igualmente demandadas, circunstancia que denota la validez de las operaciones que se contienen en las actas que hoy pretenden enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.” En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo las acciones judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de las acciones, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...). En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LAS PRESENTES ACCIONES DE NULIDAD. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...).
 Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hago de seguidas:
 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio.
 La pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de las demandantes un pronunciamiento que les permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal). En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas a los autos específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del expediente, y en los anexos que marcados “G, H e I” se consignan en este acto. Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero de las actas de asamblea impugnadas y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...). Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos cónyuges, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, siempre conjuntamente.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal indica en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, que se requiere la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial.
 Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente "…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión… ". Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de la contratación que se pretende anular, la cual se contiene en las distintas actas de asamblea de accionistas cuya nulidad se pretende, celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas conforme se expresó para las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 respectivamente, en fecha 15 de noviembre de 2017, las cuales aparecen consignadas en autos, y en cuyos textos se lee al desarrollar el particular primero de cada convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan FarhatPagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan FarhatPagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura de cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, se determina ciudadana Juez que en la operación de venta que aparece recogida en su texto funge como vendedor el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, quien a su vez era el cónyuge administrador y representante frente a los demás socios y a las empresas involucradas de dicho bien ganancial, habiendo suscrito las referidas ventas en conjunto con su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante.
 Igualmente, relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas que el pago de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”. De todo lo antes narrado se determina claramente que aún cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa , simultanea, activa y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es NO, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales). Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las operaciones de compra-venta contenidas en las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en las actas impugnadas (las de fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe C.A. Bancaribe, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”. Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según las actas de asamblea que participaron las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil en cada caso.
 En tal sentido, los instrumentos de pago entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, es decir los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe que sirvieron para pagar el precio de venta pactada con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), constituyen una orden de pago emitida a favor de ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, es decir, ella, AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron con la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos cónyuges, que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados.
 No voy a hacer mención del instrumento de pago entregado por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; en todo caso a su cualidad me referiré más adelante. Así pues, advertido como queda que los pagos de las distintas operaciones realizadas cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fueron materializados a través de cheques de gerencia, girados a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis.
 En este punto conviene traer a colación sentencia proferida por la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 29 de abril de 2003, caso FONDAEL, en la que al referirse a la legitimación en juicio para ejercer acciones judiciales de bienes sujetos a comunidad, expresó textualmente: “…De la precedente transcripción se evidencia claramente que, el sentenciador de alzada – sentenciador de la recurrida- aplicó correctamente la figura del litis consorcio necesario, a un caso donde la parte actora está compuesta por dos ciudadanos que forman parte de una comunidad proindivisa integrada por varios propietarios – comuneros- siendo los actores solo dos de ellos. De donde se concluye que era necesario la actuación procesal en conjunto, pues imperativo era resolver un mismo conflicto sustancial donde la cualidad de comuneros correspondía a todos…”.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los copropietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida. Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge la presente acción pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades del contrato suscrito exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad interpuestas. De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular las ventas de acciones realizadas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participaron en asambleas extraordinarias de accionistas de las empresa “Envasados H2O, C.A, Miraplástico C.A. y Grupo Sahha, C.A.” celebradas el 1º de noviembre de 2017, registradas como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474, en su orden.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesión y traspaso de acciones que se recoge en las actas en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas, por lo que entendemos que esa operación no se impugnó expresamente. Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte del contrato de cesión de acciones que se celebró, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos. Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad de venta propuestas, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas individualmente por BILAL FARHAT ZEID con ALÍ FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de las distintas acciones de nulidad interpuestas, siendo evidente que para el ejercicio de estas acciones, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas, es decir, su voluntad y su consentimiento NO formaron parte de los contratos de venta impugnados, por lo cual en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, la pretensión de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, es inadmisible. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de una convención en la que NO participó, pues no fungió en ella ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legítima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente. Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto.
 Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó: (...). Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que … decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos…”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es Rima Farhat Abou, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria… DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A.,… INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a las operaciones de traspaso que se relatan en las actas de asamblea impugnadas, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad del contrato de cesión o traspaso de acciones suscrito se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como consta en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda. Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce únicamente a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse la acción de nulidad que aquí se ventila en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta.
 Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley. En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recoge en las actas impugnadas, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato. Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que éstas no tienen ninguna comunidad con relación a las operaciones impugnadas, pues son dos personas distintas e independientes, sin cualidad alguna para proceder ni individual ni conjuntamente a demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los supuestos hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste, lo que viola a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INVERSIONES TCFJ, C.A., PARA COMPARECER A ESTE PROCESO: De conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., para ser “demandada” en el presente juicio.
 Tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre los contratos de cesión o traspaso de acciones que celebraron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio. En dichas actas, se recogen operaciones de cesión de acciones en las cuales fungen como partícipes las siguientes personas:
 1.- Para el caso de ENVASADOS H2O , C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 2.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
• 3.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en los párrafos anteriores, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos distintos que aparecen recogidos en cada uno de los documentos descritos.
 Partiendo de lo expuesto, debo aclarar que la sociedad mercantil INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirió a través de compra que hiciera al ciudadano TAREK FARHAT ZEID, ya identificado en diversas operaciones económicas acciones nominativas de distintas empresas a saber:
 1.- Para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., según consta en participación realizada en acta de asamblea de fecha 23/06/2021, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, en fecha 16/08/2021, bajo el Nro. 38, Tomo 33-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, la cual marcada “A” agrego al presente, documental que refleja la titularidad que ejerce mi representada sobre 444.444.443 acciones de la referida empresa.
 2.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., según consta en acta de asamblea de fecha 23/06/2021, inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 16/08/2021, registrada bajo el Nro. 37, Tomo 33-A, es propietaria de la cantidad total de Ciento Treinta y Tres Mil Trescientas Veintidós (133.322) acciones nominativas.
 3.- Para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., según consta en acta de asamblea de fecha 23/06/2021, inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 16/08/2021, registrada bajo el Nro. 40, Tomo 33-A, es propietaria de la cantidad total de Cuarenta y Cuatro Mil Cuatrocientas Cuarenta y Cuatro (44.444) acciones nominativas. (Ver actas de asamblea que se consignas, cuyo contenido se hace valer de conformidad con el artículo 429 del Código de Comercio). Ahora bien, partiendo de lo antes expuesto debo señalar que mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirió de manos del ciudadano TAREK FARHAT ZEID, acciones en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., ya suficientemente identificadas, no obstante las mismas no guardan relación con las operaciones de cesión contenidas en las Actas de Asambleas General de Accionistas celebradas en fecha 1° de noviembre de 2017 para cada empresa, en cuyo texto se lee:
 1.- ENVASADOS H2O, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 16, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presente que… ha decidido vender su totalidad… tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas.

 2.- MIRAPLÁSTICOS, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 19, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presentes que… ha decidido vender su totalidad… tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas.

 3.- GRUPO SAHHA, C.A., acta de fecha 1° de noviembre de 2017, registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de Noviembre de 2017 bajo el Nro. 18, Tomo -111-A REGISTRO MERCANTIL, en la que al desarrollarse el primer punto de la convocatoria relacionado con “PRIMER PUNTO: Venta de acciones por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI.”, se estableció textualmente lo siguiente:
…PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado quien ofrece y manifiesta en la Asamblea a los presente que… ha decidido vender su totalidad … tomando la palabra el ciudadano TAREK FARHAT ZEID , antes identificado, quien manifestó no estar interesado en adquirir las acciones ofertadas.

 En conclusión, puede usted advertir entonces que las acciones adquiridas por INVERSIONES TCFJ, C.A., se encuentran fuera de la controversia planteada en el presente juicio, pues su causante TAREK FARHAT ZEID, NO participó en las operaciones impugnadas en la presente causa, lo que por vía de consecuencia quiere decir que mi representada NO puede sufrir afectación alguna por la decisión que al fondo se dicte en la presente causa. Y así solicito sea apreciado por este Tribunal. En consecuencia, dado que en las operaciones de cesión que aparecen detalladas en las actas de asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017, correspondientes a las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., quienes fungen como partes contratantes en operaciones independientes entre sí son los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y RIMA FARHAT ABOU (Cesionaria), y en otra operación BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), es evidente que mí representada, INVERSIONES TCFJ, C.A., quien tiene personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del de sus accionistas, NO participó en ninguna de las operaciones cuya nulidad se pretende, ni por sí misma ni a través de terceros. Por lo que es claro que INVERSIONES TCFJ, C.A., es un tercero ajeno al contrato impugnado pues en modo alguno intervino su voluntad en la formación de este ni lo suscribió, lo que aunado al hecho de que sus acciones en las aludidas empresas tampoco están relacionadas con el acta de fecha 1º d noviembre de 2017, hacen claro que la decisión que al final se dicte, en nada puede afectar su patrimonio, en consecuencia en aplicación , del artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros, mi representada no tiene cualidad alguna para ser llamada al presente juicio ni interés en sostenerlo. Así considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, condición esa que no se ajusta a la posición desplegada por INVERSIONES TCFJ, C.A. en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación ni estar obligado a su pago, es claro que su posición dentro de la relación procesal no es de parte, ni siquiera la de un tercero.
 En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en las contrataciones cuya nulidad se demanda (aquellas cesiones celebradas el 1ro de noviembre de 2017), y que la decisión que al efecto se dicte en este juicio, en nada afectará su personalidad jurídica e independencia organizativa o su estado patrimonial, reconozca que ésta no tiene interés alguno en comparecer al presente juicio como demandada, por lo que fue mal convocada por el demandante, lo que hace inadmisible la acción con respecto a ella. Y así solicito sea declarado.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 1.4.1- Por haber incurrido los demandantes en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:
…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las cesiones de acciones que se contienen en las Actas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad de los contratos de cesión de acciones que se recogen en las precitadas actas de Asamblea, suscritos por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU. Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”. De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) de la norma transcrita refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa.
 De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las diversas operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos distintos, independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho afectados por la pretendida nulidad.
 Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente.
 Ni decir de la ausencia de relación que existe entre DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. con respecto a las operaciones de cesión objetadas, en las cuales ésta no participó en modo alguno y para el caso de mi representada, INVERSIONES TCFJ, C.A., ésta ni siquiera se ve afectada por los alcances del presente juicio. De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, y con las empresas DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirentes de acciones en las precitadas compañías a través de actos posteriores suscritos por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID que incluso no aparecen relacionados con las cesiones impugnadas.
 De ahí que no hay identidad entre estos sujetos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A, recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda.
 Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: “… la característica fundamental de la comunidad jurídica es que la titularidad de los derechos, pertenece pro indiviso a varias personas como en los llamados juicios de partición donde los comuneros poseen derechos pro indiviso y se hayan en estado de comunidad jurídica sobre él o los bienes que la integran y respecto de los cuales exista identidad de título o causa petendi, que configura el denominado litis consorcio necesario u obligatorio.”.
 Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de una litisconsorcio, conforme al literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos de cesión suscritos e impugnados en este acto, NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado. Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, no es más que la de un tercero que adquirió de buena fe acciones en las empresas cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encontraría vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación afectada por la nulidad pretendida, cuestión que tampoco implica la existencia de una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso.
 En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto a las Actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operaciones de ventas realizadas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI y su cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., éste ni siquiera participó, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no puede entenderse como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por los contratos cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio.
 Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en las distintas actas que se impugnan, sin embargo, las operaciones por el suscritas con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, para la empresa ENVASADOS H2O, C.A., resultan independientes con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas (MIRAPLÁSTICOS, C.A. y/o GRUPO SAHHA, C.A.) o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente la composición accionaria de cada una de las empresas afectadas por la operación de traspaso esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que son sujetos de derecho independientes, motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide que la acumulación propuesta en el caso de autos pueda prosperar.
 De manera que al no constar en autos cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas ni la consanguinidad que los une, determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde pese a incumplir las reglas de identificación del objeto de la demanda contenidas en el numeral 4° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, falta que no puede ser suplida por el Juez de conformidad con lo previsto en el artículo 12 eiusdem, reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas.
 Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda. En consecuencia, al versar las acciones de nulidad interpuestas sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, que regula el litis consorcio pasivo, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 El supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre la venta de acciones celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, con respecto a BILAL FARHAT ZEID, existe identidad, sin embargo, esa identidad no es total, pues las empresas cuyas acciones fueron vendidas son distintas tienen personalidad jurídica, patrimonio propio individual e independiente, esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., por lo que no hay identidad total entre los sujetos, y el objeto del contrato suscrito es distinto, ya que una cosa son las acciones de ENVASADOS H2O, C.A., y otra muy distinta las de las otras empresas demandadas, de ahí que es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, ni tampoco del objeto de la misma, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado. En el ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por la acción de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, y debemos advertir que tampoco hay identidad con respecto al título en el cual se contiene el contrato suscrito, pues como es bien sabido las actas de asamblea que reflejan las operaciones de venta realizadas fueron registradas en el expediente de cada una de las compañías demandadas, resultando tales operaciones libres e independientes, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto.
 En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado.
 En el ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación solo procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible.
 El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que expresó: (...).
 Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, solicito a ésta sentenciadora declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la INADMISIBILIDAD de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 1.4.2-Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamentan su acción. Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en las empresas “ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.” según traspaso que se contiene en actas de asamblea extraordinaria de accionistas de las mismas empresas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 y registradas ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que las accionantes relatan entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretenden, el hecho de que los demandados TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, no dieron en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago del precio las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos. Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido de las distintas actas de asambleas celebradas y debidamente registradas con firma autógrafa de todos los actuantes; sin embargo; no trae instrumento o documento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en las actas que contienen las distintas cesiones impugnadas, que al momento de la celebración del traspaso que en ellas se recogen, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheques nominativos, sin embargo, no consigna los cheques a que se hace referencia en las distintas actas, los cuales para el caso de las operaciones de venta suscritas por BILAL FARHAT ZEID ( que versan sobre acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.) fueron según relatan las distintas actas de fecha 1° de noviembre de 2017, CHEQUES DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., girados con cargo a la cuenta cuyo titular es la referida institución financiera.
 Tales soportes cambiarios, no fueron incorporados a los autos como instrumentos fundamentales de las acciones ejercidas, que servirían para determinar su condición de impago, falsedad o forjamiento, mucho menos fue incorporado instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”.
 Así pues, al constar en el documento que contiene cada una de las cesiones impugnadas (Actas de Asamblea consignadas )la recepción por parte de la accionante y de su cónyuge de los cheques librados a su favor como medio o instrumento de pago de las obligaciones adquiridas en cada caso, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago de tales instrumentos como consecuencia según relata de la falsedad de los cheques y forjamiento de los mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, hacía necesario acompañar a la demanda incoada los instrumentos en cuestión y la prueba que demuestre fehacientemente esa falta de pago, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado. En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan, y eso se explica por el hecho de que dicho documento es un invento de las demandantes, no existe.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, que no es otra que el protesto legal, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De todo lo expuesto podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que califican los cheques recibidos, las cuales, deben constar por mandato expreso de la ley en documentos que NO trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales. Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes.
 Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda.
 Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. González, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 1.4.3.- Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.- Opongo en este acto la inadmisibilidad de la acción interpuesta derivada de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los ciudadanos Tarek Farhat Zeid, y mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., quienes no se encuentran vinculados en modo alguno a las nulidades que pretenden.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular las ventas celebradas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, sino obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, cuestión que explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana Rima Farhat se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Bilal Farhat y Tarek Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana Rima Farhat, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnada, lo que denota el ánimo de crear confusión en la presente causa.
 Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionista. Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas. Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A., …MIRAPLÁSTICOS, C.A., … CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A, … GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna …”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular, lo que además demuestra el reconocimiento de los efectos de las ventas y cesiones realizadas, lo que se mantuvo hasta el momento de interposición de la demanda.
 Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil.
 Asimismo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas.
 Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicitan la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara la verdadera intención de las demandantes que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas económicas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista. Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites de las acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de la eventual decisión que al fondo se dicte, decisión que en nada va a afectar el patrimonio o los derechos de RIMA FARHAT ABOU. En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados y de terceros ajenos al mismo, como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., adquirentes de buena fe de las acciones de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., de manos de TAREK FARHAD Y BILAL FARHAT ,quienes también se han visto como terceros afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas económicas que no tienen sustento legal alguno.
 En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado las presentes acciones de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de fundamento, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA. Seguidamente, para el caso de que este Tribunal considere que mi representada tiene cualidad en interés de parte en el presente juicio, paso formular como en efecto lo hago en este caso CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, cuestión que hago de seguidas:
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, ya que su contenido es totalmente disímil, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, dejan ver que el acta de fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial solicitado en este juicio, más aún cuando la misma no puede ser anulada por vía de consecuencia. En todo caso contra la misma serán aplicables todas las defensas esgrimidas en el presente escrito.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto que aparece transcrito en la demanda, bajo la referencia “Acuerdo de venta vitalicia”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria de dichas empresas, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017 y el ciudadano TAREK FARHAT ZEID no suscribió ninguna cesión en el acta del 1ro de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que en las cesiones celebradas objeto de impugnación no hubiere sido pagado su precio, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID tuvieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÀSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de ingresar “…ingresas a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que BILAL FARHAT ZEID entregó como pagó instrumentos cambiarios y TAREK FARHAT ZEID no participó en las cesiones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa según acta de fecha 1ro de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo que la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del themadecidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo … fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías junto a BILAL FARHAT ZEID en perjuicio de las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ, C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere remitido “…un correo electrónico el 22 de junio de 2021, donde le expresaba su negativa expresa de vender las acciones a terceros y que le manifestaba su intención de adquirirlas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido correo electrónico alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada ni reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado en las cesiones impugnadas, pues TAREK FARHAT ZEID no celebró cesión alguna en el acta del 1ro de noviembre de 2017 y BILAL FARHAT ZEID entregó instrumentos cambiarios en condición pro solvendo, tal y como se detalla en el texto de las actas impugnadas .
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa no se encuentre consumada la prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, toda vez que desde el momento de la celebración de los contratos de cesión impugnados hasta hoy, han transcurrido más de 5 años.
 Niego rechazo y contradigo que el lapso de prescripción pueda computarse desde el 6/03/2018, toda vez que las actas impugnadas conforme al libelo de la demanda son las que contienen las ventas suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI el 1º de noviembre de 2017.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien, de considerar este Tribunal que mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., es parte en la presente causa, paso de seguidas a analizar la situación jurídica de ésta con respecto al conflicto:
 Ciudadana Juez, tal como consta en las actas de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, que recogen los distintos contratos de cesión impugnados en este juicio, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos la totalidad de las acciones que tenían en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O,C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; así mismo, los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI, TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos, fueron socios fundadores de las aludidas empresas, tal como se desprende de sus actas de constitución que marcadas se agregan al presente expediente.
 Ahora bien, las operaciones impugnadas se contienen en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que lleva el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, según actas de asamblea celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las cuales se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…), ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan FarhatPagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. (…), signado con el número (…), de fecha (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, AhlamAbou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan FarhatPagali, también identificado.(…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco (…) , signado con el número (…) de fecha (…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, AhlamAbou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan FarhatPagali, también identificado.(…)

 Esas operaciones, fueron participadas al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda según registro expedido en fecha 15 de Noviembre de 2017, tal como consta en actas impugnadas, las cuales cuentan con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda.
 Pues bien, del texto de las actas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que los contratos cuya nulidad se pretende son contratos de cesión o venta de acciones suscritos entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID.
 SEGUNDO: Que dichas operaciones de cesión contaron con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de las ventas o cesiones celebradas el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, era la totalidad de las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según las actas impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa de cada uno de los contratos celebrados no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo conforme a las facultades reconocidas en el artículo 1.479 del Código Civil a las partes, según relatan las actas en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de cada una de las cesiones impugnadas, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste entregó el pago del precio a los vendedores a través los cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., que se detallan a continuación:
1. Para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 62704210.
2. Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 56304218.
3. Para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 16404211.
 SÉPTIMO: Que consta en cada una de las cesiones que se contienen en las actas impugnadas que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago convenido a través de los instrumentos cambiarios antes descritos, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción de los contratos en comento trajo como consecuencia el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, conforman el 100% del capital social.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, de los instrumentos cambiarios que contienen el monto del precio fijado de común acuerdo entre las partes para cada una de las cesiones celebradas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID de cada uno de los cheques a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración del contrato, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos los cheques que aparecen como entregados con ocasión a las negociaciones celebradas entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fueron librados directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en las actas en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”.
 Sobre dicha institución Eloy Maduro Luyando, en su libro de Obligaciones, ha señalado que la Delegación es un acto a través del cual “…una persona denominada delegante encarga a otra denominada delegado, la realización de un acto que ejecuta en su propio nombre y en beneficio de una tercera persona denominada delegatario.”. Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor de la obligación (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, beneficiario del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A. - delegatario). En otras palabras, la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) personas intervinientes, (BILAL FAHRA ZEID y ALI HASSAN FARHAT PAGALI/AHLAM ABOU DE FARHAT representantes d la comunidad conyugal fomentada) pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar en Banco como pagador de los cheques entregados a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente. En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio.
 Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: “Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato de venta o cesión. Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que fueron consignados marcados “A, B y C”.
 En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente, pues el cheque librado además es un medio de cumplimiento de pago.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”. Así pues, reconocido como ha sido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, y ratificado en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, que: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”, es claro que los contratos de cesión, traspaso o venta de acciones celebrados en cada caso, se perfeccionaron con la emisión del consentimiento y el establecimiento del precio conforme lo preceptúa el artículo 1.479 del Código Civil, esto es por acuerdo entre las partes.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?.
 Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró de la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque de pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello.
 Y, en el artículo 452 eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos de las contenidas en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarlas fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones. Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”.
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito.
 Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”.
 Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento del contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recibió como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de ésta a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado. De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor, beneficiario y tenedor de un instrumento bancario. Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente produce la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...).
 Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor de los cheques entregados de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la consignación de la demanda. En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición de los cheques y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que nace del supuesto incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones legalmente instituidas, pues las nulidades peticionadas no pueden fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de las mismas, así lo ha señalado el autor Jose Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Así lo ha entendido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, hizo suyo el racionamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el ´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.´”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato.
 Por ello en casos como el de autos, la acción de nulidad NO puede prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación del contrato y por ende al nacimiento de sus efectos.
 Así pues, con la recepción de los instrumentos de pago (cheques de gerencia) entregados por BILAL FARHAT ZEID, a los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, éstos asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago, cuestión que NUNCA ocurrió, pues es en el momento en que concurren a darse por citados del presente juicio (2 de diciembre de 2022), es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción de cada uno de los contratos impugnados, cuando el referido comprador, se entera de la supuesta falta de pago por la que hoy se le demanda.
 Lo expuesto aunado al hecho de que en palabras de Eloy Maduro Luyando en su libro “Curso de Obligaciones – Derecho Civil III” 2007, p.p. 419, al referirse al pago realizado a través de cheque de gerencia indicó: (...).
 Hacen claro que la entrega de los instrumentos cambiarios en cada caso constituyen el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley, cuestión que no aparece probada en autos, y que se supone cumplida la obligación, pues pese a que desde el mes de noviembre de 2017, el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., al menos hasta el año 2022, NO consta en autos que éste o su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT hayan ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago a los demandados, lo que deja ver la conformidad de los vendedores con el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos impugnados por parte de los obligados y por ende la temeridad de las acciones de nulidad hoy planteadas por las demandantes.
 Asimismo, debo resaltar que TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye las negociaciones celebrada, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 423 y siguientes del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentran las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., condición que adquirió a través de la celebración de los contratos de cesión de acciones suscritos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017 en cada una de las precitadas empresas.
● Comunicación suscrita por RIMA FARHAT ABOU, a través de la cual refiere hacer uso del derecho de preferencia que le reconoce TAREK FARHAT ZEID al ofertarle sus acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GUPO SAHHA, C.A.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en ENVASADOS H2O, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 28/01/2021, 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en MIRAPLÁSTICOS, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en GRUPO SAHHA, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción de los contratos de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigente en cada compañía , de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregados los instrumentos cambiarios que se detallan en cada una de las actas de asamblea que contienen la cesiones impugnadas, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 Por todas las razones de hecho y de derecho expuestas las acciones de nulidad o interpuestas no pueden prosperar y así solicito sea declarado.
 Por otra parte y a todo evento me permito aclarar a este Tribunal que se desprende de acta de asamblea de fecha 02/12/2022, registrada ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, Expediente Nro. 222-13609, Nro. 21, Tomo 259-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, que la sociedad mercantil INVERSIONES TCFJ, C.A., cuyo capital está integrado por los accionistas TAREK FARHAT ZEID, ya identificado, CLAUDIA ELIZABETH JAIMES CARMONA, VERÓNICA FARHAT JAIMES, MIRANDA FARHAT JAIMES y CAMILA FARHAT JAIMES, estas últimas venezolanas, mayores de edad, titulares de la cédulas de identidadNros. V –10.276.310, V-20.613.215, V-25.513.784 y V-30.136.873, con participaciones de 40%, 40%, 6,66%, 6,66%, 6,66% y 6,66% respectivamente, tal como consta en acta de constitución y última asamblea que marcadas “J y K” consigno y hago valer de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, adquirió para sí de manos del ciudadano TAREK FARHAT ZEID, ya identificado en autos como parte demandada, las siguientes acciones nominativas: (...).
 Asimismo, se desprende de las actas de asambleas consignadas marcadas “A,B,C,D,E y F” registradas ante la misma oficina de Registro Mercantil, correspondientes a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., que mi representada ha ejercido los derechos derivados de esas acciones asistiendo a las Asambleas celebradas en cada una de esas compañías.
 Del mismo modo, se advierte que en el caso concreto mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., tal como se expresó previamente NO adquirió acción alguna según actas de asamblea celebradas en las empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1° de noviembre de 2017, por lo que su patrimonio se encuentra excluido del control judicial ejercido en esta causa.
 No obstante lo expuesto, debemos resaltar que el contrato de adquisición de las acciones celebrado entre la sociedad mercantil Inversiones TCFJ, C.A. y TAREK FARHAT ZEID, ambos identificados, es un acto de comercio según lo dispuesto por el artículo 2 del Código de Comercio que expresa: “Artículo 2: Son actos de comercio, ya de parte de todos los contratantes, ya de parte de alguno de ellos solamente: (…) 3° La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones o de las cuotas de una sociedad mercantil.”
 En virtud de ello, las formalidades que se siguen en cuanto a este tipo de negocios jurídicos son las establecidas en el Código de Comercio conforme lo indica el artículo 1 eiusdem, y las normas que lo regulan deben entenderse establecidas en el cuerpo legal antes mencionado en virtud de la naturaleza del referido contrato.
 Así, considerando que las contrataciones participadas al Registrador en las distintas empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., entre Tarek Farhat Zeid y mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., debe entenderse impregnada de buena fe, ello por aplicación supletoria del artículo 789 del Código Civil que expresa: “Artículo 789. La buena fe se presume siempre; quien alegue la mala, deberá probarla. Bastará que la buena fe haya existido en el momento de la adquisición.”.
 Y, que los contratos son ley entre las partes, debiendo su ejecución debe realizarse de buena fe (artículos 1.159, 1.160 y 1.161 del Código Civil), la cual se presume siempre, debemos analizar la posición de INVERSIONES TCFJ, C.A. de cara a la presente acción de nulidad, para lo que conviene traer a colación la doctrina que sobre la buena fe ha sostenido nuestro más alto Tribunal de la República, en sentencia de fecha 05 de agosto de 2014, en la que al referirse a esta presunción ha señalado: (...). De donde se infiere que son tres (3) los requisitos necesarios para que se configure la buena fe, esto es que (1.-) Que la posesión del dominio o del derecho real se haga en nombre propio. (2.-) Que la posesión que se ejerce se justifique o se fundamente en un título susceptible de hacer adquirir la propiedad u otro derecho real, aun cuando dicho título no produzca ese efecto debido a un vicio cualquiera. (3.-) Que los vicios de los cuales adolece el título sean ignorados por el poseedor para el momento de la adquisición, ello conforme a lo previsto en el artículo 789 del Código Civil.
 De cara a lo expuesto, debo resaltar que en el caso de autos la posesión del dominio o el derecho real que tiene INVERSIONES TCFJ, C.A., sobre las acciones de su propiedad en cada una de las empresas demandadas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.) se ha venido ejerciendo en nombre propio por ésta, pues es ella y no otro quien ha ejercido los derechos derivados de la adquisición que hiciera del conglomerado accionario que posee, con lo que se acredita el cumplimiento del el primero de los requisitos exigidos para que se configure la buena fe.
 En cuanto al segundo requisito, esto es (2) Que la posesión que se ejerce se justifique o se fundamente en un título susceptible de hacer adquirir la propiedad u otro derecho real, aun cuando dicho título no produzca ese efecto debido a un vicio cualquiera; en el caso de autos, al haberse materializado la transferencia de la propiedad de las acciones conforme lo prevé la participación realizada al Registrador a favor de INVERSIONES TCFJ, C.A., en fecha 16/08/2021, es decir antes de la interposición o del surgimiento del presente conflicto judicial, no queda duda que el título del cual deviene el ejercicio de los atributos de la propiedad conferida, resulta manifiestamente justificable.
 En cuanto al tercer y último de los requisitos expuestos, que expresa (3) Que los vicios de los cuales adolece el título sean ignorados por el poseedor para el momento de la adquisición ello conforme a lo previsto en el artículo 789 del Código Civil, dicha cuestión se acredita en el caso de autos, pues no consta en el expediente prueba alguna que demuestre que mi representada hubiese estado en conocimiento de la existencia de circunstancia alguna que pudiera enervar el derecho de propiedad que asistía al ciudadano TAREK FARHAT ZEID, sobre las acciones adquiridas, es más se desprende de autos, que el referido ciudadano tampoco fue puesto en conocimiento de esa circunstancia sino hasta la fecha en que se dio por citado en el presente juicio, esto es hasta el día 2 de diciembre de 2022.
 Asimismo, se evidencia con claridad meridiana de una simple lectura del libelo de la demanda que las demandantes en ningún momento objetaron o pusieron en duda la buena fe con la que mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., actuó al momento de la adquisición de las acciones celebradas, y si no alegaron la mala fe como conducta tampoco podrán probarla, por lo que opera la presunción de la buena fe. En consecuencia, en el caso concreto no queda duda de la condición de comprador de buena fe que tiene la sociedad mercantil INVERSIONES TCFJ, C.A., motivo por el cual el título del que derivan los derechos de titularidad que ostenta surte plenos efectos, ello en atención al contenido del artículo 794 del Código Civil que establece lo siguiente: “Artículo 794. Respecto de los bienes muebles por su naturaleza y de los títulos al portador, la posesión produce en favor de los terceros de buena fe, el mismo efecto que el título. (…)”.
 Lo expuesto se ve ratificado si revisamos la posición de doctrinarios como Eloy Maduro Luyando, que en su libro Curso de Obligaciones Derecho Civil III, estableció:

… La resolución con los efectos indicados se produce tanto entre las partes como con respecto a los terceros, en virtud del principio de que resuelto el derecho del enajenante desaparece el derecho del causahabiente, pues nadie puede transmitir un derecho que no tiene.
Protección de los terceros: Sin embargo, además de varias reglas expresas respecto de algunos contratos en particular, en virtud del principio de seguridad jurídica necesaria para la adecuada circulación de los bienes, los subadquirentes están protegidos por otras normas de carácter general. A) En materia de bienes muebles la posesión vale título. “Respecto de los bienes muebles por su naturaleza y títulos al portador la posesión produce en favor de terceros de buena fe, el mismo efecto que el título (artículo 794 Código Civil). Resaltado nuestro.
 En consecuencia, dada la existencia de ese acto de transmisión de propiedad, celebrado entre mi representada y el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, y la posesión de buena fe que desde su celebración hasta la fecha ha venido desarrollando mi mandante sobre la totalidad de las acciones adquiridas, solicito a este Tribunal a todo evento que reconozca que la acción de nulidad en situaciones como las que se aprecian en este caso, no puede producir efectos con respecto a los adquirentes de buena fe, pues lo procedente, si de verdad existiera alguna causal capaz de enervar los efectos de las cesiones de acciones impugnadas sobre las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., dadas sus particularidades sería el ejercicio de acciones tendientes a resarcir patrimonialmente la situación, no siendo legalmente posible modificar la condición legal que tiene mi representada INVERSIONES TCFJ, C.A., como legítima propietaria de las acciones que le fueron cedidas por el ciudadano TAREK FARHAT ZEID, máxime cuando ninguna de esas acciones proviene de las operaciones que aquí se impugnan. Y así solicito sea declarado. Por todo lo expuesto, solicito la protección a la condición de tercero de buena fe que ostenta mi mandante con respecto a las acciones de las que es titular en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida.
 Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal. Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil.
 En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO.
 Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos. Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción. En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES.
 Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”. Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas.
 Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE. A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representada funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación. (...)”

SOCIEDAD MERCANTIL DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A. (FOLIOS 88 AL 115 DE LA PIEZA V).

 “(...) Dado que mi representada ha sido llamada al presente juicio como demandada, cuestión que NO es cónsona con su posición frente a cada una de las operaciones de venta impugnadas, en las cuales no participó en modo alguno, me veo en la obligación de dar CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, sin que ello se entienda como una aceptación de la cualidad que se le impone por voluntad del demandante, dado que DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., constituye un tercero ajeno a la presente causa, que podrá hacerse o no parte en ella en su condición de tercero adhesivo. A todo evento, previo aclarar que los argumentos que serán expuestos de seguidas son aplicables como defensas de mi representada en todas y cada una de las pretensiones que se contienen en la presente causa, esto es las que atienden a las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., por constituir defensas comunes a las acciones interpuestas, pasa esta representación a dar contestación formal a la demanda en los siguientes términos
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, y en consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 La PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad interpuestas por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, la cual se contiene en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…). Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzarían a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha las cesiones de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir, son efectivas a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D, E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...).
 Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en las actas de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy también demandadas, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro delas Actasde Asamblea contentivas de las ventas impugnadas y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación de los demandados se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2017, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado.
 1.2.- De la falta de cualidad de las accionantes para ejercer las presentes acciones de nulidad. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...). Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hacemos de seguidas:
 1.2.1.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio.
 La cualidad en juicio representa la identidad lógica entre quien se afirma titular de un derecho y aquél a quien la ley, en forma abstracta, faculta para hacerlo valer en juicio (legitimación activa); o, entre la persona contra quien se ejerce tal derecho y aquélla a quien la ley determina para sostener el juicio (legitimación pasiva). La ausencia de esa correspondencia configura la falta de cualidad pasiva o activa, según sea el caso, lo que trae consigo la improcedencia del reclamo presentado.
 Pues bien, conviene recordar que la pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de la demandante un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal). En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, como su cónyuge, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas a los autos específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del mismo, y en los anexos que marcados “G, H e I” se consignan en este acto.
 Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que “(…) TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hicieron habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. Y MIRAPLÁSTICOS, C.A. (…) sino de un grupo de otras empresas de nuestra familia (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero del acta de asamblea que contiene las cesiones impugnadas y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT. Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...).
 Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos consortes, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT. En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal expresado en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, exige la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial.
 Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente "…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión… ".
 Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de las contrataciones que se pretenden anular, las cuales se contienen en las distintas actas de asamblea cuya nulidad se pretende, celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas conforme se expresó para las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 respectivamente, en fecha 15 de noviembre de 2017, las cuales aparecen consignadas en autos, y en cuyos textos se lee al desarrollar el particular primero de cada convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente: (...). De la simple lectura de cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, puede inferirse ciudadana Juez que en las operaciones de venta que aparecen recogidas en su texto funge como vendedor el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, quien a su vez era el cónyuge administrador y representante frente a los demás socios y a las empresas involucradas de dicho bien ganancial, habiendo suscrito la venta en conjunto con su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante.
 Igualmente, relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas que el pago de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”.
 De todo lo antes narrado se determina claramente que aún cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa, simultánea y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es NO, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano, y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes d la comunidad de gananciales).
 Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en las actas impugnadas (las de fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe C.A., BANCARIBE, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”.
 Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según las actas de asamblea que participaron las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil en cada caso. En tal sentido, los instrumentos de pago entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, es decir los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe C.A., BANCARIBE que sirvieron para pagar los saldos adeudados con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), constituyen una orden de pago emitida a favor de ALI FARHAT PAGALI, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado siempre conjuntamente con su esposa, para reclamar en nombre de la comunidad la ausencia del pago por cualquier causa, es decir, ella, AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron dada la manifestación de voluntad conjunta e inseparable que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados. No voy a hacer mención de los instrumentos de pago entregados por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; en todo caso a su cualidad me referiré más adelante.
 Así pues, advertido como queda que los pagos de las distintas operaciones realizadas cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fueron materializados a través de cheques de gerencia, girados a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis. En este punto conviene traer a colación sentencia proferida por la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 29 de abril de 2003, caso FONDAEL, en la que al referirse a la legitimación en juicio para ejercer acciones judiciales de bienes sujetos a comunidad, expresó textualmente: “…De la precedente transcripción se evidencia claramente que, el sentenciador de alzada – sentenciador de la recurrida- aplicó correctamente la figura del litis consorcio necesario, a un caso donde la parte actora está compuesta por dos ciudadanos que forman parte de una comunidad proindivisa integrada por varios propietarios – comuneros- siendo los actores solo dos de ellos. De donde se concluye que era necesario la actuación procesal en conjunto, pues imperativo era resolver un mismo conflicto sustancial donde la cualidad de comuneros correspondía a todos…”.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los propietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida. Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge las presentes acciones pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades delos contratos suscritos exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 1.2.2.- De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad interpuestas. De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular las ventas de acciones realizadas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asamblea extraordinaria de accionistas de las empresa “Envasados H2O, C.A, Miraplástico C.A. y Grupo Sahha, C.A.” celebradas el 1º de noviembre de 2017, registradas como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474, en su orden. Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de las cesiones y traspasos de acciones que se recogen en los actas en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas, sin embargo al presentar su petitorio circunscribe la acción interpuesta a la nulidad de la venta celebrada en favor de terceros, y no las de ella misma.
 Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte de los contratos de cesión de acciones que se celebraron, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos. Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer las acciones de nulidad de venta propuestas, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas por BILAL FARHAT ZEID y ALÍ FARHAT PAGALI con el consentimiento de AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de las distintas acciones de nulidad interpuestas, siendo evidente que para el ejercicio de éstas, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas, es decir ni su voluntad ni su consentimiento formaron parte de los contratos impugnados, por lo cual en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, las pretensiones de nulidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, son inadmisibles. Y así solicito sea declarado. De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de unas convenciones en la que NO participó, pues no fungió en ellas ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legítima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente.
 Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto.
 Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó: (...). Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos…”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es RIMA FARHAT ABOU, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria… DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., … INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a las operaciones de traspaso que se relatan en las actas de asamblea que contienen las operaciones impugnadas, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad delos contratos de cesión o traspaso de acciones suscritos se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, todo lo cual fue refrendado por AHLAM ABOU DE FARHAT, en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda.
 Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse las acciones de nulidad que aquí se ventilan en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta. Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley. En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recogen en las ventas impugnadas, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato. Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, ni por ninguna otra operación de venta o cesión contenida en dichas actas, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que ninguna ni individual ni conjuntamente tienen cualidad, interés para demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los supuestos hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste violando a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., PARA COMPARECER A ESTE PROCESO: De conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., para ser “demandada” en el presente juicio.
 Tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre la celebración de los contratos de cesión o traspaso de acciones que suscribieron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio.
 En dichas actas, se recogen operaciones de cesión de acciones en las cuales fungen como partícipes las siguientes personas:
 1.- Para el caso de ENVASADOS H2O , C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 2.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 3.- Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A, en el acta recurrida las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
• La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
• La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en los párrafos anteriores, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos de cesión distintos que aparecen recogidos en cada una de las actas de asamblea celebrada por cada una de las empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.) en fecha 1° de noviembre de 2017.
 En ellos fungen como partes contratantes los ciudadanos identificados en los numerales 1 y 2 antes descritos; en otras palabras, mí representada, no suscribió en modo alguno la relación jurídica impugnada ni formó parte de ella.
 Ante este escenario resulta evidente que DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., no puede ser considerada parte demandada en la presente acción, pues las partes son los sujetos activo y pasivo de la relación procesal, y en este caso al ventilarse unas acciones de nulidad contra ciertas convenciones, que constan en actas de asamblea recurridas, los sujetos activos están determinados por RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes conjuntamente demandaron y por ende reclaman con razón o sin ella, la declaración de un determinado derecho que consideran afectado; y el sujeto pasivo, no es otro que el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, quien funge como adquirente de las acciones cedidas por ALI FARHAT PAGALI y su esposa (hoy demandante), a través de las actas de fecha 1º de noviembre de 2017. Ante lo expuesto, es claro que DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., es un tercero ajeno a cada uno de los contratos impugnados pues en modo alguno intervino su voluntad en la formación de estos ni los suscribió, por lo que en aplicación del artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros, le excluye como parte en el presente juicio. Así considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, condición esa que no se ajusta a la posición desplegada por DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación demandada ni estar obligado a su pago, es claro que su posición dentro de la relación procesal que se ventila en este expediente no es de parte, sino en todo caso la de un “Tercero”, categorizada su participación en lo que la doctrina ha definido como tercería de dominio o excluyente, que implica que ese tercero es propietario o titular del bien o el derecho discutido. En consecuencia, dado que existe una imposibilidad de que las demandantes exijan a DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., cumplimiento alguno de las obligaciones demandadas, es evidente la falta de cualidad jurídica que tiene mi representada en participar en la reclamación que conduzca la instauración del proceso judicial que aquí se adelanta como demandado. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento, me permito traer a colación el contenido del ordinal 1° del artículo 370 del Código de Procedimiento Civil, que establece: “Artículo 370.- Los terceros podrán intervenir, o ser llamados a la causa pendiente entre otras personas, en los casos siguientes: (…) 1.º Cuando un tercero pretenda tener un derecho preferente al del demandante , o concurrir con éste en el derecho alegado, fundándose en el mismo título; o que son suyos los bienes demandados o embargados, o sometidos a secuestro o a una prohibición de enajenar y gravar, o que tiene derecho a ellos.”; siendo ésa la única cualidad aplicable a mi representada en este proceso, cualidad que puede ser ejercida de forma potestativa por ésta en el juicio. En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en la contratación cuya nulidad se demanda ésta no tiene interés alguno en comparecer al presente juicio como demandado, por lo que fue mal convocada por el demandante, lo que hace inadmisible la acción con respecto a ella, máxime cuando del petitorio presentado por las demandantes no se evidencia que técnicamente se hubiese cuestionado la compra de buena fe suscrita por mi representada con BILAL FARHAT ZEID, participadas en las actas de asamblea celebradas para cada empresa el 24/11/2021, tal como consta en las documentales que marcadas “A, D y F” fueron agregadas al expediente. Y así solicito sea declarado.
 DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA. De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 1.4.1- Por haber incurrido los demandantes en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:

…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las cesiones de acciones que se contienen en las Actas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a las nulidades delos contratos de cesión de acciones que se recogen en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, con el consentimiento de su legítimo cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU.
 Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”. De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) de la norma transcrita refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa.
 De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos distintos, independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho afectados por la pretendida nulidad.
 Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente.
 Ni decir de la ausencia de relación que existe entre mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. con respecto a las operaciones de cesión objetadas, en las cuales ésta no participó en modo alguno y para el caso de INVERSIONES TCFJ, C.A., ésta ni siquiera se ve afectada por los alcances dl presente juicio. De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, y con las empresas DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., adquirentes de acciones en las precitadas compañías a través de actos posteriores suscritos por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID que incluso no aparecen relacionados con las cesiones impugnadas.
 De ahí que no hay identidad entre estos sujetos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A, recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda. Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: (...). Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de una litisconsorcio, conforme al literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos de cesión suscritos e impugnados en este acto, NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado.
 Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, constituyen terceros ajenos a la causa, asimismo su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, no es más que la de un tercero que adquirió de buena fe acciones en las empresas cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encontraría vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación afectada por la nulidad pretendida, cuestión que no tampoco implica la existencia de una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso.
 En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto al Acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operaciones de ventas realizadas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, ya identificado, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., éste ni siquiera participó en las mismas como comprador, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no puede entenderse como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por los contratos cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio.
 Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en las distintas actas que se impugnan, sin embargo, las operaciones por el suscritas con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, para la empresa ENVASADOS H2O, C.A., resultan independientes con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas (MIRAPLÁSTICOS, C.A. y/o GRUPO SAHHA, C.A.) o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente la composición accionaria de cada una de las empresas afectadas por las distintas operaciones de traspaso de acciones esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que son sujetos de derecho independientes, motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide que la acumulación propuesta en el caso de autos pueda prosperar.
 De manera que al no constar en autos cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas ni la consanguinidad que los une, determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde pese a incumplir las reglas de identificación del objeto de la demanda contenidas en el numeral 4° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, falta que no puede ser suplida por el Juez de conformidad con lo previsto en el artículo 12 eiusdem, reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas.
 Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda. En consecuencia, al tratarse la acción interpuesta de una acción de nulidad que versa sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas y asambleas de acciones distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil bajo análisis, que regula el litis consorcio pasivo, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 El supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre las ventas de acciones celebradas por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, con respecto a BILAL FARHAT ZEID, existe identidad, sin embargo, esa identidad no es total, pues las empresas cuyas acciones fueron vendidas son distintas, tienen personalidad jurídica, patrimonio propio individual e independiente, esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., por lo que no hay identidad total entre los sujetos, y el objeto del contrato suscrito es distinto, ya que una cosa son las acciones de ENVASADOS H2O, C.A., y otra muy distinta las de las otras empresas demandadas, de ahí que es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, ni tampoco del objeto de la misma, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado
 En el ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por las acciones de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, y debemos advertir que tampoco hay identidad con respecto al título en el cual se contienen los contratos suscritos, pues como es bien sabido las actas de asamblea que reflejan las operaciones de venta realizadas fueron registradas en el expediente de cada una de las compañías demandadas, resultando tales operaciones libres e independientes, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto. En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado.
 En el ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible. El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que expresó: (...). Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la INADMISIBILIDAD de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.
 1.4.2.-Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamentan su acción.
 Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscribe a la supuesta falta de pago del precio de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en las empresas “ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.” según traspaso que se contiene en actas de asamblea extraordinaria de accionistas de las mismas empresas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 y registradas ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que las accionantes relatan entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretenden, el hecho de que los demandados TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID , no dieron, en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago del precio las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos. Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido de las distintas actas de asambleas celebradas y debidamente registradas con firma autógrafa de todos los actuantes; sin embargo; no trae instrumento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en las actas que contienen las distintas cesiones impugnadas, que al momento de la celebración del traspaso que en ellas se recogen, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheques nominativos, sin embargo, no consigna en original los cheques a que se hace referencia en las distintas actas, los cuales para el caso de las operaciones de venta suscritas por BILAL FARHAT ZEID ( que versan sobre acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.) fueron según relatan las distintas actas de fecha 1° de noviembre de 2017, CHEQUES DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., girados con cargo a la cuenta cuyo titular es la referida institución financiera. Tales soportes cambiarios, no fueron incorporados a los autos como instrumentos fundamentales de las acciones ejercidas, que servirían para determinar su condición impago, falsedad o forjamiento, mucho menos fue incorporado instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia conforme lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”.
 Así pues, al constar en el documento que contiene cada una de las cesiones impugnadas (Actas de Asamblea consignadas marcadas J, K y L), la recepción por parte de la accionante y de su cónyuge de los cheques librados a su favor como medio o instrumento de pago de las obligaciones adquiridas en cada caso, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago de tales instrumentos como consecuencia según relata de la falsedad de los cheques y forjamiento de los mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, hacía necesario acompañar a la demanda incoada los instrumentos en cuestión y la prueba que denote esa falta de pago, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado.
 En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan, y eso se explica por el hecho de que dicho documento es un invento de las demandantes, no existe. Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De allí que como podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que deben constar por mandato expreso de la ley en documentos que NO trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales.
 Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes. Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda.
 Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. González, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 1.4.3.- Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.- Opongo en este acto la inadmisibilidad de las acciones interpuestas derivadas de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los ciudadanos Tarek Farhat Zeid, Bilal FarhatZeid, INVERSIONES TCFJ, C.A. y mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., efecto que no han podido conseguir por ninguna otra vía de las que han activado. Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto no solo anular la venta celebrada por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, en fecha 1º de noviembre de 2017, sino obtener pronunciamientos que le permitan proveerse de medios legales que van más allá de la reposición de la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración de los contratos impugnados, buscando que se le dé el reconocimiento de instituciones jurídicas o medidas que corresponden a otro tipo de procedimientos, cuestión que explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana RIMA FARHAT se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos BILAL FARHAT y TAREK FARHAT se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana RIMA FARHAT, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, y presenta una cuenta que identifica con el Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuya titularidad reconoce, cuenta que no aparece identificada en ninguna de las operaciones de venta aquí impugnada, lo que hace impertinente dicha mención en este proceso.
 Por otra parte, aunque reclaman la nulidad en genérico de todas las ventas suscritas por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en las actas impugnadas, celebradas todas en fecha 1° de noviembre de 2017, nunca solicitan expresamente la nulidad de la venta que ella suscribe en cada una de las reuniones celebradas, para mantener invariable su condición de accionistas. Asimismo, conforme a lo narrado en el libelo refieren que RIMA FARHAT ABOU le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en las actas impugnadas.
 Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual en el año 2021 confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A.,…MIRAPLÁSTICOS, C.A.,… CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A,… GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna …”. De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que adquirió según actas de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular.
 Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a las empresas para solicitar información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que la misma ley declara no ejercitables por los socios no administradores, conforme se desprende del artículo 1.669 del Código Civil.
 Asimismo solicitan la designación de un veedor que pueda auditar a las compañías y determinar su estado financiero y los daños causados por supuestos desvíos administrativos que denuncian, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas.
 Tales circunstancias aunadas a la inclusión como demandados de las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que en nada tienen relación con las operaciones de venta suscritas e impugnadas en esta causa, por ser terceros de buena fe, pero sobre las cuales incluso solicita la interposición de medidas cautelares improcedentes e impertinentes que impiden el normal giro diario en sus operaciones comerciales, hacen clara su verdadera intención que no es precisamente el ejercicio de una acción de nulidad de venta, sino la de hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas económicas que se alejen de la realidad financiera de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista en las tres últimas empresas nombradas.
 Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron las acciones que se contienen en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se exceden de los límites de las acciones de nulidad intentadas, pues no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacer valer en juicio a través de un pedimento cautelar los derechos de terceros que nada guardan relación con el fondo del asunto controvertido, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a salvaguardar los efectos de una eventual decisión que al fondo se dicte.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados a quienes deliberadamente también confunde con terceros ajenos a éste, como es el caso de autos, donde adquirentes de buena fe como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., son afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecuten, toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas económicas que no tienen sustento legal alguno. En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado la presente acción de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene ante una ilegal acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 eiusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.

 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA.

 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018, bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, ya que su contenido es totalmente disímil, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, con ello el acta de fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, más aún cuando la misma no puede ser anulada por vía de consecuencia. En todo caso contra la misma serán aplicables todas las defensas esgrimidas en el presente escrito.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal, las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “… decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto relativo a una supuesta renta vitalicia que aparece transcrito en la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo “… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones celebradas que se contienen en el acta impugnada no hubieren sido pagadas, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID tuvieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada, lo que hace el mismo impertinente.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de “…ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que TAREK FARHAT ZEID no participó en ninguna d las operaciones realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI como comprador, y BILAL FARHAT ZEID entregó en ese mismo acto instrumentos cambiarios pro solvendo que fueron debidamente recibidos y aceptados por los vendedores.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A. “… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del tema decidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo… fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.
 Nigo, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHJAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ,C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido e mail alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada mi reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado.
 Niego, rechazo y contradigo TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa se encuentre sujeta a un lapso de caducidad, toda vez que el artículo 1.346 del Código Civil hace referencia a un lapso de prescripción tal como reiteradamente lo ha señalado la Jurisprudencia patria.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien, en adición a lo expuesto debo manifestarle ciudadana Juez que tal como consta en las actas de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, que recogen los distintos contratos de cesión impugnados en este juicio, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos el acciones de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O,C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; sociedades de las cuales como se expresó ya los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI, TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos, fueron socios fundadores, tal como se desprende de sus actas de constitución que marcadas “G, H e I” se agregaron al presente expediente.
 Ahora bien, las operaciones impugnadas se contienen en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que lleva el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, según actas de asamblea celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las cuales se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…), ha decidido vender su totalidad (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. (…), signado con el número (…), de fecha (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco (…) , signado con el número (…) de fecha (…), cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado (…)

 Esas operaciones, fueron participadas al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda según registro expedido en fecha 15 de Noviembre de 2017, tal como consta en actas que contienen la cesiones impugnadas, las cuales cuentan con la firma autógrafa de las hoy demandantes y todos los presentes, circunstancia que no ha sido controvertida, pues es reconocida amplia y suficientemente por éstas en el libelo de demanda.
 Pues bien, del texto de las actas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que los contratos cuya nulidad se pretende son contratos de cesión o venta de acciones suscritos entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID.
 SEGUNDO: Que dichas operaciones de cesión contaron con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de las ventas o cesiones celebradas el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, era las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según las actas impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa de cada uno de los contratos celebrados no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo conforme a las facultades reconocidas en el artículo 1.479 del Código Civil a las partes, según relatan las actas en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de cada una de las cesiones impugnadas, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste entregó el pago del precio a los vendedores a través de los cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., que se detallan a continuación:
• Para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 62704210.
• Para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 56304218.
• Para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., del acta que contiene la cesión impugnada se evidencia que las acciones adquiridas fueron pagadas según consta en cheque de gerencia del Banco del Caribe, girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el Nro. 16404211.
 SÉPTIMO: Que consta en cada una de las cesiones que se contienen en las actas impugnadas que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago convenido a través de los instrumentos cambiarios antes descritos, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que la suscripción de los contratos en comento trajo como consecuencia el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, de los instrumentos cambiarios que contienen el monto del precio fijado de común acuerdo entre las partes para cada una de las cesiones celebradas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID de cada uno de los cheques a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración delos contratos de venta, tal como consta en las actas de asamblea celebradas en cada empresa el 1º d noviembre de 2017, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos los cheques que aparecen como entregados con ocasión a las negociaciones celebradas entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fueron librados directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en las actas en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”.
 Sobre dicha institución Eloy Maduro Luyando, en su libro de Obligaciones, ha señalado que la Delegación es un acto a través del cual “…una persona denominada delegante encarga a otra denominada delegado, la realización de un acto que ejecuta en su propio nombre y en beneficio de una tercera persona denominada delegatario.”.
 Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor de la obligación (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, beneficiario del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A. - delegatario).
 En otras palabras, la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) partes intervinientes, (BILAL FARHAT ZEID y ALI HASSAN FARHAT PAGALI/AHLAM ABOU DE FARHAT representantes de la comunidad conyugal fomentada) pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar en Banco como pagador de los cheques entregados a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente. En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio.
 Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: “Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato de venta o cesión. Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., que fueron consignados marcados “A, B y C”.
 En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente, pues el cheque librado además es un medio de cumplimiento de pago.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”.
 Así pues, reconocido como ha sido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, y ratificado en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, que: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”, es claro que los contratos de cesión, traspaso o venta de acciones celebrados en cada caso, se perfeccionaron con la emisión del consentimiento y el establecimiento del precio conforme lo preceptúa el artículo 1.479 del Código Civil, esto es por acuerdo entre las partes.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?.
 Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque contentivo del pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello.
 Y, en el artículo 452 eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”. Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos de las contenidas en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarlas fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones. Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”.
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito. Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”.
 Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento de cada contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (BilalFarhatZeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recibió como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de la obligación a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado. De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor, beneficiario y tenedor de un instrumento bancario.
 Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente produce la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...)
 Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” tal como lo preceptúan los artículos 452 y 491 del Código de Comercio, es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor de los cheques entregados de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la consignación de la demanda.
 En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición de los cheques y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que nace del supuesto incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones legalmente instituidas, pues las nulidades peticionadas no pueden fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de las mismas, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Igual posición ha asumido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, hizo suyo el racionamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el ´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.´”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato.
 Por ello en casos como el de autos, las acciones de nulidad NO pueden prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación de los contratos y por ende al nacimiento de sus efectos.
 Así pues, con la recepción de los instrumentos de pago (cheques de gerencia) entregados por BILAL FARHAT ZEID, a los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, éstos asumieron la obligación o carga no solo de presentarlos al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago.
 De la revisión del expediente queda evidenciado que no hay prueba alguna que demuestre que los demandados, muy especialmente el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, haya sido puesto en mora, lo que denota que es hasta el 2 de diciembre de 2022, es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción de cada uno de los contratos impugnados, cuando la accionante AHLAM ABOU DE FARHAT pretende invocar la nulidad demandada con fundamento en la existencia de la falta en el pago.
 Lo expuesto aunado al hecho de que en palabras de Eloy Maduro Luyando en su libro “Curso de Obligaciones – Derecho Civil III” 2007, p.p. 419, al referirse al pago realizado a través de cheque de gerencia indicó: (...).
 Hacen claro que la entrega de los instrumentos cambiarios en cada caso constituyen el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley, cuestión que no aparece probada en autos, y que supone cumplida la obligación, pues desde el mes de noviembre de 2017, el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., al menos hasta el año 2022, lo que hace suponer una relación permanente con el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y NO consta en autos que éste o su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT hayan ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago al referido demandado.
 Lo indicado hace suponer la conformidad de los vendedores con el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos impugnados por parte de los obligados y por ende la temeridad de las acciones de nulidad hoy planteadas por las demandantes.
 Asimismo, debo resaltar que los participantes en las cesiones hoy impugnadas BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye las negociaciones celebradas, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 423 y siguientes del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentran las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., condición que adquirió a través de la celebración de los contratos de cesión de acciones suscritos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017 en cada una de las precitadas empresas.
● Comunicación suscrita por RIMA FARHAT ABOU, a través de la cual refiere hacer uso del derecho de preferencia que le reconoce TAREK FARHAT ZEID al ofertarle sus acciones de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GUPO SAHHA, C.A.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en ENVASADOS H2O, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en MIRAPLÁSTICOS, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en GRUPO SAHHA, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017.
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción de los contratos de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relatan los estatutos sociales vigente en cada compañía, de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregados los instrumentos cambiarios que se detallan en cada una de las actas de asamblea que contienen la cesiones impugnadas, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago supuestamente no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 Adicionalmente a lo expuesto debo señalarle ciudadana Juez que de las documentales y pruebas que se han aportado a los autos podrá usted apreciar ciudadana Juez que mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., adquirió de manos del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, acciones de las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., tal como se detalla en actas de asamblea que contienen la participación del cambio en la composición accionaria en las precitadas empresas que marcadas “B, D y F” agrego al presente escrito en copia simple para hacerlas valer de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Las acciones hoy propiedad de mi mandante según las actas aquí consignadas son las siguientes: (...). Ahora bien, de una simple revisión de las operaciones de cesión impugnadas en el presente juicio, que son las que se hicieron constar en las actas de asamblea celebradas para cada una de las empresas descritas el 1º de noviembre de 2017, se evidencia que únicamente una parte del total de las acciones que mi representada adquirió de manos del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, fueron adquiridas a través de las operaciones aquí impugnadas pues el causante de mi mandante fue socio fundador de ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y sus acciones provienen en parte de la suscripción inicial que de ellas hiciera y de las adquisiciones que realizara a lo largo de la vida de la compañía, bien a través de la suscripción de nuevas acciones (aumentos de capital), bien por compra de éstas (adquisición a través de negociación celebrada con TAREK FARHAT y OTROS), de manera que NO todas las acciones de mi representada se ven cuestionadas en este juicio, sino las adquiridas según operación recogida en el acta de fecha 1/11/2017, que son en número las siguientes: (...).
 De manera entonces, que de la totalidad de las acciones que adquirió mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., únicamente se ven cuestionadas en este proceso por vía de consecuencia aquellas adquiridas por BILAL FARHAT ZEID, de manos de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, según consta en las distintas actas de asamblea impugnadas celebradas todas el 1/11/2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., cuyos registros individuales datan del 15 de Noviembre de 2017. De lo expuesto podrá este Tribunal concluir y así lo solicito muy respetuosamente en nombre de mi mandante que la decisión que vaya a dictar en el presente juicio debe tener en consideración la condición de tercero que ostenta DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., con respecto a la operación de venta impugnada, pues ésta no participó en la misma ni como cedente ni como cesionario; y en segundo lugar, los límites que la decisión que al fondo se dicte debe observar con respecto a la participación accionaria que mi representada tiene sobre las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., los cuales deben circunscribirse únicamente a la parte de las acciones adquiridas según relata el acta impugnada en cada empresa, que recoge las asambleas celebradas 1° de noviembre de 2017. Y así solicito sea declarado.
 Partiendo de lo expuesto, y considerando que la sociedad mercantil DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., presenta un capital integrado por accionistas distintos a los que conforman el capital social de las empresas demandadas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.), tal como consta en acta de constitución que marcada “J” consigno y hago valer de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, debo resaltarle que el hecho de que mi representada no haya participado en las cesiones cuya nulidad se pretende, la hace un tercero, tercero que tal como se desprende de las actas de asambleas posteriores a las impugnadas celebradas en cada una de las empresas afectadas en su capital por el traspaso de acciones objetado, registradas ante la misma oficina de Registro Mercantil, esto es las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., ha ejercido los derechos derivados de esas acciones asistiendo a las Asambleas celebradas en cada una de esas compañías. Agrego las referidas actas marcadas “B, D y F”, de conformidad con el artículo 429 del Código de Comercio.
 Circunstancia esa que aunada al hecho de que el contrato de adquisición de las acciones celebrado entre la sociedad mercantil DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. y BILAL FARHAT ZEID, ambos identificados, es un acto de comercio según lo dispuesto por el artículo 2 del Código de Comercio que expresa: “Artículo 2: Son actos de comercio, ya de parte de todos los contratantes, ya de parte de alguno de ellos solamente: (…) 3° La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones o de las cuotas de una sociedad mercantil.” .
 Hacen claro que las formalidades que se siguen en cuanto a este tipo de negocios jurídicos son las establecidas en el Código de Comercio conforme lo indica el artículo 1 eiusdem, y las normas que lo regulan deben entenderse establecidas en el cuerpo legal antes mencionado en virtud de la naturaleza del referido contrato.
 Así, considerando que las adquisiciones participadas al Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda en fecha 24/11/2021 en las distintas empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., que relatan la cesión de las acciones realizadas por Bilal Farhat Zeid a favor de mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., debe entenderse impregnada de buena fe, ello por aplicación supletoria del artículo 789 del Código Civil que expresa: “Artículo 789. La buena fe se presume siempre; quien alegue la mala, deberá probarla. Bastará que la buena fe haya existido en el momento de la adquisición.”. Y, que los contratos son ley entre las partes, debiendo su ejecución realizarse de buena fe (artículos 1.159, 1.160 y 1.161 del Código Civil), la cual se presume siempre, debo presentarle la posición de DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. de cara a la presente acción de nulidad, para lo que conviene traer a colación la doctrina que sobre la buena fe ha sostenido nuestro más alto Tribunal de la República, en sentencia de fecha 05 de agosto de 2014, en la que al referirse a esta presunción ha señalado: (...).
 De donde se infiere que son tres (3) los requisitos necesarios para que se configure la buena fe, esto es que (1.-) Que la posesión del dominio o del derecho real se haga en nombre propio. (2.-) Que la posesión que se ejerce se justifique o se fundamente en un título susceptible de hacer adquirir la propiedad u otro derecho real, aun cuando dicho título no produzca ese efecto debido a un vicio cualquiera. (3.-) Que los vicios de los cuales adolece el título sean ignorados por el poseedor para el momento de la adquisición, ello conforme a lo previsto en el artículo 789 del Código Civil.
 De cara a lo expuesto, debo resaltar que en el caso de autos la posesión del dominio o el derecho real que tiene DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., sobre las acciones de su propiedad en cada una de las empresas demandadas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A.) se ha venido ejerciendo en nombre propio por ésta, pues es ella y no otro quien ha ejercido los derechos derivados de la adquisición que hiciera de las acciones que posee, en las cuales se encuentran incluidas las acciones vendidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados, según operaciones contenidas en las actas de asamblea celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, con lo que se acredita que DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., ha mantenido frente a la propiedad que ostenta sobre las acciones de las referidas empresas el ejercicio personal, legítimo, directo y con ánimo de dueño de los derechos derivados de las acciones que posee, tal como se desprende de las actas de asamblea consignadas, con lo que se acredita el cumplimiento del primero de los requisitos exigidos para que se configure la buena fe.
 En cuanto al segundo requisito, esto es (2) Que la posesión que se ejerce se justifique o se fundamente en un título susceptible de hacer adquirir la propiedad u otro derecho real, aun cuando dicho título no produzca ese efecto debido a un vicio cualquiera; en el caso de autos, al haberse materializado la transferencia de la propiedad de las acciones conforme lo prevé la participación realizada al Registrador a favor de DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., en fecha 24/11/2021, es decir antes de la interposición o del surgimiento del presente conflicto judicial, no queda duda que el título del cual deviene el ejercicio de los atributos de la propiedad conferida, resulta manifiestamente justificable.
 En cuanto al tercer y último de los requisitos expuestos, que expresa (3) Que los vicios de los cuales adolece el título sean ignorados por el poseedor para el momento de la adquisición ello conforme a lo previsto en el artículo 789 del Código Civil, dicha cuestión se acredita en el caso de autos, pues no consta en el expediente prueba alguna que demuestre que mi representada hubiese estado en conocimiento de la existencia de circunstancia alguna que pudiera enervar el derecho de propiedad que asistía al ciudadano BILAL FARHAT ZEID, sobre las acciones adquiridas, es más se desprende de autos, que el referido ciudadano tampoco fue puesto en conocimiento de esa circunstancia sino hasta la fecha en que se dio por citado en el presente juicio, esto es hasta el día 2 de diciembre de 2022. Asimismo, se evidencia con claridad meridiana de una simple lectura del libelo de la demanda que las demandantes en ningún momento objetaron o pusieron en duda la buena fe con la que mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., actuó al momento de la adquisición de las acciones celebradas, y si no alegaron la mala fe como conducta tampoco podrán probarla, por lo que opera la presunción de la buena fe.
 En consecuencia, en el caso concreto no queda duda de la condición de comprador de buena fe que tiene la sociedad mercantil DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., motivo por el cual el título del que derivan los derechos de titularidad que ostenta surte plenos efectos, ello en atención al contenido del artículo 794 del Código Civil que establece lo siguiente: “Artículo 794. Respecto de los bienes muebles por su naturaleza y de los títulos al portador, la posesión produce en favor de los terceros de buena fe, el mismo efecto que el título. (…)”.Lo expuesto se ve ratificado si revisamos la posición de doctrinarios como Eloy Maduro Luyando, que en su libro Curso de Obligaciones Derecho Civil III, estableció: (...).
 En consecuencia, dada la existencia de los actos de transmisión de propiedad, celebrados entre mi representada y el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la posesión de buena fe que desde su celebración hasta la fecha ha venido desarrollando mi mandante sobre la totalidad de las acciones adquiridas en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., demuestran que ésta ostenta la titularidad de las acciones vendidas, pues aún en el supuesto negado de que existiera algún vicio en el consentimiento que pudiera enervar los efectos de las ventas impugnadas, retrotraer la situación jurídica a la que existía antes de la suscripción de la contratación impugnada es tanto como desconocer la titularidad que de buena fe ostenta mi mandante, y en consecuencia castigarle por una situación que no le es imputable, cuestión que NO es cónsona con la ley y el derecho. Y así solicito sea declarado.
 Ahora bien, en el supuesto negado de que llegase a prosperar la pretensión de las demandantes, debo invocar en nombre de mi representada la aplicación del contenido del artículo 133 del Código de Comercio, ley rectora del contrato de adquisición de acciones celebrado por mi representada, conforme al artículo 2 eiusdem, que establece que: “Artículo 133.- La venta mercantil de la cosa ajena es válida y obliga al vendedor a adquirirla y entregarla al comprador, so pena de resarcimiento de daños y perjuicios.”.
 En consecuencia, solicito a este Tribunal que reconozca que la acción de nulidad en situaciones como las que se aprecian en este caso, no puede producir efectos con respecto a los adquirentes de buena fe, pues lo procedente, si de verdad existiera alguna causal capaz de enervar los efectos de las cesiones de acciones impugnadas sobre las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., dadas sus particularidades sería el ejercicio de acciones tendientes a resarcir patrimonialmente la situación, no siendo legalmente posible modificar la condición legal que tiene mi representada DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., como legítima propietaria de las acciones que le fueron cedidas por el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, que a su vez hubiesen sido adquiridas por este de manos de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT.Y así solicito sea declarado
 Por todo lo expuesto, y a todo evento solicito a este Tribunal la protección a la condición de tercero de buena fe que ostenta mi mandante con respecto a las acciones de las que es titular en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., y en consecuencia se niegue a las demandantes la pretensión de devolución de las acciones adquiridas por mi representada en los términos y condiciones expuestos. Y así solicito sea declarado.
 Por las razones de hecho y de derecho expuesta la nulidad interpuestas NO puede prosperar, y así solicito a este Tribunal sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA. En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida.
 Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal.
 Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos. Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción.
 En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES.
 Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”.
 Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas. Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE. A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representado funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación. (...)”

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ENVASADOS H2O C.A. (FOLIOS 02 AL 26 DE LA PIEZA V).

 “(...) Ciudadana Juez, siendo la oportunidad para contestar la demanda esta representación advierte que tal como lo explanará mas adelante la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A., no debió ser llamada a esta causa como demandada, condición ésta que le atribuyó la parte demandante, pues no formó parte interviniente en los contratos de venta impugnados, sea como compradora o como vendedora. Su posición en todo caso es la de un tercero adhesivo.
 Sin embargo y para el caso de que este Tribunal considere que mi representada es parte o tercero en el proceso paso a presentar como en efecto lo hago en este caso CONTESTACIÓN FORMAL al fondo de la demanda, en los siguientes términos:
 DE LAS DEFENSAS PERENTORIAS: Hechas las precisiones que anteceden, pasa esta representación a formular las siguientes defensas perentorias para ser decididas como punto previo en la sentencia definitiva en el presente juicio, y en consecuencia, de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 168, 1.174, 1.346, 1.166, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo a las demandantes:
 La PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad interpuesta por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mis representados la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada ENVASADOS H2O, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A”, “B” y “C” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa Envasados H2O, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...). En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD DE LAS ACCIONANTES PARA EJERCER LA PRESENTE ACCIÓN DE NULIDAD. La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, en esta acepción, a decir del tratadista Luis Loreto, la cualidad no es una noción específica o peculiar del derecho procesal, sino que se encuentra a cada paso en el vastísimo campo del derecho, tanto público como privado, así donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Igualmente, si se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado igualmente un problema de cualidad o de legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. (...).
 Partiendo de lo expuesto pasa esta representación a alegar la falta de cualidad de cada una de las demandantes para ejercer las acciones de nulidad propuestas, lo que hacemos de seguidas:
 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de AHLAM ABOU DE FARHAT para comparecer ella sola como demandante al presente juicio. (...).
 Pues bien, conviene recordar que la pretensión al fondo de la demanda es obtener por parte de la demandante un pronunciamiento que le permita “…la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A, GRUPO SAHHA C.A., Y MIRAPLASTICOS, C.A.…” (Ver petitorio del libelo de la demanda folios 11 y 12 de la pieza principal), es decir, que se pretende lograr un pronunciamiento que declare la nulidad de distintas operaciones de ventas de acciones que aparecen recogidas en actas de asambleas distintas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017 para tres (3) empresas distintas.
 En dichas operaciones de cesión o venta de acciones que hoy se impugnan, participaron como vendedores ALI HASSAN FARHAT PAGALI, titular de las acciones según registros, y AHLAM ABOU DE FARHAT, ambos identificados en autos, y como compradores los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, también identificados en autos, así consta en las publicaciones de las actas impugnadas que aparecen agregadas a los autos específicamente a los folios 35 y siguientes de la pieza principal del mismo, y en los anexos que marcados “J, K y L” se consignan en este acto.
 Lo expuesto es ratificado por las demandantes AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, cuando en su relato al unísono establecen las siguientes afirmaciones:
 Que “…mediante Asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…) el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal- que tenía en dichas compañías a sus hijos (…)”.
 Que “…como resultado de un obligatorio repaso del negocio jurídico contenido en el acta de asamblea extraordinaria señalada (…) se materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos (…)”.
 Que “(…) TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hicieron habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. Y MIRAPLÁSTICOS, C.A. (…) sino de un grupo de otras empresas de nuestra familia (…)”.
 Que se “…trata de una acción que busca recomponer el patrimonio familiar…”.
 Que “…se le garantice el exacto y cabal cumplimiento de los derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT como cónyuge de ALI FARHAT PAGALI, con los efectos de la eficacia retroactiva que implica la desaparición de las consecuencias jurídicas y el principio de las restituciones recíprocas que implica la restitución del derecho de AHLAM ABOU DE FARHAT como accionista por comunidad conyugal de las empresas ENVASADOS H2O, C.A. (…)”.
 Así pues, no es controvertido que las acciones vendidas, según consta en participación realizada en el particular primero del acta de asamblea impugnada y del propio dicho de las demandantes, formaban parte de la comunidad conyugal conformada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT. Lo indicado nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 168 del Código Civil que reza: (...).
 Del contenido de dicho artículo se evidencia con claridad meridiana, que por disposición expresa de la ley, cuyo contenido es de orden público, no solo se exige la firma de ambos cónyuges para los actos de disposición que obren sobre bienes de la comunidad conyugal, muy especialmente aquellos taxativamente establecidos en el precitado artículo, entre los cuales se encuentran el traspaso de “acciones”, supuesto ocurrido en el caso de autos, donde lo pretendido es anular unas ventas de acciones; sino que adicionalmente se exige, que la legitimación en juicio para el ejercicio de las acciones derivadas de los contratos que contengan el negocio de que se trate, corresponde de forma conjunta a ambos cónyuges, lo cual se explica si consideramos que la celebración del acto de disposición involucró a ambos cónyuges, por afectar bienes de la comunidad conyugal, de allí que se exija que las reclamaciones derivadas de este tipo de contratos contengan la voluntad de cada uno de los participantes, esto es ambos cónyuges.
 En este supuesto, por mandato expreso del artículo 168 del Código Civil; nuestro derecho procesal expresado en los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, exige la conformación de un litis consorcio activo necesario, el cual se define como aquella situación en la que la norma reconoce que varias personas tienen, y conforman de manera indisoluble, la calidad de parte material en una relación procesal, es decir, participan de una relación jurídica sustantiva. En tales supuestos, sólo se perfeccionará la relación jurídica procesal sí todos los litisconsortes interponen la demanda judicial. Pues bien, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia de fecha 26/02/2010, caso M.M. Oliveira, al analizar el contenido del artículo 168 del Código Civil ha establecido al referirse al litis consorcio activo o pasivo necesario, lo siguiente "…para la determinación de la existencia de un litis consorcio necesario entre cónyuges, sea activo o pasivo, debe determinarse previamente el tipo de pretensión que se reclama y la especie de bien objeto de discusión… ".
 Bajo esas premisas, conviene entonces determinar la naturaleza, alcances y características de la contratación que se pretende anular, la cual se contiene en las distintas actas de asamblea cuya nulidad se pretende, celebradas el 1º de noviembre de 2017 y registradas conforme se expresó para las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474 respectivamente, en fecha 15 de noviembre de 2017, las cuales aparecen consignadas en autos, y en cuyos textos se lee al desarrollar el particular primero de cada convocatoria que participa la venta de acciones realizada por ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, lo siguiente:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil (…) ha decidido vender (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe , según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofrecidas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado. (…)

 De la simple lectura de cada una de las actas que contienen las cesiones impugnadas, se observa claramente ciudadana Juez que en la operación de venta que aparece recogida en su texto funge como vendedor el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, a cuyo nombre estaban las acciones traspasadas, quien a su vez era el cónyuge administrador y representante frente a los demás socios y a las empresas involucradas de dicho bien ganancial, habiendo suscrito la venta en conjunto con su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT. Asimismo, se puede constatar que aparecen como compradores de las acciones ofertadas los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID, ya identificado y RIMA FARHAT ZEID, hoy accionante.
 Igualmente, relatan las actas que contienen las cesiones impugnadas que el pago del precio de las acciones adquiridas, fue entregado por ambos compradores a los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, quienes declararon recibirlos a su “entera y cabal satisfacción”.
 De todo lo antes narrado se determina claramente que aun cuando el cónyuge representante en esta operación de la comunidad conyugal fue el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, éste obró con el consentimiento y participación expresa y personal de su cónyuge, lo que nos hace surgir entonces una serie de preguntas: ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT acudir de forma unilateral a ejercer las presentes acciones de nulidad en este caso?, ¿pueden las declaraciones presentadas por la referida ciudadana en forma individual enervar las declaraciones realizadas en conjunto con su esposo ALI FARHAT PAGALI al momento de la suscripción de las actas en comento?, ¿puede la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT reclamar la nulidad de un negocio jurídico con fundamento en la supuesta inexistencia del pago de instrumentos bancarios o forjamiento, que percibieron a su entera y cabal satisfacción, según lo expresan en el documento que contiene el negocio celebrado?, la respuesta es “NO”, pues los cheques emitidos según relatan las actas antes señaladas estaban a nombre del precitado ciudadano, y fueron recibidos a conformidad por los dos vendedores (representantes de la comunidad de gananciales).
 Como podrá apreciar ciudadana Jueza, los cheques que se describen en cada una de las actas impugnadas, según se lee en su texto fueron girados a nombre del ciudadano ALI FARHAT PAGALI, quien los recibe en conjunto con su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, tal y como expresamente lo relatan en el libelo, y no consta en autos que dicho ciudadano los hubiere endosado a esta, es más para el caso de los instrumentos de pago utilizados en las operaciones detalladas en las actas impugnadas (las de fecha 1º de noviembre de 2017), suscritas por ALI FARHAT PAGALI, AHLAM ABOU DE FARHAT y BILAL FARHAT ZEID, se utilizaron cheques de gerencia del Banco Caribe, que por su condición de tal y de conformidad con las leyes de la República establecen la limitación: “NO ENDOSABLE”. Ante esta circunstancia resulta evidente la necesidad de que el cotitular del derecho de propiedad cedido y a la vez beneficiario de los distintos instrumentos de pago utilizados en las operaciones de venta cuestionadas en este juicio, ciudadano ALI FARHAT PAGALI sea el que comparezca a manifestar siempre conjuntamente con AHLAM ABOU DE FARHAT lo que a bien tenga exponer sobre los señalamientos presentados sola e individualmente por la citada ciudadana, ya que en su conjunto ambos conformaron la voluntad de la comunidad conyugal que en definitiva resultó beneficiaria de los pagos que se contienen en los cheques recibidos según las actas de asamblea que participaron las operaciones de cesión impugnadas ante el Registrador Mercantil en cada caso. En tal sentido, los distintos cheques de gerencia del Banco Caribe Bancaribe (instrumentos cambiarios), que sirvieron para pagar las cantidades pactadas con ocasión al negocio suscrito en cada caso (Ver actas de Asamblea impugnadas), que fueron entregados por BILAL FARHAT ZEID al ciudadano ALI FARHAT PAGALI, constituyen una orden de pago emitida a favor de éste último, siendo él y no otro quien tenía el derecho de presentar al cobro los referidos instrumentos, y por ende quien está legitimado para reclamar, obrando siempre conjuntamente con su esposa, en nombre de la comunidad conyugal la ausencia del pago por cualquier causa; de allí que AHLAM ABOU DE FARHAT, no podía comparecer a juicio sin la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, dadas las particularidades de las circunstancias en las que se hicieron las cesiones de derechos impugnadas, pues éstas se perfeccionaron dada la manifestación de voluntad conjunta e inseparable de ambos, que exigía la ley para la suscripción de un negocio jurídico con las características de los cuestionados. No voy a hacer mención del instrumento de pago entregado por RIMA FARHAT ABOU, para suscribir las acciones que le corresponden, pues no es asunto que me competa, ya que ésta funge insólitamente como demandante en la presente acción y la operación de venta o cesión realizada por ella en cada uno de sus aspectos atañen a las partes que la celebraron, incluyendo los instrumentos cambiarios que sirvieron para materializar el pago de las acciones adquiridas por esta; pero en todo caso, a su cualidad me referiré más adelante.
 Así pues, advertido como queda que los pagos de las distintas operaciones realizadas cuyo cumplimiento se pone en duda en este acto, fueron materializados a través de cheques de gerencia, girados a nombre de ALI FARHAT PAGALI, cónyuge de la demandante, quien no aparece como accionante en esta causa, y considerando que las acciones derivadas del cheque por disposición expresa del artículo 491 en concordancia con el 461 del Código de Comercio corresponden a su beneficiario (pues el mismo instrumento por su naturaleza – cheque de gerencia - prohibió el endoso), es claro que en el caso de autos debe entenderse exigible un litis consorcio activo para el ejercicio de la presente acción en los términos que se contienen en el libelo de la demanda, en otras palabras el referido ciudadano ALI FARHAT PAGALI, debió comparecer conjuntamente con su esposa en fecha 26 de septiembre de 2022 a ejercer la reclamación de las nulidades pretendidas, porque estamos frente a un criterio de necesidad que impone la presencia de varios litigantes en el mismo proceso, es decir nos encontramos en presencia de un litis consorcio activo necesario el cual estaría conformado por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, pero que no se encuentra formulado en el libelo de demanda y por consiguiente en la presente litis.
 En este punto conviene traer a colación sentencia proferida por la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 29 de abril de 2003, caso FONDAEL, en la que al referirse a la legitimación en juicio para ejercer acciones judiciales de bienes sujetos a comunidad, expresó textualmente: “…De la precedente transcripción se evidencia claramente que, el sentenciador de alzada – sentenciador de la recurrida- aplicó correctamente la figura del litis consorcio necesario, a un caso donde la parte actora está compuesta por dos ciudadanos que forman parte de una comunidad proindivisa integrada por varios propietarios – comuneros- siendo los actores solo dos de ellos. De donde se concluye que era necesario la actuación procesal en conjunto, pues imperativo era resolver un mismo conflicto sustancial donde la cualidad de comuneros correspondía a todos…”.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso de autos la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT interpone la demanda en ausencia de su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI, y señala como fundamento único de la nulidad que pretende el hecho de que "…la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio…", sin que exista constancia alguna de que hubiere sido habilitada para ello conforme lo prevé el precitado artículo 168 del Código Civil, esto es por un juez, lo cual denota la existencia de una discrepancia entre quien está presentando el reclamo que se contiene en este expediente y quienes en su conjunto están legitimados por ley para el ejercicio de cualquier acción judicial que derive de las negociaciones de venta suscritas por ésta y su cónyuge en calidad de vendedores, ya que existía una comunidad conyugal donde por imperativo de ley es necesaria la actuación procesal en conjunto de todos los propietarios para resolver la cuestión sustancial controvertida.
 Partiendo de ello y considerando que estamos frente a la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato, conforme se desprende del criterio proferido por la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 19 de noviembre de 2013, sentencia Nro. 682, que recoge la obra “Doctrina General del Contrato” del autor José Merlich Orsini, salta a la vista en este proceso, la falta de cualidad que tiene la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para ejercer ella sola y sin la presencia de su cónyuge la presente acción pues incumple con su proceder el contenido del artículo 168 del Código Civil, ya que las particularidades del contrato suscrito exigen la presencia conjunta de ambos cónyuges a juicio, esto es de ella y del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esta postura ha sido asumida por la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente en Sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando al regular un caso similar en sentencia Nro. 313 de fecha 29 de junio de 2018, expresó: (...). Criterio ese con fundamento al cual solicito en nombre de mi representada que sea declarada la Falta de Cualidad de la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT para el ejercicio ella sola de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 168 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 1.2.2.- De la falta de cualidad de RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad interpuesta.
 De conformidad con lo previsto en los artículos 12, 140 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474, 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para sostener como demandante el presente juicio, lo cual fundamento en lo siguiente:
 Tal como se ha venido señalando, la pretensión de nulidad en la presente causa radica expresa y fundamentalmente en anular la venta de acciones realizada por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT a favor de BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU que se participó en asamblea extraordinaria de accionistas de las empresa “Envasados H2O, C.A, Miraplástico C.A. y Grupo Sahha, C.A.” celebradas el 1º de noviembre de 2017, registradas como se expresó el día 15 del mismo mes y año ante la Oficina del Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, tal como consta en los expedientes Nros. 16068, 222-4728, 222-474, en su orden.
 Sin embargo, de una simple lectura del libelo de demanda se puede constatar que pese a que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU según lo indicado fue también beneficiaria de la cesión y traspaso de acciones que se recoge en las actas en comento, no funge ésta como demandada, sino como demandante en la misma y en esa condición jamás pide expresamente la nulidad de la venta de las acciones por ella adquiridas, sin embargo al presentar su petitorio circunscribe la acción interpuesta a la nulidad de la venta celebrada en favor de terceros, y no las de ella misma.
 Aclarado lo expuesto, debo resaltar que parte de las acciones vendidas como se expresó fueron adquiridas a título personal por BILAL FARHAT ZEID, de la mano de sus progenitores, situación frente a la cual, dada la independencia de las operaciones de cesión celebradas, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es totalmente ajena, es decir, no formó parte del contrato de cesión de acciones que se celebró, entre ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (Cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (Cesionario), sobre las acciones cedidas de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., es decir, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU es un tercero más con respecto a cada una de las contrataciones celebradas que se recogen en las actas impugnadas, por BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, muy especialmente en aquellas cuya declaratoria de nulidad se pretende en este juicio, lo cual nos obliga a traer a colación el contenido del artículo 1.166 del Código Civil que reza: “Artículo 1.166.- Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a los terceros, excepto en los casos establecidos por la ley.”.
 Pues bien, bajo esas premisas como dice el autor JOSSERLAND citado por Nerio Perera Planas en su obra “Código Civil Venezolano Comentado”, el contrato en el cual los terceros no han participado “… en el que no han sido representados, no puede hacerlos acreedores, ni deudores, ni titulares de derechos reales y menos aún despojarlos de una propiedad o de un derecho cualquiera…”, lo cual se ve afianzado por el principio que establece que el contrato tiene fuerza de ley únicamente entre las partes, fuerza que les confieren los mismos intervinientes al obligarse a cumplirlos.
 Por ello, es evidente la falta de cualidad de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU para ejercer la acción de nulidad de venta propuesta, pues ésta no tiene ninguna relación con las contrataciones celebradas por BILAL FARHAT ZEID y ALÍ FARHAT PAGALI con el consentimiento de AHLAM ABOU DE FARHAT, que aquí se impugnan a través de las distintas acciones de nulidad interpuestas, siendo evidente que para el ejercicio de éstas, el legitimado activo según lo disponen los artículos 1.146 del Código Civil y siguientes es aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia, o sorprendido por dolo, supuesto en el cual la precitada ciudadana NO puede encontrarse por ser ajena totalmente a las contrataciones celebradas en el acta cuya nulidad se pretende, ello en aplicación del principio contenido en el artículo 140 del Código de Procedimiento Civil que expresa que nadie puede hacer valer en juicio un derecho que le es ajeno, supuesto en el que se encuentra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, quien pretende demandar la nulidad de unas ventas de acciones ejerciendo derechos sustantivos y adjetivos pertenecientes a otras personas, por lo cual su petitorio es inadmisible. Y así solicito sea declarado.
 De la precitada disposición se hace evidente que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, al pretender hacerse ver como titular del derecho de reclamar la nulidad de una convención en la que NO participó, pues no fungió en ella ni como vendedora ni como compradora, bajo el argumento de la existencia de una supuesta falta de pago, no tiene la cualidad activa para ejercer la presente acción, y su pertenencia al grupo familiar que señala afectado en su patrimonio en nada la legítima para la comparecencia a un juicio con las características del ventilado en el presente expediente.
 Adicionalmente a lo expuesto y pese a lo infundado del argumento relacionado con el supuesto e inexistente acuerdo de renta vitalicia cuyo cumplimiento ineptamente se demanda en el presente juicio de nulidad, debo resaltar que es tan insostenible la cualidad de la prenombrada RIMA FARHAT ABOU que de las mismas narraciones que se contienen en el libelo de la demanda se aprecia que las documentales a las que pretenden hacer referencia, muy especialmente solicito preste atención a las narraciones que hacen del inexistente acuerdo que denominan de renta vitalicia, la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, se posiciona como tercero ajena a dicha supuesta contratación, es decir no se describe ésta ni como obligada ni como beneficiaria de su texto; cuestión que no solo demuestra la temeridad y mala fe con la que ejerce sus acciones, sino que viene a ratificar la falta de cualidad denunciada en este acto.
 Lo expuesto se ve afianzado si traemos a colación el contenido de la decisión dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 15 de noviembre de 2004, Expediente Nro. RC-0132, en la cual al referirse a la cualidad para el ejercicio de las acciones de nulidad expresó:(...).
 Decisión esa de la que se evidencia que la cualidad para obrar en juicio en los casos en que lo demandado sea la nulidad de un determinado contrato o documento, estará determinada por la naturaleza de los alegatos esgrimidos para fundamentarla, es decir, sí los mismos encuadran en las causales de nulidad relativa o absoluta de los contratos, estableciendo que en el primero de los casos la legitimación es exclusiva y excluyente de la partes cuyo derecho fue conculcado a través de la suscripción del mismo y en el segundo, la legitimación es más amplia, pues la declaratoria de nulidad interesará al orden público, lo que nos impone el deber de revisar a todo evento los argumentos en que se fundamenta la pretensión de nulidad interpuesta, los cuales resumidamente expresan lo siguiente:
 PRIMERO: Que mediante asambleas extraordinarias celebradas el día 1º de noviembre de 2017 en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario que formaba parte de la comunidad conyugal que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU, habiéndose éstas inscrito ante el Registro Mercantil correspondiente.
 SEGUNDO: Que en el año 2017 TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, esgrimiendo como principal argumento “…la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas, las cuales prometieron pagar… Dicha operación no solo se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos, por lo que … decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo que todos suscribimos…”. Advierten que el acuerdo que mencionan desapareció “enigmáticamente” de la caja fuerte familiar.
 TERCERO: Que TAREK FARHAT y BILAL FARHAT no solo han incumplido ese acuerdo, sino que también “… incurren en una apropiación indebida calificada continuada, en virtud del ánimo y la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos…”.
 CUARTO: Que “…una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio, eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas, y a RIMA FARHAT ABOU le han desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando les ha solicitado rendición de cuentas. Desde entonces -2017- se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron, lo cual no han hecho disponiendo de bienes y activos de la compañía a su favor y desviando los recursos al exterior.”.
 QUINTO: Que en las actas de asamblea suscritas, se “…materializó el traspaso de la totalidad de las acciones propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI a sus hijos, pero las mismas nunca fueron pagadas, con la gravedad que fueron mencionados pagos a través de cheques forjados que evidencian la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó.”.
 SEXTO: Que con respecto a ENVASADOS H2O, C.A., hubo pagos con cargo a la cuenta Nro. 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular es Rima Farhat Abou, cheque el cual nunca emitió, ni firmó, ni mucho menos avala los instrumentos financieros que utilizaron los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT para “simular” el pago de las acciones que les fueron vendidas “…por cuanto a la fecha no se han hecho efectivos al haber sido emitidos en condiciones dudosas y sin provisión de fondos, circunstancia que nunca solventaron ya que siempre daban excusas distintas, luego de un tiempo, nunca más atendieron los teléfonos y si se comunicaban telefónicamente o personalmente eludían su responsabilidad y hasta la actualidad no han hecho la entrega del dinero correspondiente a las acciones, por lo tanto la operación de compra venta se materializó sin haber pagado el precio, como tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO (…)”.
 SÉPTIMO: Que en la Administración TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencia “… sin entregar facturas de ninguna naturaleza como lo pueden atestiguar clientes, y menos indicar e ingresar a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterarlos mismos a los fondos financieros de las empresas, derivando en una presunta defraudación tributaria que pudiera afectar a la accionista RIMA FARHAT.”
 OCTAVO: Que TAREK FARHAT ZEID en su carácter de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., y el BANCO DE COMERCIO EXTERIOR BANCOEX, C.A., suscribieron un contrato, con ocasión al cual “… se habría presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios los cuales revisten carácter penal: Desviación de divisase incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”.
 NOVENO: Que el dinero recibido de Bancoex fue desviado en forma similar a como ocurre con los ingresos o dividendos de las empresas a cuentas bancarias personales de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, implicando que la destinaron a fines personales. Adicionalmente, indican que los referidos ciudadanos han incumplido la obligación de reintegro de las divisas obtenidas, según lo establecido en el referido contrato, lo que ha generado el incumplimiento “… a la obligación específica de reintegrar o devolver esas divisas al erario nacional…”.
 DÉCIMO: Que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID han manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., “…en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”.
 DÉCIMO PRIMERO: Que por si fuera poco “… TAREK FARHAT ZEID tiene residencia en el exterior, principalmente en España… lo que implica su intención de irse y dejarnos absolutamente en desvalía por las tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.”.
 DÉCIMO SEGUNDO: Que con el ánimo de perjudicar a sus padres y a su hermana, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID además de adjudicarse ilícitamente las acciones “… comenzaron a insolventarse cuando dejaron de cumplir, por ello decidieron traspasar las acciones a las empresas, que en la actualidad son las que ostentan la mayoría accionaria… DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A.,… INVERSIONES TCFJ, C.A….”.
 DÉCIMO TERCERO: Que RIMA FARHAT ABOU arguye que en el mes de diciembre “…manifesté a TAREK FARHAT ZEID mi consentimiento para que vendiera sus acciones cosa que negué expresamente a BILAL FFARHAT ZEID…”; sin embargo como no convocaron la asamblea remitió el 22 de junio de 2021, a TAREK FARHAT ZEID correo en el que “…le expresaba su negativa de vender las acciones a terceros…”. No obstante llevaron a cabo el traspaso.
 DÉCIMO CUARTO: Que han sido objeto de ABUSO, HOSTIGAMIENTO y VIOLENCIA PATRIMONIAL ECONÓMICA.
 DÉCIMO QUINTO: Que últimamente los referidos ciudadanos se han tornado más agresivos, demandando incluso la inhabilitación de su madre.
 DÉCIMO SEXTO: Que las ventas de acciones suscritas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI deben ser anuladas no solo por no haber pagado el precio sino por haber incumplido el contrato de renta vitalicia suscrito, por lo que “… instaura la acción por los actos que han cometido los administradores que lesionan directamente los derechos de los accionistas o acreedores. Representa una acción que busca y se orienta a recomponer el patrimonio particular de los socios y accionistas, por el mal manejo de la compañía por parte de ellos… En tal sentido se hace necesario conocerla verdadera situación de las empresas para conocer los daños que haya producido la gestión de aquellos, que implica conforme a la doctrina responsabilidad personales patrimoniales para exigir el resarcimiento de todos aquellos daños que hayan ocasionado.”.
 Particulares esos de cuya simple lectura se evidencia que en el caso concreto se presentan hechos que guardan relación con tres (3) circunstancias distintas a saber, las cuales parafraseamos de seguidas: i) Las que refieren directamente a la operación de traspaso que se relata en el acta de asamblea impugnada, es decir aquella que habla de la falta de pago de los compradores; ii) Las que se relacionan con actuaciones independientes a la celebración del traspaso de acciones, relativas a un supuesto acuerdo que denominan de “RENTA VITALICIA”, del cual solo se hacen afirmaciones de hecho, y de cuya existencia no se hace mención en la operación de cesión impugnada, y cuyo cumplimiento debe ventilarse a través de una acción de cumplimiento de contrato, si es que éste existiere, siendo que no es el caso; iii) Otras que tienen que ver con las acciones supuestamente desplegadas por TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, ya identificados en su condición de administradores de las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y SAHHA,C.A., de las cuales pretenden hacer derivar responsabilidad patrimonial, denuncias esas que son propias de una acción de rendición de cuentas, cuyo procedimiento resulta incompatible con esta causa.
 Pues bien, como podrá apreciar entonces, el argumento esgrimido para solicitar la nulidad del contrato de cesión o traspaso de acciones suscrito se circunscribe a la supuesta falta de pago de los cheques entregados según relatan las actas de asambleas impugnadas, cheques que fueron recibidos por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, todo lo cual fue refrendado por AHLAM ABOU DE FARHAT, en las mismas actas y según lo relatado en el libelo de la demanda.
 Así pues, resulta evidente que en la presente causa nos encontramos que la pretensión es obtener la protección jurídica de los derechos que la ley reconoce únicamente a los vendedores, en relación al pago del precio, lo que se traduce en la denuncia de una causal de nulidad relativa del contrato de cesión, pues es bien sabido que la venta es un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio (Artículo 1.474 del Código Civil), lo que quiere decir que al fundamentarse la acción de nulidad que aquí se ventila en la falta de pago del precio convenido, nos encontramos frente a un incumplimiento de la obligación principal del comprador para con el vendedor, de ahí que la acción para obtener la nulidad por ésta causa sea patrimonio exclusivo y excluyente del vendedor, en este acto los representantes de la comunidad conyugal afectada por la cesión, quienes fungen como un litis consorcio activo necesario, según lo explanado, los cuales contaban con la opción de efectuar reclamos de distinta naturaleza de acuerdo con los intereses que le son propios y nunca jamás de terceras personas que no intervinieron ni son parte en la formación y ejecución del contrato de venta.
 Lo indicado se explica si consideramos que los contratos por mandato del artículo 1.166 del Código Civil no tienen efecto sino entre las partes contratantes, no dañan ni aprovechan a terceros, salvo los casos expresamente establecidos en la ley.
 En consecuencia, considerando que RIMA FARHAT ABOU, es un TERCERO ajeno a la negociación suscrita por ALI FARHAT PAGALI/ AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes) y BILAL FARHAT ZEID (cesionario), que se recoge en las actas impugnadas, y según lo que ella misma expresa en su libelo tampoco funge como beneficiaria del supuesto acuerdo de renta vitalicia que presenta con una simple afirmación de hecho carente de prueba alguna, lo que constituye no solo un incumplimiento de los más elementales deberes procesales de las partes en juicio, sino que demuestran la temeridad con la que ejerce la presente acción que estatuye como un medio extorsivo para lograr obtener una ventaja a través de la instauración de un proceso sin causa lícita, es claro que la misma resulta ajena a los derechos reclamados, lo que en palabras de Eloy Maduro Luyando implica que no sea ni acreedora ni deudora ni tenga capacidad para desconocer la existencia de la situación jurídica creada por el contrato.
 Así, en el caso concreto los hechos que fundamentan la petición de nulidad de los distintos contratos suscritos aluden a situaciones de nulidad relativa, lo que se hace evidente que RIMA FARHAT ABOU, carece de cualidad activa para el ejercicio de la acción de nulidad interpuesta, en otras palabras no puede actuar como litisconsorte ni como demandante individual en este juicio por no estar vinculada a los negocios jurídicos celebrados entre BILAL FARHAT ZEID por una parte y ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT por la otra, por lo que solicito al Despacho a su digno cargo declare inadmisible la presente demanda de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 52, 140, 146, 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 En este punto no puede dejar pasar quien aquí contesta el hecho de que de las narraciones que se contienen en el libelo de la demanda efectuadas por las ciudadanas RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT se presentan conjuntamente, al unísono y como si ellas fueran una sola unidad afirmaciones varias sobre los hechos que fundamentan las acciones interpuestas, lo cual genera la sensación de que ambas se encuentran en la misma posición frente a los derechos reclamados, como si se tratara de un litisconsorcio activo, circunstancia que además de poner en una situación de indefensión e inseguridad jurídica a los demandados, incluida mi representada, no es aplicable al caso concreto ya que ninguna ni individual ni conjuntamente tienen cualidad, interés para demandar en la presente causa.
 Quiero resaltar que el libelo de la demanda constituye un galimatías, ya que no se sabe cuándo expone individualmente AHLAM ABOU DE FARHAT, cuando expone individualmente RIMA FARHAT ABOU y cuando exponen conjuntamente, lo que refleja un escrito ininteligible, repleto de infundados supuestos de hechos y mala incorporación de los supuestos hechos al supuesto de derecho que señalan les asiste violando a todas luces el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; de manera que el Juez conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil no puede suplir lo no alegado ni lo mal planteado ni lo presentado de forma ambigua, oscura e inentendible del mismo, circunstancia de debe generar la obligación de declarar la demanda inadmisible o sin lugar. Y así solicito sea declarado por este Tribunal.
 DE LA FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ENVASADOS H2O, C.A. PARA COMPARECER A ESTE PROCESO: De conformidad con lo previsto en los artículos 361 y 370 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.474 y 1.166 del Código Civil, opongo la falta de cualidad e interés de mi representada ENVASADOS H2O, C.A., para ser “demandada” en el presente juicio.
 Tal como se ha venido señalando, en el caso de autos la pretensión de nulidad versa sobre la celebración de los contratos de cesión o traspaso de acciones que suscribieron ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (hoy demandante), los cuales se participaron al registrador mercantil mediante actas de fecha 1º de noviembre de 2017, registradas el día 15 del mismo mes y año, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., personas jurídicas independientes con personalidad jurídica propia, patrimonio distinto y objeto social propio.
 Para el caso de mi representada ENVASADOS H2O, C.A, consta en el acta recurrida que las operaciones realizadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI en fecha 1º de noviembre de 2017, fueron las siguientes:
 1.- La cesión y traspaso de acciones realizada a favor del ciudadano BILAL FARHAT ZEID (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes); y
 2.- La cesión o traspaso realizado a favor de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU (cesionario) por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI quien obró previo consentimiento de su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT (cedentes).
 Por lo que no queda duda de que las partes intervinientes en las contrataciones cuya nulidad se pretende fueron las descritas en el párrafo anterior, lo que quiere decir que estamos en presencia de la impugnación de dos (2) contratos distintos que aparecen recogidos en el mismo documento.
 En ellos fungen como partes contratantes los ciudadanos identificados en los numerales 1 y 2 antes descritos; en otras palabras, mí representada, aunque se ve afectada en su composición accionaria por efecto de ambas contrataciones, no suscribió en modo alguno la relación jurídica impugnada ni formo parte de ella.
 Ante este escenario resulta evidente que ENVASADOS H2O, C.A., no puede ser considerada parte demandada en la presente acción, pues es parte quien efectivamente tiene un interés personal y directo en una determinada controversia, quien puede ver afectado su patrimonio con ocasión a la decisión que se dicte en un determinado proceso; es decir, solo las partes son los sujetos activo y pasivo de la relación procesal, y en este caso los sujetos activos están determinados por RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT, que fueron quienes conjuntamente demandaron y por ende reclaman con razón o sin ella, la declaración de un determinado derecho que consideran afectado; y los sujetos pasivos, que serían los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA ABOU DE FARHAT, adquirentes de las acciones cedidas por ALI FARHAT PAGALI, a través del acta de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Ante lo expuesto, es claro que ENVASADOS H2O, C.A., es un tercero ajeno al contrato impugnado pues en modo alguno intervino su voluntad en la formación de este ni lo suscribió, por lo que la decisión que al final se dicte, puede modificar su composición accionaria pero no así su patrimonio, ello en aplicación al artículo 1.166 del Código Civil que establece que el contrato únicamente surte efectos entre las partes contratantes, sin que pueda aprovechar o dañar a terceros.
 Así considerando que solo el titular del derecho de crédito (acreedor) puede exigir el cumplimiento de la obligación; y solo el deudor está obligado a cumplirla, condición esa que no se ajusta a la posición desplegada por ENVASADOS H2O, C.A. en la presente causa, quien no puede exigir ni el cumplimiento de la obligación ni estar obligado a su pago, es claro que su posición dentro de la relación procesal no es de parte, sino en todo caso la de un “Tercero”.
 Así pues considerando que existe una imposibilidad de que las demandantes exijan a ENVASADOS H2O, C.A., el cumplimiento de alguna de las obligaciones demandadas, es evidente la falta de cualidad e interés jurídico que tiene mi representada en participar en la reclamación que conduzca la instauración del proceso judicial que aquí se adelanta. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento, me permito traer a colación el contenido del ordinal 3º del artículo 370 del Código de Procedimiento Civil, que regula la tercería adhesiva, cuando expresa: “Artículo 370.- Los terceros podrán intervenir, o ser llamados a la causa pendiente entre otras personas, en los casos siguientes: (…) 3.º Cuando el tercero tenga un interés jurídico actual en sostener las razones de alguna de las partes y pretenda ayudarla a vencer en el proceso.”; siendo ésa la única cualidad aplicable a mi representada en éste proceso, cualidad que puede ser ejercida de forma potestativa por ésta en el juicio.
 En consecuencia, solicito al despacho a su digno cargo reconozca que dado que mi representada no participó en las contrataciones cuya nulidad se demanda, y que la decisión que al efecto se dicte en nada afectará su personalidad jurídica e independencia organizativa y patrimonial, reconozca que ésta no tiene interés alguno en comparecer al presente juicio como demandado, por lo que fue mal convocada por el demandante, lo que hace inadmisible la acción con respecto a ella. Y así solicito sea declarado.
 1.4.- DE LA PROHIBICIÓN DE LEY DE ADMITIR LA ACCIÓN PROPUESTA.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opongo la inadmisibilidad de la acción propuesta por las siguientes razones:
 1.4.1- Por haber incurrido el demandante en una inepta acumulación de acciones al incorporar como sujetos demandados a personas no relacionadas entre sí.
 Ciudadana Juez, de una simple lectura del libelo de la demanda presentado podrá usted apreciar que el petitorio de la misma se circunscribe a que los demandados ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., INVERSIONES TCFJ, C.A., TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, todos identificados en autos:

…convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. … por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos, cheques falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito. Como consecuencia de la declaración de nulidad, solicitamos sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas posteriormente, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad. Asimismo, solicito se ordene la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y titularidad accionaria. Adicionalmente, una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero productos de las auditorías.

 De donde se infiere que la pretensión de las accionantes es que sea declarada la Nulidad de las operaciones de cesión de acciones que se contienen en lasActas de Asamblea celebradas en las empresas demandadas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., el primero (1º) de noviembre de 2017, en lo que respecta a la nulidad del contrato de cesión de acciones que se recoge en las precitadas actas de Asamblea, suscrito por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, con el consentimiento de su legítimo cónyuge AHLAM ABOU DE FARHAT, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., únicamente con los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID y RIMA FARHAT ABOU.
 Pues bien, el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil prevé lo siguiente: “Artículo 146.- Podrán varias personas demandar o ser demandadas conjuntamente como litisconsortes: a) siempre que se hallen en estado de comunidad jurídica con respecto al objeto de la causa; b) Cuando tengan un derecho o se encuentren sujetas a una obligación que derive del mismo título; c) En los casos 1º, 2º y 3º del artículo 52.”
 De donde se colige que para que proceda la acumulación de sujetos en una misma causa, deben cumplirse algunos supuestos: El primero, a que hace referencia el literal a) del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil antes transcrito refiere la necesidad de que exista un estado de comunidad jurídica entre los sujetos con respecto al objeto de la causa.
 De una simple revisión de las actas impugnadas, y de las operaciones de venta que en ellas se contienen, podrá usted apreciar que las mismas afectaron la composición accionaria de sujetos de derecho distintos e independientes y con actividades no conexas (MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A.), que no se trata de los mismos títulos ni de las mismas circunstancias, pues cada operación de traspaso de acciones celebrada es distinta y autónoma y merece por su condición de tal un análisis individual pues afecta a sujetos distintos e independientes, no relacionados, por lo que no existe comunidad jurídica entre los sujetos de derecho identificados como demandados en la presente causa de nulidad.
 Entender lo contrario sería tanto como aceptar que cada una de las empresas demandadas, es decir ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., van a resultar afectadas por la declaratoria de nulidad de un negocio jurídico en el cual no participaron y con el que tampoco se encuentran vinculadas, pues fue realizado en una empresa distinta, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente, cuestión que evidentemente no es así.
 De ahí pues que, al haberse creado en el caso de autos por voluntad del demandante un litisconsorcio pasivo entre sujetos no relacionados, se infringen las más elementales disposiciones que aluden al debido proceso y al derecho a la defensa consagradas en el artículo 49 de la Carta Fundamental, pues aun cuando puede usted advertir que las partes en los contratos de cesión que se impugnan tienen identidad parcial, no pasa igual con los sujetos afectados por la referida cesión, pues no hay identidad entre ellos, tampoco coincide el objeto porque no es lo mismo las acciones cedidas de ENVASADOS H2O, C.A., que las acciones cedidas de MIRAPLÁSTICOS, C.A., y así sucesivamente en la empresa GRUPO SAHHA C.A , recordemos que la norma no habla de identidad parcial, exige una identidad total entre los sujetos y el objeto de la demanda.
 Así, conviene en este punto traer a colación sentencia proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de enero de 2002, caso: Banco Industrial de Venezuela, a través de la cual al hablar de la comunidad a la que hace referencia el precitado artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, se expresó: “… la característica fundamental de la comunidad jurídica es que la titularidad de los derechos, pertenece pro indiviso a varias personas como en los llamados juicios de partición donde los comuneros poseen derechos pro indiviso y se hayan en estado de comunidad jurídica sobre él o los bienes que la integran y respecto de los cuales exista identidad de título o causa petendi, que configura el denominado litis consorcio necesario u obligatorio.”.
 Jurisprudencia esa que aclara que la existencia de una comunidad jurídica, como la exigida para la creación de un litisconsorcio, conforme al literal a) de la norma bajo análisis, exige la concurrencia de derechos pro indivisos entre los sujetos demandados, supuesto que no se configura en el presente caso, pues como se expresó las sociedades cuyo capital se modificó con ocasión a los contratos suscritos NO tienen ninguna comunidad entre sí, son sujetos de derecho distintos, con composiciones accionarias distintas y dedicadas a actividades distintas. Y así solicito sea declarado.
 Con respecto a las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., e INVERSIONES TCFJ, C.A., éstas ni siquiera participaron en las operaciones de traspaso que se pretenden anular, no tienen cualidad para asistir al presente juicio en calidad de demandadas, su conformación accionaria está integrada por terceros ajenos a la negociación, y su cualidad equivocadamente presentada por las demandantes al identificarlas como codemandadas en este juicio, estas empresas no son más que terceros que adquirieron por negociaciones separadas celebradas de buena fe, parte de las acciones cuestionadas, tercero que por su condición de tal, solo se encuentra vinculado a cada una de las empresas accionadas en atención a la participación accionaria afectada por la nulidad pretendida, sin que ello implique una comunidad entre tales participaciones con respecto a todas las empresas afectadas, pues cada operación de compra celebrada por éstas deriva de títulos distintos, conferidos en situaciones y condiciones distintas para cada caso.
 En el caso de TAREK FARHAT ZEID, con respecto al Acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que recoge la operación de venta realizada por el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, ya identificado, en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., éste ni siquiera participó como adquirente de las acciones vendidas, circunstancia que lo hace un tercero ajeno al presente proceso, y que denota lo inepto de su adición como demandado en el presente juicio, pues aunque funge como accionista de las empresas afectadas, ello no se puede entender como generador de la existencia de una comunidad jurídica entre él y los vinculados por el contrato cuya nulidad se pretende a tenor del presente juicio.
 Para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste sí funge como cesionario en las operaciones suscritas en el acta que se pretende impugnar, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., sin embargo, la operación por el suscrita con ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, tal como fue explicado previamente, resulta independiente con respecto a las operaciones realizadas en otras empresas o sobre acciones comprometidas con terceros, por comprender cada una de ellas un contrato distinto, de ahí que afectan a sujetos distintos no vinculados entre sí por derechos pro indivisos, circunstancias que excluyen la existencia de una comunidad.
 Como podrá advertirse entonces aun cuando hay identidad de acción, en cada caso las participaciones y condiciones contractuales, son distintas, pues cada operación afecta de forma independiente a la comunidad de accionistas de cada una de las empresas afectadas por la operación de traspaso esto es ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., motivo por el cual NO existe comunidad entre los sujetos NI con respecto al objeto de la demanda interpuesta, lo que impide la acumulación propuesta en el caso de autos.
 De manera que al no constar en el expediente cómo es que se establece una vinculación o comunidad jurídica entre los distintos sujetos demandados, es evidente que la identidad parcial que hay entre los actores (miembros de la familia Farhat) no es suficiente para generar la posibilidad de reunirlos a todos en una misma demanda, pues en ningún caso prevé la norma que los nexos familiares de los sujetos que fungen como accionistas en determinadas empresas determinen la posibilidad de vincularlas activamente en un proceso judicial como el de autos. Y así solicito sea declarado.
 El segundo supuesto de acumulación de sujetos o litis consorcio pasivo contenido en el literal “b” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en comento, se refiere a la sujeción de los demandados a una determinada obligación que debe derivar del mismo título. Al respecto, no consta en autos la existencia de un título que contenga una obligación que le sea exigible en común a los codemandados, por el contrario es la misma parte actora quien afirma, al respecto, lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario”, donde reconoce la independencia de cada una de las empresas y la individualidad de las operaciones suscritas.
 Debo aclarar, que las demandantes pretenden hacer valer la integración realizada haciendo referencia a un supuesto acuerdo de renta vitalicia de cuya existencia NO hay constancia en autos, y de cuya inclusión al expediente pretenden liberarse señalando que “… “enigmáticamente” desapareció de la caja fuerte familiar”, circunstancia que deja ver que dicha contratación solo existe en la mente de las demandantes.
 De manera que NO consta en el expediente una fuente o título fehaciente donde se contenga una obligación que constriña a los demandados para ser integrados como codemandados en una misma demanda.
 En consecuencia, al tratarse la acción interpuesta de una acción de nulidad que versa sobre distintos contratos de cesión de acciones que fueron participados al Registrador Mercantil en empresas distintas, que fungen como sujetos individuales, es claro que la integración pretendida es contraria a derecho. Y así solicito sea declarado.
 En el tercer supuesto contenido en el literal “c” del artículo 146 del Código de Procedimiento Civil que regula el litis consorcio pasivo bajo análisis, se consagran los casos de los ordinales 1°, 2° y 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, que a continuación se detallan:
 En el supuesto del ordinal 1° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula la acumulación de acciones en que haya identidad de personas y objeto, aunque el título sea diferente; respecto de este supuesto se observa que al versar la pretensión de nulidad sobre la venta de acciones celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., sujetos de derecho que son distintos e independientes, y los cuales no se encuentran vinculados entre sí, es evidente que NO hay en este caso identidad de sujetos vinculados por las pretensiones contenidas en la demanda, lo cual excluye la aplicación del referido ordinal al caso concreto. Y así solicito sea declarado
 El supuesto del ordinal 2° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, se regula el supuesto de acumulación cuando haya identidad de personas y título, aunque el objeto sea distinto. Al respecto, damos por reproducidos los argumentos delatados para demostrar la falta de identidad de los sujetos afectados por la acción de nulidad, al analizar el ordinal 1º del artículo en comento, por lo que NO se cumple tampoco este supuesto. En cuanto a la identidad de título, debe observarse que cada una de las operaciones de cesión de acciones celebradas versa sobre títulos accionarios distintos y se contiene en documentos distintos, por lo que tampoco hay identidad en el título.
 En virtud de lo anterior, es claro que en el caso concreto no hay identidad de personas, ni de título, por lo que no se cumplen el supuesto consagrado en el ordinal en comento y así solicito sea declarado.
 El supuesto del ordinal 3° del artículo 52 del Código de Procedimiento Civil, consagra el caso de que haya identidad de título y de objeto, aunque las personas sean diferentes. En cuanto a este supuesto deben reproducirse las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores, pues al haberse excluido la identidad del título y tratarse de objetos distintos en cada cesión de las impugnadas, debe concluirse que no se encuentran configurados en la presente causa ninguno de los supuestos de conexión a que hace referencia el artículo 52 del Código de Procedimiento Civil antes analizados, por lo que la acumulación realizada resulta manifiestamente ilegal.
 Lo expuesto se ve afianzado si consideramos que el fundamento de la conexión radica en la necesidad de evitar sentencias contradictorias que anarquicen la cosa juzgada y pongan al Estado en contradicción consigo mismo, en palabras del maestro Ricardo Henrique La Roche la acumulación procede cuando existe identidad entre los tres (3) elementos de las causas que aparecen regulados en el numeral 3º del artículo 1.395 del Código Civil y que responden a tres preguntas a saber: ¿Quiénes litigan?, ¿qué litigan? y ¿por qué litigan?, en el caso concreto litigan AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT en contra de BILAL FARHAT ZEID, TAREK FARHAT ZEID, DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. e INVERSIONES TCFJ, C.A., a quienes identifican como demandados en forma conjunta, pero accionan individualmente contra las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., empresas esas que no tienen ninguna relación entre sí, pero a quienes también identifican como codemandados, por lo que las acciones ejercidas en referencia a la una en ningún caso afectan a las otras, lo que hace a cada sujeto individualmente titular de su derecho, y al no configurarse entonces la identidad descrita, la acumulación ejercida sobre estos sujetos resulta manifiestamente inadmisible.
 El objeto del litigio, o la respuesta a ¿qué litigan?, es evidente, pues se contienen en la demanda acciones de nulidad interpuestas contra operaciones de venta de acciones celebradas en distintas empresas MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., de manera que tampoco hay identidad en lo que respecta al objeto del litigio. Descartada la existencia de identidad entre los sujetos y el objeto del litigio, la motivación en nada afectará el hecho de que no procede la acumulación, pues para que proceda la acumulación deben concurrir los tres supuestos. Y así solicito sea declarado.
 Dadas las consideraciones que anteceden, solicito al despacho a su digno cargo que en acatamiento al criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nro. 2458 de fecha28 de noviembre de 2001, que al analizar el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil, expresó: (...)
 Cuya aplicación resulta VINCULANTE conforme a lo establecido por la misma Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, declare la nulidad de todo lo actuado y en consecuencia la inadmisibilidad de la demanda de conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 346 ordinal 11º eiusdem, por existir una prohibición de ley de admitir la acción propuesta, ya que su contenido transgrede los principios establecidos en el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el 52 eiusdem. Y así solicito sea declarado.

 1.4.2.-Por no haber traído a los autos los instrumentos en que se fundamente la pretensión.
 De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 340 ordinal 6º, 341 y 434 eiusdem, solicito sea declarada la inadmisibilidad de la presente demanda toda vez que las demandantes no acompañaron al libelo de la demanda los documentos sobre los cuales se fundamenta su acción, pues incurrió en las siguientes imprecisiones:
 Tal como fue explicado previamente, la acción de nulidad ejercida en el presente juicio tiene su génesis en la denuncia realizada por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU que se circunscriben a la supuesta falta de pago de las acciones vendidas por la primera de las nombradas y su cónyuge ALI HASSAN FARHAT PAGALI en la empresa “ENVASADOS H2O, C.A.” y otras según traspasos que se contiene en actas de asamblea extraordinaria de accionistas de la misma empresa celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017.
 De la simple revisión del libelo de la demanda podrá usted constatar ciudadana Juez que la accionante relata entre otras cosas como motivo de la nulidad que pretende, el hecho de que los demandados TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID , no dieron en paráfrasis de sus afirmaciones, cumplimiento al pago de las acciones, el cual pretenden hacerlo efectivo no solo en el importe nominal pactado por las partes en dicha negociación, sino adicionalmente a la existencia de un supuesto acuerdo de renta vitalicia que dicen haber suscrito con los precitados ciudadanos.
 Pues bien, al realizar usted una lectura de la demanda y sus recaudos podrá constatar que AHLAM ABOU DE FARHAT se limita a señalar que no recibieron el pago del precio por la venta de las acciones, lo que es contario a las afirmaciones que se desprenden del contenido del acta de asamblea referido; sin embargo; no trae instrumento alguno capaz de demostrar sus afirmaciones, pues consta en el acta de asamblea impugnada, que al momento de la celebración del traspaso que en ella se recoge, fueron recibidos por ésta y su cónyuge instrumentos cambiarios de pago expresados en cheques nominativos, sin embargo, no consigna los originales de los cheques a que se hace referencia en el acta, muy especialmente el CHEQUE DE GERENCIA del Banco Caribe BANCARIBE C.A., de fecha 1º de noviembre de 2017, Nro. 62704210 girado con cargo a la Cuenta Corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760 cuyo titular es la referida institución financiera, para determinar si el mismo fue impagado, es falso o es forjado ni mucho menos instrumento alguno del cual devenga la veracidad de sus afirmaciones en relación a la falta de pago, cuya prueba por excelencia según lo preceptúan los artículos 452 y 491 del Código de Comercio, y lo expresa la decisión de fecha 30 de abril de 1987 emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuyo criterio fue ratificado entre otras en decisión de fecha 30 de septiembre de 2003, proferida por la misma Sala Expediente Nro. 01-937, debe ser presentada a través de documento auténtico, así lo expresa la precitada decisión cuando indica: “…Esta Corte ha establecido que “el protesto es la única prueba idónea para demostrar la falta de pago del cheque”.
 Así pues, al constar en el documento que contiene la cesión impugnada, la recepción por parte de la accionante y su cónyuge del cheque de gerencia librado a su favor como medio o instrumento de pago de la obligación adquirida, sin novación de la misma, pero sí con la generación a través de dicha aceptación de una delegación imperfecta en los términos establecidos en el artículo 1.317 del Código Civil, y al circunscribirse el reclamo presentado a la falta de pago, falsedad del cheque y forjamiento del mismo, así como por la emisión de cheques sin fondos o en “extrañas circunstancias”, tal como lo relatan las demandantes, era necesario acompañar a la demanda en original los instrumentos en cuestión, entender lo contrario es desconocer la naturaleza del instrumento cambiario entregado en el momento de celebración del negocio jurídico impugnado como medio de pago, limitando por vía de consecuencia el derecho a la defensa que asiste a los demandados. Y así solicito sea declarado.
 En cuanto al supuesto acuerdo de Renta Vitalicia que señalan incumplido, no consignan el documento que lo contiene, ni siquiera indican donde está, ni consignan documento alguno que pueda hacer presumir que el precitado acuerdo existe o que existe una vinculación entre éste y la cesión de acciones que impugnan.
 Pues bien, al fundamentarse la acción interpuesta por las demandantes principalmente en la falta de pago de los cheques así como también en la falsedad y forjamiento de los mismos, y hacer ésta descansar sobre la falta de pago de los instrumentos bancarios recibidos y en el incumplimiento de un supuesto acuerdo que no existe, es claro que constituía carga de las demandantes, traer al expediente como requisito sine qua non del libelo de la demanda, no solo los ejemplares originales de los instrumentos bancarios que denuncian insolutos, los cuales fueron entregados a los vendedores como medio de pago, sino la prueba de tal condición, y el acuerdo cuyo cumplimiento señalan forma parte del pago incumplido.
 De allí que como podrá usted apreciar ciudadana Juez en el caso de autos la parte accionante NO consignó soporte alguno que avale las afirmaciones que hace en su demanda, hizo referencia a la existencia de algunas circunstancias que deben constar en documentos que no trajo a los autos, ni siquiera señaló en qué lugar los mismos se encuentran, cuestión que configura el incumplimiento a los deberes que le impone el artículo 340 numeral 6º del Código de Procedimiento Civil, que señala que junto al libelo de la demanda deberán presentarse los documentos fundamentales.
 Bajo este contexto, y en aplicación del artículo 434 del Código de Procedimiento Civil que expresa: “Artículo 434.- Si el demandante no hubiere acompañado a su demanda los instrumentos en que la fundamenta, no se le admitirán después, a menos que haya indicado en el libelo la oficina o el lugar donde se encuentren, o sean de fecha posterior, o que aparezca si son anteriores que no tuvo conocimiento de ellos. (…)”, las demandantes han debido consignar junto al libelo de demanda en original los instrumentos señalados como insolutos y las constancias de las que se derive dicha condición de insolvencia, y el supuesto acuerdo de renta vitalicia que pretende hacer valer como parte de las obligaciones que reclaman pendientes.
 Al respecto la doctrina patria al definir el instrumento fundamental de la acción ha señalado que “… es aquel del que deriva esa relación material entre las partes o ese derecho que de ella nace cuya satisfacción se expresa con la pretensión contenida en la demanda…”. (Ver Código de Procedimiento Civil Comentado Emilio Calvo Vaca, Ediciones Libra).
 De manera que al haber obviado las demandantes consignar los originales de los instrumentos de los cuales se deriva directamente su pretensión, o señalado siquiera dónde se encuentran los mismos, sin dudas están omitiendo la consignación de documentos que se reputan fundamentales, quedando el Juez impedido para admitirlos en una oportunidad distinta a la introducción de la demanda.
 Ante ese escenario, resulta evidente que el incumplimiento relatado se traduce tal como lo señala la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en Sentencia Nro. 3592 de fecha 6 de diciembre de 2005, caso Z. González, en una “… falta de interés de la demandante comporta una inadmisibilidad de la acción que hace posible y necesario de parte del Juzgador, se declare como punto previo, antes de entrar a conocer de la pretensión demandada…”; en consecuencia solicito a este Tribunal se declare la inadmisibilidad de la demanda interpuesta. Y así solicito sea declarado.
 1.4.3.- Por estar actuando las demandantes en construcción de un fraude procesal.-
 Opongo en este acto la inadmisibilidad de la acción interpuesta derivada de la actuación maliciosa de las demandantes que pretenden activar el aparato jurisdiccional como medio para lograr un efecto extorsivo sobre los ciudadanos Tarek Farhat Zeid, Bilal Farhat Zeid y demás demandados incluida mi representada ENVASADOS H2O, C.A., efecto que no han podido conseguir por ninguna otra vía de las que han activado.
 Como podrá usted apreciar ciudadana Juez, en el caso concreto las demandantes pretenden en el mismo acto anular la venta celebrada por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en fecha 1º de noviembre de 2017, y simultáneamente hacerla valer, lo cual es una absoluta contradicción un totum revolutum, tal como explico de seguidas:
 En sus deposiciones, las demandantes al unísono señalan en paráfrasis que el pago de las acciones nunca fue materializado por los demandados, asimismo refieren que a la ciudadana Rima Farhat se le ha negado el derecho de acceso a la empresa, que los ciudadanos Bilal Farhat y Tarek Farhat se han apropiado de los frutos de las empresas, que han evadido obligaciones legales en su condición de administradores y que han desviado fondos de las compañías, incumpliendo un supuesto acuerdo que no consignan porque no existe pero que señalan necesario hacer valer.
 Asimismo, se aprecia de la simple lectura de la demanda, que la ciudadana Rima Farhat, indica que ella no compró acción alguna porque hay unos cheques que nunca emitió, pero igualmente refiere que le indicó a Tarek Farhat vía correo electrónico que quería adquirir las acciones que él estaba ofertando de la empresa en ejercicio de su derecho de preferencia, derecho adquirido con su ingreso como accionista el 1º de noviembre de 2017, esto es a través de la suscripción del traspaso de acciones que se contiene en el acta impugnada.
 Igualmente, consta en el expediente instrumento poder conferido por la ciudadana RIMA FARHAT, ante la Notaría Pública de Barcelona Reino de España, en la cual confiere facultades a los abogados allí constituidos para “… interponer demandas civiles, denuncias o querellas penales, así como denunciar irregularidades administrativas que se hayan realizado en las empresas T.B & R INVERSIONES, C.A.,…MIRAPLÁSTICOS, C.A.,… CENTRO COMERCIAL LA ARCADA, C.A.,… ENVASADOS H2O, C.A,… GRUPO SAHHA, C.A., y en general representarme ante las compañías donde soy accionista sin limitación alguna…”.
 De donde se infiere que en dicho mandato confiere la prenombrada las facultades propias de representación de todo accionista, cualidad que para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., adquirió según acta de fecha 1º de noviembre de 2017, que hoy pretende anular.
 Es más, de la simple lectura del libelo de demanda podrá usted advertir que en la pretensión cautelar presentada se solicita el acceso de la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, a la empresa para requerir información contable, jurídica, entre otras, lo que implica el ejercicio de derechos que incluso aparecen limitados para los accionistas no administradores según lo dispone el artículo 1.669 del Código Civil; del mismo modo solicita la designación de un veedor que pueda auditar a la compañía y determinar su estado financiero y los daños causados por desvíos administrativos que denuncia, pretensiones esas que son propias de los juicios de rendición de cuentas, que se instauran en caso de responsabilidad de los administradores en el manejo administrativo de la empresa, y cuyos legitimados activos son los afectados patrimonialmente por estos manejos, es decir los accionistas.
 Lo expuesto denota la verdadera pretensión de las demandantes, que no es el ejercicio de una acción de nulidad de venta haciendo valer los derechos de un tercero, ALI HASSAN FARHAT PAGALI, si no, la pretensión es hacerse de un medio judicial para extorsionar a los administradores de ENVASADOS H2O, C.A. y el resto de las empresas demandadas, para obtener prebendas económicas que se alejen de la realidad financiera actual de las compañías y de los límites de la participación que tiene asignada RIMA FARHAT ABOU en su condición de accionista, condición que pese a solicitar la nulidad del acto en que la adquirió en la presente causa, pretende hacer valer en las peticiones presentadas.
 Esas circunstancias demuestran la temeridad con la que las demandantes presentaron la acción que se contiene en el libelo de la demanda, pues conscientes de lo infundado de sus peticiones redactan un libelo en el cual pretenden por un lado obtener el reconocimiento de supuestos y sedicientes derechos de AHLAM ABOU DE FARHAT frente a un grupo de empresas (ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.), a las cuales pretende pertenecer anulando las cesiones o traspasos suscritos válidamente por ella y su esposo, y por el otro frente a una eventual negativa a esa petición, buscan obtener en el mismo juicio que RIMA FARHAT ABOU logre la declaración de otros tantos derechos que le asistirían en función de su condición de accionista, la cual requiere sea protegida a través de la tutela cautelar peticionada.
 Dichas pretensiones sin duda se excluyen entre sí, pues si se declara la nulidad de las cesiones celebradas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, para el caso de las empresas afectadas, es evidente que al nacer la cualidad de accionista de RIMA FARHAT ABOU, de las mismas actas y operaciones, sería imposible reconocerle el ejercicio de ningún derecho derivado de la condición de accionista, cualquier decisión contraria a lo expuesto resultaría inoficiosa e inejecutable.
 Asimismo, debemos resaltar que no le es dado a un Juez que conoce sobre la impugnación de un determinado acto, hacerlo valer en juicio a través de un pedimento cautelar, pues se supone que las acciones de tutela anticipada deben estar orientadas a frenar el imperio del acto recurrido en nulidad en el plano personal de las partes, no a asegurarlo.
 En consecuencia resulta evidente que ante tales contradicciones deliberadamente presentadas al conocimiento de este Tribunal queda demostrada la existencia de un fraude procesal en curso, cuestión que hace inadmisible la presente demanda de conformidad con lo establecido en la sentencia Nro. 00776 proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia que establece que: “…En sentido general la acción es inadmisible: 1) Cuando la ley expresamente la prohíbe… 2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio…3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen… Dentro de la clasificación anterior (la del número3), puede aislarse otra categoría, más específica de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres…”.
 En el caso concreto la parte demandante ha creado un proceso con el objeto de obtener medidas y fallos en detrimento de los demandados a quienes deliberadamente también confunde con terceros ajenos a éste, como es el caso de autos, donde adquirentes de buena fe como las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A., y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A., son afectados por solicitudes de medidas cautelares excesivas y a todas luces lesivas de los más elementales derechos constitucionales que les asisten, impidiéndoles una vez que se ejecute toda operatividad o manejo comercial sin justa causa, constituyéndose en una verdadera simulación de un acto procesal que por su condición de tal no solo atenta contra la lealtad y probidad que debe existir en todo proceso de conformidad con el artículo 170 numerales 2° y 3° del Código de Procedimiento Civil, sino que lesiona los más elementales valores de la administración de justicia y por ende el orden público constitucional (Ver sentencia proferida por la Sala Constitucional en fecha 04 de agosto de 2000 Nro. 910, Expediente Nro. 001724).
 Tales circunstancias configuran la causal de inadmisibilidad denunciada, pues no es viable sustanciar un proceso en el cual la pretensión es minimizar sin técnica jurídica alguna la capacidad de respuesta de los demandados, creando un grupo inexistente para poder juntarlos en un solo proceso y obtener de un Juez en franco abuso de la buena fe de la Administración de Justicia una serie de medidas que pretenden obligar a los demandados a conceder ventajas económicas que no tienen sustento legal alguno.
 En consecuencia vistos los términos en que se ha presentado la presente acción de nulidad, las imprecisiones incurridas, su falta de técnica, la amplitud de su petitorio, la inepta acumulación de las pretensiones que contiene y la inepta acumulación de sujetos demandados, las contradicciones en sus argumentos, y la temeridad de sus afirmaciones y la falta de pruebas, solicito sea declarada su inadmisibilidad de conformidad con lo previsto en el artículo 396 en concordancia con el artículo 341 ejusdem y con el criterio proferido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia antes citado o en su defecto sea declarada sin lugar en la sentencia definitiva con su correspondiente condenatoria en costas.
 DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA.
 Niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho todas y cada una de las afirmaciones que se contienen en el libelo de la demanda pues no son ciertos los hechos que en ella se establecen ni les asiste a las demandantes el derecho invocado.
En este orden de ideas:
 Niego, rechazo y contradigo que la Asamblea de Accionistas celebrada en la empresa ENVASADOS H2O, C.A., en fecha 1º de Noviembre de 2017, haya quedado “…modificada mediante asamblea celebrada el 16 de noviembre de 2017 inscrita en el Registro Mercantil Tercero de Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda el 6 de marzo de 2018,bajo el N º 20, Tomo 17-A…”, pues no existe relación de accesoriedad entre tales actas, lo que aunado al hecho de que el control judicial solicitado específicamente por las demandantes versa según lo expresado en el petitorio de la demanda “…en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017…”, hacen claro que las operaciones de venta que se contienen en el acta de participación celebrada en fecha 16/11/2017, queda por aplicación del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, fuera del control judicial en este juicio, ya que expresamente se solicitó el control y análisis de los elementos de validez de las operaciones de venta reseñadas en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, no de las operaciones reflejadas en el acta de asamblea de fecha 16 de Noviembre de 2017 ni en ninguna otra, entender lo contrario traería como consecuencia la configuración del vicio de ultrapetita. En todo caso, a la referida acta le son aplicables las mismas defensas perentorias y de fondo presentadas en este escrito de contestación cuyo fundamento damos por reproducido en este acto, esto es prescripción, falta de cualidad e interés de las demandantes para su interposición, falta de cualidad de los demandados para comparecer en su condición de tal en este juicio, inadmisibilidad por inepta acumulación de acciones por vincular sujetos no relacionados entre sí, inadmisibilidad por falta de consignación de los documentos fundamentales (cheques de pago), inadmisibilidad por encontrarse las demandantes en construcción de un fraude procesal y la falta de configuración de los requisitos que configuran la nulidad denunciada.
 Niego, rechazo y contradigo que “… en el año 2017, los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID plantearon que estaban interesados en dirigir las empresas del grupo constituidas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI, entre ellas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A….”, toda vez que los referidos ciudadanos para entonces y desde el mismo momento de su constitución ya formaban parte de la Directiva de todas las empresas, de las que eran socios fundadores en partes iguales con el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI, haya constituido solo las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y MIRAPLÁSTICOS, C.A.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen planteado su interés de dirigir las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., “…esgrimiendo como principal argumento la edad de los progenitores y su interés en que les traspasaran la mayoría accionaria de las empresas las cuales prometieron pagar...”, toda vez que como se indicó ya para entonces los referidos ciudadanos eran miembros de la Junta Directiva de las referidas sociedades de comercio y como tal, las tenían bajo su dirección.
 Niego, rechazo y contradigo que “Dicha operación no solamente se tornó en una venta de acciones para mantener la operatividad y rentabilidad de las mismas en el marco de la legalidad, sino además llevó consigo el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones de acciones celebradas por ALÍ HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa AHLAM ABOU DE FARHAT, contenidas en el acta de ENVASADOS H2O, C.A., celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, hubiesen contemplado el cumplimiento de obligaciones asociadas a “… el ofrecimiento de una participación en los dividendos generados mediante una RENTA VITALICIA que sería parte del acuerdo suscrito a tales efectos…”.
 Niego, rechazo y contradigo que ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT “…decidieron reunirse con todos sus hijos para verificar los términos de la negociación y finalizaron con la firma de un acuerdo…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen suscrito acuerdo alguno que establezca una renta vitalicia en favor de persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito documento alguno que contenga el texto relativo a una supuesta renta vitalicia que aparece transcrito en la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen incumplido acuerdo alguno o incurrido “…en una apropiación indebida calificada.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido “… la intención de causarle un perjuicio a ALI FARHAT PAGALI, AHLAN (SIC) ABOU ZEID DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, por la falta de cumplimiento de las obligaciones adquiridas por ellos en dicho acuerdo privado.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado “… un perjuicio patrimonial…” a sus progenitores o a su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen suscrito acuerdo alguno de RENTA VITALICIA ni en ausencia ni en presencia de “…AHLAN (sic) ABOU ZEID DE FARHAT (…) RIMA FARHAT ABOU y CHARLES FEGHALI…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo de renta vitalicia alguno, así como también niego, rechazo y contradigo que el supuesto acuerdo“… enigmáticamente, desapareció de la caja fuerte familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…Una vez asumido el control accionario de las compañías, sin haber pagado el precio eliminaron por vías de hecho la participación de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT en los dividendos de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que con el contrato de cesión celebrado entre TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, con los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, se hubieren éstos hecho de la mayoría accionaria, pues dicha mayoría ya la tenían en conjunto aún antes de la celebración de la Asamblea aquí recurrida, es decir, antes de la asamblea de fecha 1º de noviembre de 2017.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya “… desconocido su posición de accionista, llegando incluso a amenazarla con agredirla para evitar su ingreso a las instalaciones de las empresas cuando se les ha solicitado rendición de cuentas.”.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiese solicitado rendición de cuenta alguna en las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que desde el año 2017 “…se les ha pedido reiteradamente a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID paguen los montos a los cuales se obligaron…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubiesen dispuesto de los activos de ENVASADOS H2O, C.A., a su favor; así como también niego, rechazo y contradigo que los referidos ciudadanos hubiesen desviado los recursos de ésta al exterior.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan incumplido un supuesto acuerdo de RENTA VITALICIA, ya que niego la existencia del referido acuerdo de renta vitalicia.
 Niego, rechazo y contradigo que las cesiones celebradas que se contienen en el acta impugnada no hubieren sido pagadas, pues en su texto se detalla que fueron entregados instrumentos cambiarios (cheques) como medio de cumplimiento de pago de la obligación contraída.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren realizado pago alguno de los compromisos adquiridos a “…través de cheques forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren “…la mala intención de apoderarse del patrimonio que con tanto esfuerzo se construyó…”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID con la suscripción de la cesión de acciones que se contienen en el acta impugnada o con la celebración de la asamblea que en ella se contiene, se hubieren “…hecho habilidosamente con la dirección y administración no solamente de ENVASADOS H2O, C.A. GRUPO SAHHA, C.A. y MIRAPLÁSTICOS, C.A., sino de un grupo de otras empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan incumplido con lo ofrecido y se hayan apoderado “…del Grupo de Empresas las cuales formaban parte del patrimonio familiar.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubieren hecho pagos con cargos a la cuenta 0102-0691-08-0000105837 del Banco de Venezuela, cuyo titular según el libelo es RIMA FARHAT ABOU, quiero resaltar que no aparece en ninguna de las actas impugnadas en este juicio mención alguna a instrumento cambiario girado en torno a la cuenta antes señalada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan realizado acción alguna para simular el pago de las acciones vendidas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos BILAL FARHAT ZEID o TAREK FARHAT ZEID, hayan emitido instrumentos de pago en circunstancias dudosas o sin provisión de fondos.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, dejen de ingresar en la contabilidad de las empresas todo cuanto debe registrarse.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, tengan obligaciones adquiridas pendientes con sus padres ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT y con su hermana RIMA FARHAT ABOU.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hubieren dejado de atender los teléfonos, dado excusas o eludido su responsabilidad en algún momento, niego rechazo y contradigo que las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU hayan realizado gestión alguna de cobro a los referidos ciudadanos.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…hasta la actualidad no han hecho entrega del dinero correspondiente a las acciones…”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…la operación de venta se materializó sin haber pagado el precio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…tampoco cumplieron con hacer efectiva la RENTA VITALICIA prevista en el ACUERDO…”, pues niego, rechazo y contradigo que exista acuerdo alguno de renta vitalicia o de otra naturaleza distinta a la cesión de acciones que se contiene en las actas impugnadas en los términos expuestos en el texto de cada una de ellas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen inducido a “… ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU ZEID DE FARHAT, a realizar un acto de disposición en perjuicio propio y ajeno…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hubiesen causado con su obrar daño patrimonial alguno a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, se encuentren incursos en la comisión de delito alguno, mucho menos en el delito de defraudación tributaria en perjuicio del Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, perciban dinero proveniente de las empresas en divisas y no entreguen facturas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID “…reciben ingresos en divisas, producto de las ventas, cobrando en efectivo o transferencias sin entregar facturas de ninguna naturaleza”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de “…ingresa a la contabilidad la conversión en bolívares, ni enterar los mismos a los fondos financieros de las empresas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan manejado a ENVASADOS H2O, C.A. en provecho propio, igualmente niego, rechazo y contradigo que estos no hubieren pagado el precio por la compra de las acciones celebrada según se contiene en acta de fecha 1º de Noviembre de 2017, pues del texto del acta impugnada se advierte que TAREK FARHAT ZEID no participó en ninguna d las operaciones realizadas por ALI HASSAN FARHAT PAGALI como comprador, y BILAL FARHAT ZEID entregó en ese mismo acto instrumentos cambiarios pro solvendo que fueron debidamente recibidos y aceptados por los vendedores.
 Niego, rechazo y contradigo que “…De un universo de más de 200 clientes relacionados durante los años 2019, 2020 y 2021, solamente seis (6) pagarían los productos de la empresa en bolívares…”.
 Niego, rechazo y contradigo la accionista RIMA FARHAT ABOU haya sido o sea Directora de una o alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que los ingresos en bolívares de la compañía ENVASADOS H2O, C.A.“… se ven mermados por cargar a la empresa de egresos por concepto de gastos que tendrían soportes falsos o forjados…”.
 Niego, rechazo y contradigo que se haya desvirtuado en los estados de ganancias y pérdidas de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., lo relativo a los dividendos “…al punto de crear una sensación de insolvencia de la empresa para evadir responsabilidad adquirida con sus padres y con su hermana como accionista, también con el Fisco Nacional…”
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a “…obtener una ganancia indebida…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya suscrito en su condición de Gerente General de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., un contrato con el Banco de Comercio Exterior, C.A., en el cual se hubiese “…presumiblemente incurrido en la comisión de los ilícitos cambiarios, los cuales revisten carácter pena: Desviación de divisas e incumplimiento de reintegro de divisas, obteniendo así un provecho económico indebido y causando un gravamen al sistema económico de la nación.”, en todo caso advierto a este Tribunal que este señalamiento está fuera del tema decidendum.
 Niego, rechazo y contradigo que “…existan indicios de que la cantidad de dinero recibida en calidad de préstamo para inversión en capital de trabajo … fue desviada de forma similar como ocurre con los dividendos con los ingresos y dividendos de las empresas a cuentas bancarias de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan destinado el dinero proveniente de préstamos o de la empresa “…a fines personales alejados del objeto del contrato suscrito con BANCOEX, como por ejemplo la importación de vehículos de alta gama para ser vendidos en el mercado nacional, de igual manera a la importación y comercialización de Resina de Pet entre empresas productoras de envases plásticos, cuando se estableció que esa resina era solo para el uso de las empresas ENVASADOS H2O, C.A.”.
 Niego, rechazo y contradigo que “…TAREK FARHAT ZEID no ha hecho efectiva la `devolución` de la cantidad de dinero que recibieron en dólares americanos en calidad de préstamo, estipulada en la cláusula cuarta del contrato en referencia, que a la fecha de presentación de esta demanda tendría que ser devuelta, de conformidad con la cláusula quinta del contrato en cuestión y que de acuerdo a lo previsto en la cláusula novena del mismo, `Intereses de Financiamiento` representaría una cantidad mayor en virtud de los intereses generados desde que ocurrió el incumplimiento del reintegro o devolución de dichas divisas…”.
 Niego, rechazo y contradigo que exista desviación alguna de fondos en ENVASADOS H2O, C.A., en relación con contrataciones efectuadas por ésta en fechas “…30 de septiembre de 2012… en el PERÍODO: 2004 al 31 DE DICIEMBRE DE 2012… y el 14 de octubre de 2014, ADJUDICACIÓN N º 26-2014…como resultado del quebramiento de las normas contractuales establecidas en los convenios suscritos a los fines del otorgamiento y uso de divisas, en particular, la obligación específica de reintegrar esas divisas al erario nacional.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan “…manejado las empresas ENVASADOS H2O, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., en provecho propio sin haber pagado la compra que hicieron de las acciones que les dio el control absoluto de las compañías.”. Quiero resaltar que desde su fundación TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, como socios fundadores y miembros de la Directiva de cada una de las empresas demandadas han tenido plenas facultades de control sobre éstas, control que han ejercido individual y colectivamente, en compañía del ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien se mantuvo en la Presidencia de las empresas hasta el año 2022.
 Niego, rechazo y contradigo que el ciudadano TAREK FARHAT ZEID tenga o haya tenido la intención de irse y dejar “… absolutamente en desvalía…” a las demandantes, igualmente niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID haya cometido tropelías que ha cometido junto a BILAL FARHAT ZEID.
 Niego, rechazo y contradigo, que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan tenido el “…ánimo e intención de perjudicar a sus padres y hermana…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHJAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se hayan adjudicado ilícitamente las acciones de las empresas.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID a fin de evitar reclamaciones haya realizado gestión alguna para “… insolventarse cuando dejaron de cumplir…”.
 Niego, rechazo y contradigo que a TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se les haya exigido que devolvieran las empresas, bienes y propiedades.
 Niego, rechazo y contradigo que la decisión de vender las acciones por parte de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID sea consecuencia de la intención de insolventarse, pues los traspasos realizados fueron suscritos de buena fe.
 Niego, rechazo y contradigo que las sociedades mercantiles DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A, e INVERSIONES TCFJ,C.A., como empresas hayan realizado acción alguna con el ánimo de esconder los manejos, los ilícitos o pasar por encima de legalidades, de verdades.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acto alguno encaminado a esconder manejos, ilícitos o pasar por encima de legalidades o verdades, o con el ánimo de defraudar a las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan hecho acción alguna dirigida a defraudar a las demandantes ni mucho menos al Estado Venezolano.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU hubiere negado “…expresamente a BILAL FARHAT ZEID…” su consentimiento para que vendiera sus acciones.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID hubiese recibido e mail alguno de parte de RIMA FARHAT ABOU con el texto señalado en el libelo de la demanda.
 Niego, rechazo y contradigo que el traspaso de las acciones propiedad de TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID se haya realizado “… sin haber convocado a RIMA FARHAT ABOU, lo que se traduce en un menoscabo a nuestro patrimonio…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que implique “…ACOSO U HOSTIGAMIENTO, AMENAZA Y VIOLENCIA PATRIMONIAL Y ECONÓMICA.”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan ejercido acción alguna por la cual la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT o RIMA FARHAT ABOU “…se ha visto humillada al reclamar lo que por derecho le corresponde…”.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan presentado alguna conducta viciada de mala fe respecto a su madre, o se hayan burlado cuando les manifiesta sus carencias.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan simulado en modo alguno proveer medios económicos a las demandantes “…haciéndole pasar incomodidades, como ocurrió recientemente cuando realizaba unas compras, confiada fue y al momento de pagar la tarjeta no tenía provisión de fondos...”.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan realizado acción alguna para incomodar a su madre.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan desplegado acción alguna que hubiere alterado a AHLAM ABOU DE FARHAT “…su estado emocional…”.
 Niego, rechazo y contradigo que como consecuencia de acciones de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT haya sufrido un infarto que requirió ser hospitalizada.
 Niego, rechazo y contradigo que los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan realizado acto alguno capaz de afectar por vía de reflejo el estado emocional, psicológico y físico de AHLAM ABOU DE FARHAT.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, hayan emitido amenaza alguna a su madre o hermana.
 Niego, rechazo y contradigo que a RIMA FARHAT ABOU se le haya negado el derecho de tener acceso a las empresas de las cuales es accionista.
 Niego, rechazo y contradigo que RIMA FARHAT ABOU sea o haya sido Directivo de alguna de las empresas demandadas.
 Niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de alguna agresión física o de otra índole por haber ingresado en las empresas, igualmente niego, rechazo y contradigo que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU haya sido objeto de persecuciones u otras formas de acoso ni aislada mi reiteradamente.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan asumido actitudes agresivas con las demandantes.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan dejado de pagar el precio pactado.
 Niego, rechazo y contradigo TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID hayan suscrito acuerdo de renta con persona alguna.
 Niego, rechazo y contradigo que TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID en su condición de administradores de las empresas demandadas hayan realizado acto alguno que “…lesione directamente los intereses del accionista o los acreedores…”.
 Niego, rechazo y contradigo que en la presente causa se encuentre sujeta a un lapso de caducidad, toda vez que el artículo 1.346 del Código Civil hace referencia a un lapso de prescripción tal como reiteradamente lo ha señalado la Jurisprudencia patria.
 En consecuencia, niego, rechazo y contradigo tanto en los hechos como en el derecho la totalidad de las afirmaciones realizadas en el libelo de la demanda por ser falsas, tendenciosas, oportunistas y carentes de sustento legal.
 Ahora bien ciudadana Juez con el objeto de proporcionar claridad sobre el conflicto que se somete a su conocimiento, me permito aclararle muy respetuosamente que consta en el acta de constitución de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., registrada ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda en fecha 10 de febrero de 2006, bajo el Nro. 53, Tomo 3-A Tro, que para el momento de la creación de dicha sociedad mercantil contaba con un capital integrado por Doscientas Mil (200.000) Acciones y los socios fundadores fueron: ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quien suscribió y pagó Sesenta y Ocho Mil (68.000) Acciones, TAREK FARHAT ZEID, quien suscribió y pagó Sesenta y Seis Mil (66.000) Acciones y BILAL FARHAT ZEID quien suscribió y pagó Sesenta y Seis Mil (66.000) Acciones, lo que quiere decir que porcentualmente el capital social estaba dividido así: (...).
 Igualmente, consta en la referida acta de constitución que para entonces las autoridades de la empresa en comento designadas en el acta de Constitución eran: ALI HASSAN FARHAT PAGALI -Presidente, BILAL FARHAT ZEID – Vicepresidente y TAREK FARHAT ZEID Gerente General, cargos que estaban y están hoy investidos de las más amplias facultades de administración y disposición, las cuales pueden ejercerse de forma individual o conjunta. Consigno acta constitutiva de ENVASADOS H2O, C.A., marcada “D”.
 Pues bien, a lo largo del tiempo aún cuando las autoridades de la empresa se han mantenido por efectos de los aumentos de capital la composición accionaria fue cambiando y para el 1º de Noviembre de 2017, fecha de la celebración del acta impugnada la composición accionaria había sido modificada tal como consta en el acta que contiene la cesión impugnada, según la cual el capital declarado estaba representado porcentualmente de la siguiente forma: TAREK FARHAT ZEID 58,89%, BILAL FARHAT ZEID 7,61% y ALI FARHAT PAGALI 33,48%, todos sumando el 100% del capital social.
 Ahora bien, en la asamblea celebrada el 1º de Noviembre de 2017 que marcada “E” agrego a los autos de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, se hicieron dos (2) participaciones de cesión de acciones a saber:
(v) El ciudadano Alí Hassan Farhat Pagali con la autorización y participación directa y personal de su esposa Ahlam AbouZeid de Farhat, suscribió dos contratos de cesión independientes, el primero a favor de BILAL FARHAT ZEID y el segundo a favor de RIMA FARHAT ABOU, a través de tales contrataciones comprometió las acciones declaradas en el acta como de su propiedad, es decir, que con la aprobación de este punto se produce el ingreso de una nueva accionista RIMA FARHAT ABOU, a la empresa y en paralelo la salida del accionista ALI HASSAN FARHAT PAGALI;
(vi) El ciudadano Tarek Farhat Zeid vendió un porcentaje de sus acciones que fueron adquiridas por Bilal Farhat Zeid, circunstancia que refleja una disminución en la participación de TAREK FARHAT ZEID en el capital social de la empresa y un aumento en la participación del ciudadano BILAL FARHAT ZEID.
 En virtud de tales cesiones, la composición accionaria luego de la celebración de las cesiones impugnadas en los términos contenidos en el acta, quedó establecida porcentualmente de la siguiente forma:
• TAREK FARHAT ZEID representaba 44,44%
• BILAL FARHAT ZEID representaba 44,44%
• RIMA FARHAT ABOU representaba 11,11%
• Aclarado lo expuesto, debe señalar esta representación judicial que la pretensión en este juicio se presenta tal como se evidencia del libelo de demanda interpuesto, no es otra que se obligue a los demandados a que: “… convengan o en su defecto, a ello sean condenados por este Tribunal, en la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. …”.
• Por lo cual el control a ejercer en este juicio con respecto a la empresa que represento, ENVASADOS H2O, C.A., versará sobre la operación de cesión o venta que fue realizada en Asamblea celebrada el 1º de noviembre de 2017, y que aparece registrada en el Acta de fecha 15 de Noviembre de 2017, presentada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 16, Tomo 111-A, específicamente en el particular primero (1º) de la convocatoria; es decir, sobre el acto de disposición suscrito por los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que comprendió el 33,33% de las acciones declaradas en el acta impugnada como propiedad de ALI HASSAN FARHAT PAGALI, quedando de esa forma fijados los límites del control judicial solicitado en este juicio de nulidad de venta. Así pido sea establecido por este Tribunal.
• Ahora bien, partiendo de lo expuesto debo advertirle muy respetuosamente ciudadana Juez que tal como consta en el acta de Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017, el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su esposa, ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT, decidieron libres de toda coacción y apremio vender a sus hijos Bilal Farhat y Rima Farhat las acciones de la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A. que aparecen detalladas en el texto del acta.
• Así pues, en el acta que contiene las operaciones impugnadas se lee:
… Abierta la sesión se pasó a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del día, toma la palabra el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, antes identificado, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que de las (…) ACCIONES que posee en la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A., ha decidido vender (…) toma la palabra el ciudadano BILAL FARHAT ZEID (…) quien manifestó su voluntad de adquirir(…) ACCIONES(…)por el precio de (…) pagando en este acto al ciudadano Ali Hassan Farhat Pagali, en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque de Gerencia del Banco Caribe de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 62704210(…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat, ya identificada manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Alí Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)
Acto seguido toma la palabra RIMA FARHAT ABOU, antes identificada, quien ofrece y manifiesta en Asamblea a los presentes que es su voluntad adquirir (…)
ACCIONES restantes, de las ofertadas por el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI (…) pagando en este acto al referido ciudadano en moneda de curso legal dicho importe, según consta en cheque del Banco Banesco proveniente de la Cuenta Corriente Nro. 0134-0214-11-2143046403, signado con el número 19237268, cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción (…) cantidad que éste recibe manifestando su entera y cabal satisfacción. Y yo, Ahlam Abou de Farhat ya identificada, manifiesto mi conformidad y autorizo la venta que en este acto hace mi cónyuge Ali Hassan Farhat Pagali, también identificado.(…)

 Pues bien, del texto del documento transcrito se desprende sin lugar a dudas lo siguiente:
 PRIMERO: Que el contrato cuya nulidad se pretende es un contrato de cesión o venta de acciones suscrita entre ALI HASSAN FAHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con su hijo BILAL FARHAT ZEID, haremos referencia en la contestación únicamente a esa operación de venta, pues no corresponde defender la operación realizada entre los prenombrados cónyuges y RIMA FARHAT ABOU, ya que pese a que a ésta aplican las mismas defensas, dos (2) de sus otorgantes RIMA FARHAT ABOU y AHLAM ABOU DE FARHAT están poniendo en duda el contenido y la validez legal de ésta.
 SEGUNDO: Que dicha operación de cesión contó con la manifestación de voluntad libre y espontánea, rendida por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, así como del ciudadano BILAL FARHAT ZEID, en su condición de comprador, siendo entonces inobjetable el consentimiento rendido por las partes.
 TERCERO: Que el objeto de la venta o cesión el cual según reza el artículo1.155 del Código Civil, debe ser posible, lícito, determinado o determinable, eran las acciones propiedad de los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT (por efectos de la comunidad conyugal fomentada entre ellos) en la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A., las cuales son de lícito comercio.
 CUARTO: Que de las acciones vendidas según el acta impugnada una parte adquirió el ciudadano BILAL FARHAT ZEID, y la otra la ciudadana RIMA FARHAT ABOU.
 QUINTO: Que la causa del contrato no era otra que sacar del patrimonio del vendedor las acciones a través de una contraprestación fijada de común acuerdo según relata el acta en comento, y para el comprador la de adquirirlas para sí.
 SEXTO: Que en el momento de la celebración de la cesión, la contraprestación a percibir fue “única y exclusivamente” el pago de una cantidad de dinero.
 SÉPTIMO: Que para el caso de BILAL FARHAT ZEID, éste cumplió con el pago del precio a los vendedores a través de la entrega del cheque de gerencia del Banco Caribe Bancaribe C.A., de la cuenta corriente Nro. 0114-0167-89-1670019760, signado con el número 62704210, tal como relata el acta cuya impugnación se pretende en este juicio.
 SÉPTIMO: Que consta en el acta recurrida que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, manifestó haber recibido de manos del comprador a su entera y cabal satisfacción el pago en comento a través de instrumento cambiario antes descrito, circunstancia que también es reconocida y avalada en el texto del acta por la ciudadana AHLAM ABOU DE FARHAT hoy demandante.
 OCTAVO: Que con la suscripción de dicho documento se ordenó materializar los asientos correspondientes en el libro de accionistas y se procedió en Asamblea a declarar agotado el derecho de preferencia de los demás accionistas.
 NOVENO: Que la suscripción del aludido contrato trajo como consecuencia la extinción de la condición de accionistas para ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, y el ingreso de la accionista RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, como nueva accionista, quien junto a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, conforman el 100% del capital social.
 Pues bien, narrado lo anterior merece la pena hacer referencia en este punto a los efectos de la recepción por parte del vendedor ALI HASSAN FARHAT PAGALI y su cónyuge, hoy demandante, del instrumento cambiario que contiene el monto del precio fijado de común acuerdo entre éstas, por lo que resulta apropiado traer a colación el criterio proferido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 30 de abril de 1987, caso Maximiliano Aguilar contra Duilio Pizzolante, y ratificado en fecha 30 de septiembre de 2003, a través del cual dicha Sala al referirse a la emisión de un cheque en el marco de una negociación similar a la de autos expuso: “…El libramiento de un cheque vendría a ser un acto de disposición que hace el titular de una cuenta corriente bancaria, mediante el cual dispone de un derecho. Es una modalidad específica de pago, entendida no como un modo de extinción de obligaciones pre- existentes sino como desembolsos de caja. Y así lo ha entendido esta Sala, cuando ha dicho que el cheque presupone por regla general (salvo que las circunstancias permitan establecer que se trata de un caso de excepción), que el librador le está haciendo al beneficiario el pago de una obligación contraída con ocasión del negocio fundamental que las partes han previamente celebrado”. (Resaltado mío).
 De ahí que no quede duda en el caso concreto de la entrega que hizo el ciudadano BILAL FARHAT ZEID del cheque a los vendedores y su aceptación por parte de éstos al momento de la celebración del contrato, constituye el pago de la obligación contraída.
 Ahora bien, merece la pena en este punto hacer mención al hecho de que en el caso de autos el cheque que aparece como entregado con ocasión a la negociación celebrada entre ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, con BILAL FARHAT ZEID, no fue librado directamente por el referido adquirente de las acciones, sino a instancia suya por un tercero, delegado para tal fin, conforme se desprende de las narraciones expuestas en el acta en comento, tercero este que fue el Banco Caribe Bancaribe C.A.
 Dicha circunstancia en nada afecta el cumplimiento del pago realizado, pues conforme lo han expuesto la doctrina y la jurisprudencia patria, en casos como el de marras donde el pago se materializa a través de la expedición de un cheque de gerencia, estamos en presencia de lo que la doctrina ha denominado una “Delegación de pago imperfecta”, que se regula en el artículo 1.317 del Código Civil Venezolano que expresa: “Artículo 1.317.- La delegación por la cual un deudor designa al acreedor otro deudor, el cual se obliga hacia el acreedor, no produce novación, si el acreedor no ha declarado expresamente su voluntad de libertar al deudor que ha hecho la delegación.”.
 obre dicha institución Eloy Maduro Luyando, en su libro de Obligaciones, ha señalado que la Delegación es un acto a través del cual “…una persona denominada delegante encarga a otra denominada delegado, la realización de un acto que ejecuta en su propio nombre y en beneficio de una tercera persona denominada delegatario.”.
 Es por ello que la conformación de esta figura jurídica conocida como delegación imperfecta, si bien no produce novación, SÍ trae importantes consecuencias jurídicas, pues genera la existencia de una modificación en la relación primigenia al entrar en la fase de cumplimiento de una de las partes, un tercero (BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.) que se vincula tanto con el delegante (en este caso BILAL FARHAT ZEID de quien recibe la orden de pago) como con el acreedor (ALI HASSAN FARHAT PAGALI, acreedor del pago), causando una vinculación consecuencial entre el beneficiario del pago (acreedor- ALI HASSAN FARHAT PAGALI) y el deudor delegado que cumple dicha obligación (en este caso BANCO CARIBE BANCARIBE C.A.- delegatario); en otras palabras la negociación hasta el momento en que se celebró el contrato y se cumplió con el traslado del derecho de propiedad y la tradición legal de la cosa consta de dos (2) personas intervinientes, pero en lo que deriva de los actos de la recepción del instrumento cambiario (pago del precio pactado entre las partes), consta de tres (3) sujetos vinculados entre sí con ocasión del contrato, a través de relaciones jurídicas de diversa índole, ya que al entrar en Banco como pagador del cheque a los vendedores, sin dudas la conversión de la orden de pago en dinero dependerá de un tercero, que entra en la relación sobrevenidamente.
 En este sentido, considerando que el contrato de venta es según el artículo 1.474 del Código Civil un contrato a través del cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio, cuya fijación incluso puede ser postergada para después de la celebración del contrato (ver primer aparte del artículo 1.479 del Código Civil), es evidente y así lo han reconocido la doctrina y la jurisprudencia patria que sus elementos son el consentimiento, el objeto de la venta y establecimiento del precio.
 Partiendo de lo anterior, y considerando que el artículo 1.161 eiusdem expresa: “Artículo 1.161.En los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se transmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.”; resulta fácil concluir que una cosa es el perfeccionamiento del contrato de venta y el nacimiento de sus efectos jurídicos y otra muy distinta es el cumplimiento del pago del precio, el cual aun cuando se erige como una obligación principal del comprador, no constituye un elemento determinante para el nacimiento de los efectos legales derivados del perfeccionamiento del contrato.
 Lo expuesto se ve afianzado si recordamos que por mandato del artículo 1.490 del Código Civil la tradición legal de las cosas incorporales se materializa con la entrega de los títulos o a través del uso que de éstos haga el comprador con el consentimiento del vendedor, sea éste manifestado de forma expresa o tácita, siendo que en el caso de autos a la fecha de interposición de la demanda las acciones adquiridas según la negociación que hoy se pretende anular, fueron vendidas a un tercero (que adquirió la propiedad de dichas acciones bajo el amparo de la buena fe) no existiendo acto más característico de la titularidad del derecho de propiedad que la celebración de un acto de disposición. Ver documento donde se participa la cesión de las acciones a las sociedades mercantiles INVERSIONES TCFJ, C.A. y DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF, C.A. (Ver anexos “A” y “B”).
 En consecuencia, manifestado el consentimiento de las partes en el momento de la suscripción del contrato, el cual fue expresado por todos de forma libre y espontánea, fijado el objeto del mismo y el precio a pagar, la transferencia de la propiedad de las acciones se hizo efectiva de forma inmediata, más aún cuando en el mismo momento en que se celebró el contrato el comprador materializó la entrega de un instrumento cambiario de pago (cheque de gerencia) emitido pro solvendo, esto es para solventar el pago y extinguir la obligación pendiente, pues el cheque librado además de ser un medio de cumplimiento de pago, contiene en palabras de Alfredo Morles Hernández en su libro Curso de Derecho Mercantil “… una promesa de pago.”, emanada de una institución bancaria.
 De manera que siguiendo lo establecido en los artículos 1.474 en concordancia con el 1.161 ambos del Código Civil, perfeccionado el contrato de venta con el mero consentimiento de las partes y la fijación del objeto y el precio, el mismo día de su suscripción se generaron sus efectos, habiéndose producido con la entrega del instrumento cambiario el cumplimiento de la obligación principal del comprador, esto es el pago, así lo ha señalado Roberto Goldschmidt, en su libro la Letra de Cambio y El Cheque, cuando expresó “…el cheque hace presumir por lo regular obligaciones preexistentes. Su emisión no produce ordinariamente modificación en el crédito que lo origina, pero, en ciertos casos puede extinguir y hasta sustituir ese crédito”.
 Lo expuesto ha sido reconocido al menos desde el año 2010, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la cual en reciente decisión identificada con el Nro. 000098 de fecha 21 de marzo de 2023, expresó: “... El derecho de propiedad no se adquiere por la protocolización o registro del contrato de venta, sino por el consentimiento legítimamente manifestado entre las partes...”.
 Partiendo de lo anterior conviene entonces que analicemos un poco ¿cuáles son los efectos de la recepción del instrumento cambiario por parte de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, en su condición de vendedores, como medio de pago?.
 Para responder a esa interrogante debemos en primer lugar reconocer que con la emisión del título cambiario (cheque) por parte del Banco Caribe Bancaribe C.A., su entrega y aceptación por parte de los vendedores, se configuró de la existencia de una delegación imperfecta, institución esa que impone al beneficiario del título cambiario, es decir de ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, una serie de obligaciones, derivadas de la naturaleza misma del instrumento, las cuales se erigen como consecuencias legales de la aceptación del cheque de pago, que por mandato de la ley competen de forma exclusiva y excluyente al beneficiario del instrumento, quien funge como su legítimo tenedor.
 Tales obligaciones aparecen consagradas en el artículo 492 del Código de Comercio, que establece: “Artículo 492.- El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al de la fecha de emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.”, de cuyo texto se desprende que quien es tenedor de un cheque o instrumento cambiario tiene el deber de presentarlo al cobro en los lapsos legales establecidos para ello.
 Y, en el artículo 452 eiusdem en el cual se establece “Artículo 452. La negativa de aceptación o pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago). (…)”.
 Ahora bien, el cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos anteriores resultan determinantes en casos como el de autos, para el nacimiento del derecho a esbozar una acción de nulidad en los términos contenidos en este proceso, esto es por falta de pago, pues no queda duda que no podría prosperar la nulidad peticionada si las causas invocadas para fundarla fueron generadas por la acción u omisión del vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones, lo contrario sería tanto como permitirle a éste la realización de conductas que transgreden los principios generales que inspiran la ejecución de los contratos, principios a los cuales nos debemos referir brevemente.
 Se desprende del artículo 1.159 del Código Civil, que: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”; premisa esa que pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, ya que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones.
 Por su parte el artículo 1.160 del Código Civil, establece claramente que celebrado el contrato las partes quedan obligadas “…no solamente a cumplir lo expresado en ellos sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos, según la equidad, el uso o la Ley.”.
 No queda duda entonces que las obligaciones sobrevenidas a la entrega del instrumento cambiario por parte del comprador y su aceptación por parte de los vendedores, esto es la presentación del instrumento al cobro en taquilla del banco y el levantamiento del protesto en caso de que fuera aplicable, entran dentro de la categoría de obligaciones consecuenciales a las que hace referencia el precitado artículo 1.160 del Código Civil, pues son obligaciones que derivan del Código de Comercio y que deben ejecutarse de buena fe por guardar relación directa con el contrato suscrito.
 Lo expuesto constituye en palabras de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 3 de mayo de 2017, Nro. 798, la existencia de: “… un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”.
 Dichas obligaciones, han debido ser cumplidas atendiendo además a la norma rectora que se consagra en el artículo 1.270 del Código Civil que reza: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”.
 Partiendo de esas premisas, pasamos a verificar entonces hasta dónde llegaba la obligación del comprador con respecto al control del pago?, ¿Habiéndose entregado un cheque al momento de la celebración y perfeccionamiento del contrato a los vendedores por el monto del precio pactado, era indispensable que el emisor de la orden de pago (Bilal Farhat Zeid), se mantuviera en control del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la recepción del cheque por parte de los vendedores?, la respuesta es muy simple, pues al tratarse de obligaciones derivadas de la aceptación del instrumento cambiario como medio de pago, no queda duda que la misma debe ser controlada y ejecutada por el vendedor que lo recepcionó como un buen padre de familia, sin que sea imputable su cumplimiento al comprador, que se entiende liberado de ésta a través de la entrega del instrumento en condición pro solvendo.
 Tan es así, que se desprende del contenido del artículo 493 del Código de Comercio que en aquellos casos en que se han dejado transcurrir los lapsos de presentación del cheque sin haber cumplido dicha obligación, se pierden las acciones derivadas del mismo, aun cuando los fondos hayan dejado de estar disponibles por un hecho del librado.
 De ahí viene la imperatividad de la redacción de la norma y la obligación indiscutible que ésta estatuye en cabeza del receptor y tenedor de un instrumento bancario.
 Nos corresponde entonces hacer referencia en este punto al cumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones derivadas de la recepción del instrumento cambiario, esto es a la obligación de presentación del cheque al cobro y al levantamiento del protesto, para lo cual debemos señalar que las demandantes NO consignaron junto al libelo los cheques que señalan insolutos o “forjados”, incumpliéndose de esta manera con el contenido del artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil, lo cual se constituye en una violación del debido proceso, y al principio probatorio de la preclusión, pues de conformidad con lo previsto en el artículo 434 eiusdem, dichas documentales al constituir instrumentos fundamentales en la presente causa no se pueden introducir con posterioridad, de manera que las demandantes presentan una acción sin sustento probatorio alguno, esto es con simples afirmaciones de hecho que carecen de fundamento, lo que ineludiblemente debe generar la declaratoria sin lugar de la demanda. Y así pido expresamente sea declarado en sentencia definitiva con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante.
 Iguales consideraciones aplican para el protesto, que constituye un documento auténtico que hace constar la falta de pago o la razón por la que el cheque presentado en taquilla no fue pagado, sobre el cual nuestro insigne tratadista de derecho mercantil Dr. Alfredo Morles Hernández en su obra “Curso de Derecho Mercantil” Tomo III de Los Titulo Valores, expresa textualmente: (...).
 Es importante indicar que por imperativo de la Ley “El Protesto Legal” es el único medio para hacer constar la falta de pago de un instrumento cambiario, como podrá apreciarse no consta en autos que dicho documento hubiese sido agregado por las demandantes, ni mucho menos se hace referencia alguna en la demanda al cumplimiento por parte del tenedor del cheque entregado de esta obligación, lo cual constituye como se expresó un incumplimiento al mandato contenido en el artículo 340 numeral 6° del Código de Procedimiento Civil que impide de conformidad con el artículo 434 eiusdem que sea incorporado en una etapa probatoria distinta a la presentación de la demanda.
 En tal sentido, considerando que a la fecha las acciones derivadas de la expedición del cheque y su tenencia se encuentran extintas por efectos de la institución de la caducidad y prescripción, dado el transcurso de más de cinco (5) años desde la oportunidad en que se celebró el negocio jurídico hoy impugnado, y por ende de la recepción de tal instrumento cambiario por parte de los vendedores hoy demandantes, y dado además que no consta en autos que las demandantes hubieren puesto en conocimiento a los demandados de la supuesta mora que hoy reclaman, en tiempo útil, no puede pretenderse castigar al comprador con una declaratoria de nulidad que pareciera nacer del incumplimiento por parte del vendedor de una serie de obligaciones que legalmente tiene instituidas, pues la nulidad peticionada no puede fundamentarse en el propio incumplimiento de aquel que pretende aprovecharse de la misma, así lo ha señalado el autor José Melich - Orsini en su libro Doctrina General del Contrato, cuando expresa: “…la acción de nulidad relativa debe excluirse cada vez que ella derive de la propia falta de aquel que pretende aprovecharse de la misma…”.
 Así lo ha entendido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia cuando en decisión Nro. 000065 del 7 de marzo de 2023, hizo suyo el razonamiento del tratadista Domínguez, sobre el hecho del acreedor, expresando: “… señala Domínguez que es el´…acreedor, quien voluntaria e involuntariamente podría frustrar el cumplimiento de la obligación. Tiene su equivalente en materia extracontractual en el hecho de la víctima. (…). Pues generalmente, en la dinámica de la relación obligatoria se precisa la colaboración del acreedor para el cumplimiento de la obligación.”, institución jurídica esa que declara aplicable a las obligaciones contractuales y que dejan ver la imposibilidad jurídica y lógica de obtener un pronunciamiento de nulidad de una convención cuando el nacimiento de dicha nulidad tiene como génesis las acciones u omisiones del acreedor de las obligaciones derivadas del contrato.
 Por ello en casos como el de autos, la acción de nulidad por falta de pago NO puede prosperar, pues no se configura vicio alguno en el consentimiento que dio origen a la formación del contrato y por ende al nacimiento de sus efectos, lo procedente es ejercer otras acciones, distintas a la acción de nulidad.
 Así pues, con la recepción del instrumento de pago (cheque de gerencia) entregado por BILAL FARHAT ZEID, los ciudadanos ALI FARHAT PAGALI y su esposa, hoy demandante, asumieron la obligación o carga no solo de presentarlo al cobro en el término establecido en la ley, sino más allá de ello de hacer constar su falta de pago si así se suscitara, y las razones de las cuales deriva el incumplimiento y notificar de ello al comprador obligado del pago, cuestión que NUNCA ocurrió, pues es en el momento en que concurre a darse por citado del presente juicio (2 de diciembre de 2022), es decir, más de cinco (5) años después de la suscripción del contrato, cuando el referido comprador, se entera de la supuesta falta de pago por la que hoy se le demanda.
 Lo expuesto aunado al hecho de que en palabras de Eloy Maduro Luyando en su libro “Curso de Obligaciones – Derecho Civil III” 2007, p.p. 419, al referirse al pago realizado a través de cheque de gerencia indicó: (...).
 Hacen claro que la entrega del instrumento cambiario constituye el pago efectivo de la deuda contraída, siendo carga de los acreedores hacer valer su derecho a cobrar cumpliendo el trámite de ley.
 De ahí que en ausencia de acto alguno que hubiese permitido evidenciar la mora en el pago del cheque entregado, desde el mes de noviembre de 2017, el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, se mantuvo como Presidente de la empresa ENVASADOS H2O, C.A., al menos hasta el año 2022, sin que conste que éste haya ejercido acción o actuación alguna capaz de poner en mora en relación al pago a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID, BILAL FARHAT ZEID o RIMA FARHAT ABOU, lo que deja ver la conformidad del precitado ciudadano con el pago efectuado a través del cheque de gerencia entregado y la temeridad de la acción planteada por las demandantes quienes tratan de disimular u ocultar la propia torpeza cometida y pedir amparo judicial para subsanar su negligencia, pretendiendo obtener protección de un supuesto bien jurídico, sin cumplir con las propias exigencias legales.
 Asimismo, debemos resaltar que los prenombrados ciudadanos han venido en su condición de accionistas de las empresas demandadas, entre las que se encuentra ENVASADOS H2O, C.A., ejerciendo los derechos que les atribuye la negociación celebrada, tal como se desprende de las documentales que detallo de seguidas:
● Instrumento poder suscrito en fecha 18 de Octubre de 2021 por la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, hoy demandante, ante la Notaría Pública de Barcelona – España, instrumento que aparece agregado a los folios 42 siguiente del presente expediente, y de los cuales se evidencia que la referida ciudadana confiere poder a los abogados VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, aquí actuantes, a través del cual les autoriza para ejercer los derechos derivados de su condición de accionista de distintas sociedades mercantiles entre las cuales se encuentra la sociedad mercantil ENVASADOS H2O, C.A., condición que adquirió a través de la celebración del contrato de cesión de acciones suscrito por ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 1º de noviembre de 2017.
● Comunicación suscrita por RIMA FARHAT ABOU, a través de la cual dispone del derecho de preferencia que le reconoce TAREK FARHAT ZEID al ofertarle sus acciones de ENVASADOS H2O, C.A.
● Actas de Asambleas de fechas 16/08/2021 y 24/11/2021, celebradas en ENVASADOS H2O, C.A., con posterioridad a la celebración de la Asamblea de fecha 1º de Noviembre de 2017. (Anexos A y B),
 Todos estos hechos evidencian que desde la suscripción del contrato de cesión en comento, cada uno de los involucrados ha venido ejerciendo los derechos que les confieren su condición de accionistas, en la proporción que relata la cláusula quinta de los estatutos sociales vigentes, de ahí que no quede duda de que con la suscripción del aludido documento se hizo la tradición legal de las acciones tal como lo preceptúa el artículo 1.490 del Código Civil, pues todas las partes involucradas han ejercido los derechos derivados de la titularidad que ostentan.
 En virtud de lo expuesto, resulta evidente que en el caso concreto el ciudadano BILAL FARHAT ZEID cumplió con el pago correspondiente, pago que resulta liberatorio en virtud de que entregado el instrumento cambiario que se detalla en el acta impugnada, los vendedores tenían la carga de cumplir con las obligaciones derivadas de la recepción de los mismos, es decir con la obligación de presentar el cheque de gerencia para el cobro correspondiente y el levantamiento del protesto en caso de que la orden de pago contenida en dicho cheque no se hubiere ejecutado por cualquier causa, cuestión que constituía su obligación conforme a los principios jurisprudenciales transcritos, pues no le es dado suponer al comprador que cinco (5) años después de la adquisición de las acciones, y de venir ejerciendo los derechos de ellas derivados, iba a ser notificado que el pago no ha sido cumplido, esa falta de acción de la hoy demandante se erige en el denominado “hecho del acreedor” expresado en una omisión que no puede pretender justificar en juicio, ya que nadie puede alegar en su favor la propia torpeza, circunstancia que determina la improcedencia de lo peticionado. Y así solicito sea declarado.
 DE LAS PRETENSIONES ACCESORIAS DE LA PRESENTE DEMANDA.
 En adición a lo expuesto quiere hacer especial mención esta representación a la pretensión de las accionantes de que por vía de consecuencia, declarada como sea la nulidad se “…declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas, posteriormente por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad…”; lo cual nos obliga a advertir lo siguiente:
 En primer lugar las acciones de nulidad interpuestas versan únicamente sobre unas operaciones de compra venta de acciones suscritas por los ciudadanos ALI HASSAN FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, que se contienen en uno de los puntos de la convocatoria que aparecen determinados en cada una de las actas de asambleas celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, en las empresas ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLASTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A.; nótese que la nulidad pretendida no versa sobre la Asamblea celebrada, pues en su conformación se cumplieron los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio, sin que exista en la demanda argumento alguno que discuta ese cumplimiento.
 Ante lo expuesto y dada la indeterminación de la pretensión bajo análisis, es clara la imposibilidad de establecer la accesoriedad de la nulidad pretendida con respecto a la validez de las actas que se hubiesen celebrado en cada empresa con posterioridad a la suscripción de los contratos de cesión contenidos en el acta de fecha 1º de noviembre de 2017, máxime cuando ello se encuentra fuera del tema decidendum por no haberse señalado expresamente las razones en las cuales se pretende hacer descansar la nulidad pretendida.
 Circunstancia que adminiculada al hecho cierto y comprobado en autos de que el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, mantuvo su participación en cada una de las empresas demandadas entiéndase ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A., en un porcentaje equivalente al 33,34%, hacen ver a simple vista que la mayoría accionaria en cada caso estuvo representada por los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, quienes en conjunto conformaron 66,66% del capital social, circunstancia que hace inviable que la petición formulada pueda acordarse, pues a simple vista ambos ciudadanos constituyen una mayoría. Y así solicito sea declarado por este honorable Tribunal.
 Lo expuesto, se ve afianzado si consideramos además que hay una clara imprecisión en los alegatos presentados, ya que ni siquiera aparecen detalladas en la demanda cuáles son las asambleas que por vía de consecuencia pretenden anularse, lo cual constituye sin dudas un límite impuesto por la misma demandante al control que este Tribunal se encuentra habilitado para ejercer en función de la estabilidad, transparencia, igualdad de las partes y del necesario equilibrio procesal que está obligado a mantener el Juez de conformidad con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia la pretensión bajo análisis no puede prosperar, y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE UNA NUEVA ASAMBLEA QUE SE CONTIENE EN EL PETITORIO. Agregan las demandantes en su petitorio lo siguiente: “…solicito se ordene la celebración de una nueva Asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria.”
 Como podrá apreciar ciudadana Juez, nuevamente pretenden las accionantes confundir a este Tribunal en relación a la naturaleza de la acción interpuesta, la cual por sí misma solo trae consigo la posibilidad de retrotraer la situación jurídica al estado en que se encontraba antes de la celebración del acto declarado nulo, lo que quiere decir que NO constituye esa acción un medio para crear derechos.
 Así pues, mal puede pretender la parte demandante que este Tribunal emita una orden de celebración de una Asamblea, pues en el supuesto negado de que llegase a prosperar la nulidad intentada, la sentencia que se dicte al fondo en la presente causa, una vez que se declare firme se basta a sí misma para generar el efecto pretendido, no siendo viable desnaturalizar este procedimiento con la emisión de órdenes que se exceden de los límites procesales de la acción.
 En consecuencia, la pretensión bajo análisis es técnicamente inviable, porque transgrede los más elementales principios que inspiran la regulación de la acción de nulidad. Máxime cuando toda nuestra legislación, doctrina, jurisprudencia e incluso los estatutos sociales de cada una de las empresas demandadas han indicado que las convocatorias a Asamblea General de Accionistas son facultad expresa de la Junta Directiva y los casos de convocatoria Judicial aparecen taxativamente regulados en el Código de Comercio a través de procedimientos que NO son compatibles con la presente causa. Y así solicito sea declarado.
 DE LA SOLICITUD DE REINTEGRO DE LOS MONTOS DERIVADOS DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. Requieren las demandantes adicionalmente en su petitorio: “…una vez determinado por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, pedimos el reintegro de los montos de dinero producto de las auditorías.”.
 Solicitud esa que representa una pretensión que va más allá de los límites propios de una acción de nulidad como la ejercida en este expediente, cuya esencia es meramente declarativa, por buscar enervar los efectos de un contrato traslativo de propiedad cuyo objeto es las acciones d determinadas empresas.
 Resulta incompatible pretender que en un juicio de esta naturaleza se obtengan pronunciamientos que pretendan analizar la gestión de administración desplegada en la empresa por su Directiva, pues esa petición solo será posible en un juicio de rendición de cuentas, juicio cuya tramitación incluso cuenta con un procedimiento especial.
 En virtud de lo expuesto, resultaría una violación al debido proceso que este Tribunal emita un pronunciamiento que permita en un juicio de nulidad juzgar la actuación de la Directiva de las empresas, pues dichas circunstancias NO han sido ni pueden ser objeto del contradictorio presentado, entender lo contrario implica transgredir el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, muy especialmente en lo relativo a las garantías al Derecho a la Defensa y al Debido Proceso.
 DE LA RATIFICACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DE DEEFENSA PRESENTADOS EN CASO DE ENTENDERSE APLICABLE LA CONDICIÓN DE TERCERO Y NO DE PARTE. A todo evento, de considerar este Tribunal que mi representado funge como tercero en la presente causa, manifiesto que en su condición de tercero adhesivo da aquí por reproducidas en todas y cada una de sus partes las narraciones de los hechos invocados en el acto de la contestación de la demanda así como los argumentos de derecho y las normas aplicables, de manera que los mismos razonamientos sean tomados en consideración por este Tribunal al momento de dictar la sentencia definitiva. Por todas las razones de hecho y de derecho aquí expuestas solicito que la presente contestación sea declarada procedente en todas y cada una de sus partes, y en consecuencia sea declarada SIN LUGAR LA DEMANDA presentada con la correspondiente condenatoria en costas para la parte demandante. Es justicia que espero en la ciudad de Los Teques a la fecha cierta de su presentación. (...)”.-

** Del Mérito De La Causa:
Constituye principio cardinal en materia procesal, aquel conforme al cual el Juez se encuentra vinculado a lo alegado y probado en autos, sin que pueda sacar elementos de convicción fuera de estos, ni suplir excepciones o argumentos de hechos que no fuesen demostrados conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil.
El anterior precepto establece los límites del oficio del Juez, lo que significa que él está obligado a decidir sobre las cuestiones propuestas o planteadas por las partes, porque el límite de toda controversia judicial, está circunscrito por los hechos alegados como fundamento a la pretensión invocada en el libelo de la demanda y los hechos aducidos como fundamentos de las excepciones o defensas opuestas en la oportunidad de la contestación de la misma, debiendo en consecuencia atenerse a sus dichos para decidir conforme al ordinal 5º del artículo 243 eiusdem, quedando de esta manera trabada la litis, razón por la cual con posterioridad a estos actos no pueden las partes traer nuevos hechos al proceso que alterarían la relación procesal ya cerrada.
En este mismo orden de ideas esta Juzgadora resolverá como punto previo la prescripción de la acción alegada por la representación judicial de la parte demandada en sus escritos de contestación a la demanda. Si prospera la misma, la presente causa será declara sin lugar en la parte dispositiva del fallo, en caso contrario el tribunal pasará a resolver el resto de las defensas opuestas. Y así se precisa.
*PUNTO PREVIO. (DE LA PRESCRIPCIÒN DE LA ACCIÒN).-
La representación judicial de la parte demandada, abogada en ejercicio HERLEY PAREDES, invocó en defensa de sus representadas la prescripción de la acción, como fundamento de tal defensa indicó:
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL MIRAPLÁSTICOS C.A.- (FOLIOS 138 AL 162 DE LA PIEZA I)

 “(...) LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada MIRAPLÁSTICOS, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…MIRAPLÁSTICOS, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado (sic) Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada (sic).
 Así mismo (sic) merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...).
 Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada.
 De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A”,“B” y “C” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...).
 Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa MIRAPLÁSTICOS, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado. (...)”.

DEL CIUDADANO, TAREK FARHAT ZEID.- (FOLIOS 02 AL 28 DE LA PIEZA II)
 “(...) LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD INTERPUESTAS POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representado la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho: De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, operaciones que se contienen en las actas de asamblea registradas en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen entre otros puntos, las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…). Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las demandantes hacen descansar sus acciones en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esta que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Criterio que fue ratificado más recientemente en sentencia de fecha 02/06/2023, Expediente Nro. AA21C-2023-000217, en la cual al referirse al artículo 1.346 del Código Civil Venezolano, expuso: “…para obtener la declaración de nulidad sólo puede ser ejercida por la persona en cuyo favor o protección se establece la nulidad se encuentra revestida de un carácter relativo, por lo cual, efectivamente, el juez aplicó correctamente el lapso de prescripción de 5 años…”. Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar las acciones de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró cada venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el artículo 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se hayan consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que las contienen. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas de asamblea de accionistas de cada empresa, posteriores a la celebración de las ventas cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asambleas cuya nulidad se pretenden constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy igualmente demandadas, circunstancia que denota la validez de las operaciones que se contienen en las actas que hoy pretenden enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. (...).
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo las acciones judiciales en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado. (...)”

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL GRUPO SAHHA C.A.- (FOLIOS 228 AL 251 DE LA PIEZA I)

 “(...) LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías…GRUPO SAHHA, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “C” y “D” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa GRUPO SAHHA, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...).En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado. (...)”

BILAL FARHAT ZEID (folios 02 al 27 de la III pieza).
 “(...) LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD INTERPUESTA POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representado la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. …”, que se contienen en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen las operaciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzarían a correr a partir del día en que se celebraron las ventas de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha las cesiones de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir, son efectivas a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que contienen las operaciones impugnadas. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D, F y G” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza. La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos. Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy también demandadas, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro delas Actas de Asamblea contentivas de las ventas impugnadas y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación de los demandados se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado. (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2017, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito sea declarado. (...)”.

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TCFJ C.A. (FOLIOS 02 AL 30 DE LA PIEZA IV).

 “(...) LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD INTERPUESTAS POR LAS CIUDADANAS AHLAM ABOU DE FARHAT Y RIMA FARHAT ABOU:
 De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentadas, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que las pretensiones de nulidad que se contienen en esta causa, y que involucran a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, operaciones que se contienen en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen entre otros puntos las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal
que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las demandantes hacen descansar sus acciones en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...).Norma esta que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar las acciones de nulidad sobre la ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró cada venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el articulo 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme a las actas que las contienen.
 De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas de asambleas de accionistas d cada empresa posteriores a la celebración de las ventas cuya nulidad se pretende, que marcadas “A,B,C,D, E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de las acciones de nulidad interpuestas, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos. Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito.
 Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de las cesiones contenidas en las actas de asambleas cuya nulidad se pretenden constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy igualmente demandadas, circunstancia que denota la validez de las operaciones que se contienen en las actas que hoy pretenden enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.” En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo las acciones judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de las acciones, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado. A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...). En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado. (...)”

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A. (FOLIOS 88 AL 115 DE LA PIEZA V).

 “(...) La PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad interpuestas por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346, 1.969 del Código Civil Venezolano y los artículos 146 y 148 del Código de Procedimiento Civil, opongo en nombre de mi representada la PRESCRIPCIÓN de las acciones de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a las sociedades mercantiles ENVASADOS H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A., y GRUPO SAHHA, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías …”, la cual se contiene en las actas de asamblea registradas en fechas 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para el caso de ENVASADOS H2O, C.A., bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; para el caso de MIRAPLÁSTICOS, C.A., bajo el Nro. 19, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO; y para el caso de GRUPO SAHHA, C.A., bajo el Nro. 18, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada en cada asamblea. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron las actas que contienen las cesiones de acciones cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…). Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre las ventas celebradas, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzarían a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha las cesiones de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, las cesiones pactadas son perfectas desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir, son efectivas a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado cada una de las ventas impugnadas el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A, B, C, D, E y F” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...).
 Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022. Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en los contratos de cesión de las acciones que hoy se impugnan, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en las actas de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de las empresas Envasados H2O, C.A., MIRAPLÁSTICOS, C.A. y GRUPO SAHHA, C.A. hoy también demandadas, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante.
 En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, para el caso de todas las compañías, esto es MIRAPLÁSTICOS, C.A., GRUPO SAHHA, C.A., y ENVASADOS H2O, C.A., motivo por el cual al haberse practicado la citación de los demandados en fecha 2 de diciembre de 2022, es claro que se consumó la prescripción de la acción, por lo que solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NULIDAD intentadas de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro delas Actas de Asamblea contentivas de las ventas impugnadas y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación de los demandados se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...).
 En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que las cesiones y traspasos de acciones fueron celebradas e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro de las Actas de participación de las mismas el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2017, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad en cada caso. Y así solicito a todo evento sea declarado.(...)”.

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ENVASADOS H2O C.A. (FOLIOS 02 AL 26 DE LA PIEZA V).

 “(...) La PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad interpuesta por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU: De conformidad con los artículos 146, 148 y 361 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con los artículos 1.346 y 1.969 del Código Civil Venezolano, opongo en nombre de mis representados la PRESCRIPCIÓN de la acción de nulidad intentada, con fundamento en las siguientes razones de hecho y de derecho:
 De una simple revisión del libelo de la demanda que encabeza la presente acción, se puede apreciar que la pretensión de nulidad que se contiene en esta causa, y que involucra a mi representada ENVASADOS H2O, C.A., versa tal como lo señala el petitorio del libelo de la demanda que encabeza este expediente, en: “… la declaratoria de NULIDAD ABSOLUTA e INEFICACIA de la venta de acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI, realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, cuando vendió el paquete accionario que tenía en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. …”, la cual se contiene en acta de asamblea registrada en fecha 15 de noviembre de 2017 ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nro. 16, Tomo 111-A REGISTRO MERCANTIL TERCERO, específicamente en lo que atiende al Primer Punto de la Convocatoria Celebrada. Así mismo merece la pena resaltar que tanto las hoy accionantes, como los ciudadanos ALÍ FARHAT PAGALI, BILAL FARHAT ZEID y TAREK FARHAT ZEID, suscribieron el acta cuya nulidad se pretende, cuestión que no aparece controvertida, por el contrario relatan personalmente las demandantes al unísono en su libelo, textualmente lo siguiente: “…mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el día 1º de noviembre de 2017, en las compañías ENVASADOS H2O, C.A. (…)el ciudadano ALI HASSAN FARHAT PAGALI, vendió el paquete accionario – que formaba parte de la comunidad conyugal-, que tenía en dichas compañías a sus hijos TAREK (…) BILAL (…) y RIMA (…).
 Por otra parte, se desprende del ítem “III” del referido libelo, que las accionantes hacen descansar su acción en el artículo 1.346 del Código Civil, que regula la acción para pedir la nulidad de una convención, y expresa: (...). Norma esa que establece un lapso de cinco (5) años de vigencia para el ejercicio de la acción de nulidad, lapso ese sobre cuya naturaleza el Tribunal Supremo de Justicia en sentencia en sentencia No. 232 de fecha 30 de abril de 2002, ratificada recientemente en decisión Nro. 000361 del 12 de agosto de 2022, expediente Nro. AA20C-2022-000180, ha sostenido lo siguiente: (...). Partiendo de lo expuesto, es evidente que el lapso para intentar la acción de nulidad sobre la venta celebrada, al tratarse al fondo una supuesta “falta de pago del precio convenido”, es decir, con fundamento en una causal de nulidad relativa, comenzaría a correr a partir del día en que se celebró la venta de acciones, esto fue el 1º de noviembre de 2017, considerando que ambos cónyuges ALI FARHAT PAGALI y AHLAM ABOU DE FARHAT, ya identificados, celebraron en tal fecha la cesión de acciones en comento, y que por efectos de los artículos 1.161 y 1.549 del Código Civil en concordancia con el 296 del Código de Comercio, la cesión pactada es perfecta desde el mismo momento en que se haya consentido por los contratantes, es decir es efectiva a partir del momento de su celebración, circunstancia que se verificó el 1º de noviembre de 2017, conforme al acta impugnada. De manera que en el caso concreto al haberse celebrado la venta en comento el 1º de noviembre de 2017, resulta evidente que el lapso de prescripción se consumó el 1º de noviembre de 2022.
 Ahora bien, establece el artículo 1.967 del Código Civil que la prescripción se interrumpe de forma natural o civil. En el primero de los supuestos, esto es de forma natural, cuando por cualquier causa deje de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año, circunstancia que no aparece acreditada en autos, pues del libelo se desprende que los adquirentes de las acciones, han estado en posesión de ellas y ejerciendo los derechos derivados de éstas desde el año 2017, tal como consta en actas posteriores a la celebración de la venta cuya nulidad se pretende, que marcadas “A”, “B” y “C” agrego a los autos, lo que evidencia que la tradición legal de la cosa fue perfecta conforme lo establece el artículo 1.490 del Código Civil; incluso la demandante RIMA FARHAT ABOU, ha ejercido los derechos derivados de la adquisición celebrada, pues no solo ha conferido poderes en su condición de accionista, tal como consta en autos (Folio 42 y siguientes de la pieza principal), sino que adicionalmente ha presentado ante este Tribunal afirmaciones y relatos en las que deja ver su pretensión de ejercer derechos propios de los accionistas tales como el derecho de preferencia, el derecho a solicitar cuentas, entre otros; lo cual evidencia que no ha habido interrupción de esta naturaleza.
 La otra forma de interrupción de la prescripción, aparece regulada en el artículo 1.969 del Código Civil que expresa: (...). Pues bien, de la simple lectura del artículo transcrito queda evidenciado que el lapso de prescripción de la acción de nulidad interpuesta, no se interrumpe con la sola presentación de la demanda, tal como expresamente lo señala el Profesor Ramón Escovar León en su libro “La Demanda”, Ediciones Homero, Caracas 2000, p.p 79, sino que se exige además que el Tribunal al que le corresponda conocer constituya en mora al demandado en el cumplimiento de determinada obligación, a través de cualquier acto judicial, entiéndase citación, notificación, ejecución de medida en su contra, etc.
 Igualmente, la referida norma en su primer aparte exige que la demanda interpuesta sea registrada ante la Oficina de Registro Público correspondiente, junto al auto de admisión, antes de que opere el lapso de prescripción, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022, circunstancia que no aparece acreditada en autos.
 Del mismo modo, expone la norma como acto que interrumpe la prescripción, la citación del demandado, la cual deberá ser practicada antes de la consumación de ésta, en el caso concreto, antes del 1º de noviembre de 2022.
 Pues bien, consta al folio 48 de la pieza principal que la citación de los demandados de autos participantes en el contrato de cesión de las acciones que hoy se impugna, entiéndase BILAL FARHAT ZEID, se produjo el día 2 de diciembre de 2022, es decir, al menos un (1) mes después de cumplidos los cinco (5) años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil antes transcrito. Asimismo, de una simple lectura del expediente, podrá usted evidenciar que no hay elemento de prueba alguno que hubiere dejado a los participantes de la cesión contenida en el acta de asamblea cuya nulidad se pretende constituidos en mora por efecto del reclamo presentado, por el contrario, puede usted advertir de las actas que conforman la presente causa que la ciudadana RIMA FARHAT ABOU, ya identificada, quien funge como demandante en este juicio, venía ejerciendo normalmente su cualidad de accionista de la empresa, tal como se demuestra de la simple suscripción del poder de representación que se contiene en este expediente, específicamente a los folios 42 y siguientes, suscrito en fecha 18 de octubre de 2021, por la precitada ciudadana, ante la Notaria de Barcelona España; es decir, antes de la interposición de la presente acción, el cual debidamente apostillado cursa inserto a los autos y ha servido para que se le represente en el presente juicio en su condición de accionista de la empresa Envasados H2O, C.A., hoy demandada, circunstancia que denota la validez de la operación que hoy pretende enervarse, y que sirve para que este Despacho pueda calificar la maliciosa actuación judicial de la parte demandante. En este punto, merece la pena resaltar que las causales de interrupción civil de la prescripción conforme lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina patria, muy especialmente el Profesor José Melich – Orsini “… existe consenso en la doctrina acerca del carácter taxativo de las causales de interrupción civil de la prescripción y, consiguientemente, se está de acuerdo en que no cabe extender por analogía la aplicación de las normas legales sobre interrupción civil de la prescripción.”
 En virtud de lo expuesto, y considerando que no cursa en autos prueba alguna que haga ver que la hoy demandante AHLAM ABOU DE FARHAT o su esposo ALI FARHAT PAGALI, hayan ejecutado algún acto capaz de interrumpir la prescripción en los términos expuestos, es más ni siquiera presentaron las demandantes los cheques entregados al cobro, o levantado su respectivo protesto, lo que obliga a que se concluya que no existe en el expediente ninguna circunstancia capaz de demostrar que el lapso de prescripción hubiese sido interrumpido civilmente, por lo que el mismo corrió fatalmente, extinguiendo la acción judicial en fecha 1º de noviembre de 2022, motivo por el cual solicito al despacho a su digno cargo declare consumada la PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE NULIDAD intentada de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil Venezolano. Y así solicito sea declarado.
 A todo evento y en caso de considerar este Tribunal que el lapso de prescripción comenzaría a correr a partir del cumplimiento de la formalidad de Registro del Acta Impugnada y no desde su celebración, esto es a partir del día 15 de noviembre de 2017, ello en nada modifica la configuración de la Prescripción en la presente causa, toda vez que la citación del demandado se realizó el 2 de diciembre de 2022, esto es al menos 16 días después de cumplidos los 5 años a que hace referencia el artículo 1.346 del Código Civil. Y así solicito sea declarado.
 A mayor abundamiento conviene traer a colación la decisión Nro. 000175 de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 04 de abril de 2008, a través de la cual al referirse a la interrupción del lapso de prescripción, la referida Sala dejó claro: (...). En consecuencia, demostrado como queda de la simple revisión de las actas que componen la presente causa, que la cesión y traspaso de acciones fue celebrada e inserta en el libro de accionistas en fecha 1º de noviembre de 2017, habiéndose realizado el Registro del Acta de participación de la misma el 15 de noviembre de 2017, es evidente que para el día en que se materializó la citación de los demandados, es decir, para el día 2 de diciembre de 2022, según consta en el expediente, habían transcurrido más de los cinco (5) años necesarios para que operase la Prescripción de la acción de nulidad interpuesta. Y así solicito sea declarado. (...)”

Ante tales alegatos, y a los fines de resolver la prescripción alegada por la representación judicial de la parte demandada observa este tribunal lo siguiente:
Se inicia la presente causa en virtud de la acción de nulidad de la venta interpuesta por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT, de las acciones que el ciudadano ALI FARHAT PAGALI realizó mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas con ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A., y MIRAPLÀSTICOS C.A., y los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT, de fecha 01 de noviembre de 2017, por no haber sido pagado el precio de las acciones y haber sido engañado el vendedor, utilizando instrumentos (cheques) falsos y no haber cumplido con el acuerdo de renta vitalicia suscrito y como consecuencia de ello, solicitan sean devueltas a su esfera patrimonial las acciones del referido ciudadano. Asimismo solicitan se declare la NULIDAD de todas aquellas asambleas celebradas con posterioridad, por vía de consecuencia, debido a su ilegitimidad; ordenándose al efecto la celebración de una nueva asamblea, con la consecuente modificación del libro de accionistas y la titularidad accionaria; y que adicionalmente a ello se determine por experticia complementaria las cantidades de dinero que hayan sido desviadas y los daños que su gestión como administradores haya causado al patrimonio de la empresa y sus accionistas, solicitando el reintegro de los montos de dinero producto de auditoría.
Así pues, este Despacho Judicial, pasa a pronunciarse de la siguiente manera:
El Dr. Aníbal Dominici define la prescripción como “un medio de adquirir por la posesión o de libertarse de una obligación por la inacción del acreedor, después de transcurrido el tiempo establecido por las leyes”.
El Código Civil, en el artículo 1.952 establece que “La prescripción es un medio de adquirir un derecho o de libertarse de una obligación por el tiempo y bajo las demás condiciones determinadas por la Ley de la acción.
Hay dos clases de prescripción: la adquisitiva y la liberatoria o extintiva. El elemento constitutivo de la primera es la posesión y en la segunda, la inacción del acreedor. En ambos casos la prescripción es una institución útil y necesaria, castigando la negligencia del propietario o acreedor, asegura el dominio de las cosas y evita pleitos en la sociedad.
En general, la doctrina admite tres condiciones fundamentales para invocar la prescripción extintiva o liberatoria: a) la inercia del acreedor; b) el transcurso del tiempo fijado por la ley; y c) la invocación por parte del demandado.
El artículo 1.967 del Código Civil, prevé que la prescripción puede interrumpirse natural o civilmente. Hay interrupción natural, cuando por cualquier causa deja de estar el poseedor en el goce de la cosa por más de un año (art. 1968 eiusdem). Se interrumpe civilmente, en virtud de una demanda judicial, aunque se haga ante un juez incompetente, o debidamente registrada antes de que expire el lapso de prescripción, de un decreto o de un acto de embargo notificado a la persona respecto de la cual se quiere impedir el curso de la prescripción, o de cualquier otro acto que la constituya en mora de cumplir la obligación. Si se trata de prescripción de créditos, basta el cobro extrajudicial.
Así las cosas, tenemos que el alegato de prescripción se sustenta en lo previsto en el artículo 1.346 del Código Civil, que establece:
Art. 1.346.- “La acción para pedir la nulidad de una convención dura cinco años, salvo disposición especial de la Ley.
Este tiempo no empieza a correr en caso de violencia, sino desde el día en que ésta ha cesado; en caso de error o de dolo, desde el día en que han sido descubiertos; respecto de los actos de los entredichos o inhabilitados, desde el día en que haya sido alzada la interdicción o inhabilitación; y respecto de los actos de los menores, desde el día de su mayoría.
En todo caso, la nulidad puede ser opuesta por aquel que ha sido demandado por la ejecución del contrato”
La norma in comento aplicable a los casos de nulidad relativa, establece que el lapso de prescripción de cinco años en los casos de error, comienza a computarse desde el día que han sido descubiertos, encontrando su fundamento en acortar el plazo de prescripción, por tratarse de nulidades que protegen intereses particulares.
Por otra parte, a criterio de quien aquí decide se considera oportuno traer a colación el criterio sostenido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 30 de abril de 2002, expediente Nro. AA20-C-2000-000961, en el cual estableció:
“(…) Resuelto y aclarado, pues, que el lapso previsto en el artículo 1.346 del Código Civil, es de prescripción y no de caducidad, es irrevocable declarar que el Juez de la recurrida violó la comentada disposición legal cuando falsamente consideró que los cinco (5) años establecidos para intentar la nulidad de una convención era un plazo de caducidad, lo cual produjo, además, que se incurriera en la falsa aplicación del ordinal 10 delo artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, y en consecuencia se declarara la caducidad de la acción propuesta como cuestión previa.
A todo evento, y visto el error de derecho en el que se ha incurrido al tramitar el presente caso y con el propósito de evitar futuras dilaciones, esta Sala considera oportuno aclarar que el lapso de prescripción de cinco (5) años preceptuado en el artículo 1.346 del Código Civil, es aplicable para la acción de nulidad relativa de convenciones y no para la acción de nulidad absoluta de las mismas (…)” (Subrayado de este tribunal)
Visto el criterio sostenido por la referida Sala, el cual ha sido ratificado en sentencias sucesivas, en los cuales se ha resuelto y aclarado, que el lapso previsto en el artículo 1.346 del Código Civil, es de prescripción y no de caducidad, es irrevocable para esta juzgadora dejar establecido conforme a dicho criterio que el lapso de prescripción establecido en la norma in comento (art. 1.346 CC) es de cinco (5) años, aplicables a las nulidades relativas como la del presente caso. Y así se declara.
En este sentido, es evidente que el lapso de prescripción arrancaría desde la fecha de celebración del acto que se pretende impugnar, que no es otro que la celebración de la asamblea, reconocida por las partes y recogida en acta de fecha 01 de noviembre de 2017, y posteriormente registrada en fecha 15 de noviembre del mismo año. Y así se precisa.
De igual manera, nos encontramos que los lapsos de prescripción no pueden ser alterados mediante convenio por las partes, sin embargo la misma se puede interrumpir, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 1.969 del Código Civil, el cual es del tenor siguiente:
Art. 1.969.- “Se interrumpe civilmente en virtud de una demanda judicial, aunque se haga ante un juez incompetente, de un decreto o de un acto de embargo notificado a la persona respecto de la cual se quiere impedir el curso de la prescripción, o de cualquiera otro acto que la constituya en mora de cumplir la obligación. Si se trata de prescripción de créditos, basta el cobro extrajudicial.
Para que la demanda judicial produzca interrupción, deberá registrarse en la Oficina correspondiente, antes de expirar el lapso de prescripción, copia certificada del libelo con la orden de comparecencia del demandado, autorizada por el Juez; a menos que se haya efectuado la citación del demandado dentro de dicho lapso.” (Subrayado y negritas del tribunal).

Así, con vista al artículo supra transcrito, se establece que para que la demanda judicial produzca interrupción de la prescripción deberá registrarse antes de expirar el lapso de prescripción, copia certificada del libelo con la orden de comparecencia del demandado, autorizada por el Juez; a la par que el artículo 1.384 del Código Civil asienta que los traslados y copias de los instrumentos públicos auténticos, hacen fe si los ha expedido el funcionario competente con arreglo a las leyes.
Al establecer la ley, en forma imperativa, que para que la demanda judicial produzca interrupción de la prescripción, deberá registrarse copia certificada del libelo de la demanda con la orden de comparecencia del demandado, no puede ser indiferente que tal exigencia pueda omitirse; cuando la ley impone una formalidad, ésta debe ser cumplida.
En este sentido, adminiculando la norma supra indicada (Art. 1.346 C.C), es evidente que el lapso de prescripción arrancaría desde la fecha de celebración del acto que se pretende anular, que no es otro que la venta pactada reconocida por ambas partes, en fecha 01 de noviembre de 2017, y posteriormente registrada en fecha 15 de noviembre de 2017, tal y como fue señalado con anterioridad.
Así pues, con vista a la afirmación de las partes, se aprecia que efectivamente el lapso de cinco (5) años establecido en el artículo 1.346 del Código Civil, comenzó a correr a partir de la fecha de celebración de la venta de acciones, es decir, desde el día 01.11.2017, oportunidad en la cual hubo el consentimiento de los contratantes, por lo que resulta evidente de una simple operación aritmética que el referido lapso de prescripción de cinco (5) años, se consumó el día 01 de noviembre de 2022. Así se deja establecido.
No obstante a lo anterior, observa esta Juzgadora que las demandantes, ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, interpusieron ante el Tribunal Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, la presente demanda en fecha 20.09.2022, la cual fue admitida por el referido Juzgado, en fecha 17.11.2022; y cuya citación de la parte demandada, se hizo efectiva en fecha 02.12.2022, con la comparecencia de la abogada en ejercicio HERLEY PAREDES, en representación de las empresas sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A; GRUPO SAHHA C.A., MIRAPLÁSTICOS C.A., DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A., e INVERSIONES TCFJ C.A y de los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID (Véase folio 48 de la I pieza del expediente), evidenciándose de una breve operación aritmética que transcurrió desde el 01.11.2017 (fecha de la venta de las acciones) hasta el 02.12.2022 (fecha de citación de la parte demandada) un lapso de cinco (5) años, un (1) mes y un (1) día. Y así se decide.
En razón a ello, el artículo 1.969 del Código Civil establece tal y como fue sentado con anterioridad que para que la demanda judicial produzca interrupción deberá registrarse en la oficina correspondiente, antes de que expire el lapso de prescripción, copia certificada del libelo de la demanda, con la orden de comparecencia del demandado, debidamente autorizada por el juez, no constando en el expediente que la parte demandante, haya interrumpido la prescripción de la acción y menos aun que haya solicitado copia certificada del auto de admisión junto con orden de comparecencia de los codemandados, a fin de su registro, para en efecto interrumpir la prescripción de los cinco (5) años establecidos en el artículo 1.346 del Código Civil. Y así se deja establecido.
En consecuencia, al no haber cumplido las demandantes, ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU con la carga de demostrar la interrupción del lapso de prescripción, a través de cualquiera de los supuestos establecidos en el artículo 1.969 del Código Civil, es decir, a través de la interposición de una demanda en tiempo útil, o de su registro y del auto de admisión, dentro del lapso de prescripción establecido en el artículo 1.346 del mismo Código, que comenzó a transcurrir desde el día 01 de noviembre de 2017, oportunidad en la cual se realizó la venta de las acciones, mediante asambleas extraordinarias de accionistas celebradas con las empresas ENVASADOS H2O C.A., GRUPO SAHHA C.A., y MIRAPLÀSTICOS C.A., y los ciudadanos TAREK FARHAT y BILAL FARHAT, pudiendo concluir quien aquí suscribe que desde ese día 01.11.2017, se inició el lapso de cinco (5) años para accionar la nulidad de venta, precluyendo el día 01 de noviembre de 2022, por lo que en el caso de autos transcurrió con creces el lapso de prescripción de la acción intentada, razón por la cual es forzoso para este órgano jurisdiccional declarar PRESCRITA la acción interpuesta por las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT, en fecha 20 de septiembre de 2022, en la parte dispositiva del fallo. Y así se decide.
En razón de haber operado en la presente causa la prescripción alegada por la parte demandada, considera este tribunal innecesario analizar los demás elementos probatorios y decidir las defensas y alegatos de las partes. Y así se resuelve.
IV. DISPOSITIVA.
En mérito de los razonamientos de hecho y de derecho anteriormente expuestos, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR la defensa de PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN de NULIDAD DE VENTA formulada por la parte demandada y como consecuencia de ello se DESECHA la presente demanda que por NULIDAD DE VENTA incoaran las ciudadanas AHLAM ABOU DE FARHAT y RIMA FARHAT ABOU, titulares de las cédulas de identidad números V-6.119.660 y V-16.286.912, respectivamente, por medio de apoderados judiciales, abogados en ejercicio VERISA TARICANI, GABRIELA ALEJANDRA PARRA TARICANI, PELAYO DE PEDRO ROBLES y HUMBERTO ANGRISANO SILVA, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 82.590, 138.501, 31.918 y 39.765, respectivamente contra sociedades mercantiles ENVASADOS H2O C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 10 de febrero de 2006, anotado bajo el Nº 53, Tomo 3-A Tercero; GRUPO SAHHA C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda en fecha 31 de octubre de 2008, bajo el Nº 11, Tomo 30-A; sociedad mercantil DESARROLLOS INMOBILIARIOS BF C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 06 de agosto de 2012, bajo el Nº 9, Tomo 127-A; sociedad mercantil INVERSIONES TCFJ C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 28 de noviembre de 2012, bajo el Nº 03, Tomo 180-A y a título personal a los ciudadanos TAREK FARHAT ZEID y BILAL FARHAT ZEID, titulares de las cédulas de identidad números V- 6.681.920 y V-10.532.992, respectivamente, representados judicialmente por los abogadas en ejercicio SANDY GUEVARA OJEDA y HERLEY JOSEFINA PAREDES JIMÉNEZ, inscritas en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 13.980 y 89.294, respectivamente.
SEGUNDO: Se condena en costas a la parte actora, por haber resultado totalmente vencida, de conformidad con lo previsto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Para darle cumplimiento a lo ordenado en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, déjese copia certificada de la anterior sentencia.
Publíquese y Regístrese, incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve, así como en la página www.miranda.scc.org.ve.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los siete (07) días del mes de noviembre del año dos mil veintitrés (2.023). Años 213° de la Independencia y 164° de la Federación.-
LA JUEZ,
RUTH GUERRA MONTAÑEZ
LA SECRETARIA,
JENNIFER ANSELMI DÍAZ
En esta misma fecha se dictó y publicó el anterior fallo, siendo las tres y cinco minutos de la tarde (3:05 p.m.). Conste,
LA SECRETARIA,
JENNIFER ANSELMI DÍAZ

RGM/JAD/Jenny
Nulidad/Prescripción/Int.Def.
Exp. N° 21.828
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