TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL

EN SU NOMBRE
JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
214º y 165º

PARTE DEMANDANTE:

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE:

PARTE DEMANDADA:

APODERADO JUDICIALES DE EVA SPINOSI DE COLORATO:

DEFENSORA AD LITEM DESERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO:

MOTIVO:

EXPEDIENTE Nº
Ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, venezolana, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. V-11.039.824; actuando en nombre y representación de los ciudadanos ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, venezolanos, mayores de edad y titulares de las cédulas de identidad Nos. V- 23.637.278 y V-25.840.623, respectivamente.

Abogados en ejercicioPEDRO ANTONIO GUANCHI LEÓN y JESSIKA LUCERO CONTRERAS, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 184.077 y 184.080, respectivamente.

Ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-6.872.269 y, V-5.019.663, respectivamente.

No tiene apoderado judicial debidamente constituido en autos.

Abogada en ejercicio GINETTE SERRANO ALFONSO, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 131.000.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD.

24-10.118.

I
ANTECEDENTES.

Corresponde a esta alzada conocer del recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio GINETTE SERRANO ALFONSO, en su condición de defensora ad litem de la parte codemandada, ciudadanoSERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 25 de enero 2024, a través de la cual se declaró: “(…) PRIMERO: LA CONFESIÓN FICTA de la parte codemandada, EVA SPINOSI DE COLORATO(…)SEGUNDO: CON LUGAR la demanda (…)”, que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD incoara la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, actuando en nombre y representación de los ciudadanos ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, todos plenamente identificados en autos, y en consecuencia, se ordenó la inscripción y publicación en el registro mercantil de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A.
Mediante auto dictado en fecha 21 de febrero de 2024, este juzgado le dio entrada al presente expediente; y de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, fijó el vigésimo (20º) día de despacho siguiente a la presente fecha, a fin de que las partes consignaran los informes respectivos, constando en autos que solo la parte demandante hizo uso de tal derecho.
Habiendo vencido el lapso para presentar las observaciones respectivas de conformidad con el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil, constando en autos que ninguna de las partes hizo uso de tal derecho, mediante auto de fecha 15 de abril de 2024, se fijó el lapso de sesenta (60) días continuos para dictar sentencia.Acto seguido, mediante auto de fecha 14 de junio de 2024, este tribunal dada la complejidad del asunto, difirió por un plazo de treinta (30) días a partir de esa fecha exclusive la oportunidad para sentenciar.
Así las cosas, estando dentro de la oportunidad para decidir, este juzgado superior procede a hacerlo bajo las consideraciones que serán expuestas a continuación.
II
SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA.

PARTE DEMANDANTE:
Mediante escrito libelar y su posterior reforma presentados en fecha 19 de febrero y 28 de mayo de 2021, respectivamente, el abogado en ejercicio PEDRO ANTONIO GUANCHI LEÓN, en su carácter de apoderado judicial de la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, quien a su vez actúa en nombre propio y en representación de los ciudadanos ARIANNA BARBARE COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, procedió a demandar a los ciudadanos EVA SPINOSI De COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO; sosteniendo para ello lo siguiente:
1. Que en nombre y representación de su poderdante procedió a demandar a los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, la primera en su condición de cónyuge y heredera del de cujus MIGUEL COLORATO MASELLIS (†), quien en vida representaba un treinta y tres por ciento (33,33%) de las acciones de la compañía SILENCIADORES MBC, C.A., y el segundo, en su condición de propietario de treinta y tres con treinta y tres por ciento (33,33%) de las acciones en la misma compañía para un total de sesenta y seis con sesenta y seis por ciento (66,66%) del capital social de la empresa, la cual fue constituida en fecha 7 de abril de 2002, ante el registro mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, anotado bajo el No. 4, Tomo a-7 Tro del año 2002; todo ello debido a las discrepancias y desavenencias que han surgido con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, desde el fallecimiento de los hermanos COLORATO MASELLIS, y de la omisión activa por parte del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, situación que conlleva a no poderse realizar la correspondiente asamblea de accionistas.
2. Que la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, cónyuge heredera del fallecido BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS (†),el cual representaba un treinta y tres por ciento (33,33%) del capital social de la compañía, se reunió –a su decir- en las instalaciones donde funciona la compañía con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, y que para ese momento le expuso reglamentar la situación de la empresa SILENCIADORES MBC, C.A., pero que no fue posible llegar a ningún acuerdo, continuando de forma unilateral con el uso, goce y disfrute de la administración y dirección de la compañía.
3. Que debido a la situación suscitada con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, pautaron una nueva reunión para el día 3 de octubre a las diez de la mañana en el terreno y galpón donde funciona la compañía, donde tratarían lo relacionado a reglamentar la empresa SILENCIADORES MBC, C.A., y que –según su decir- se encontraban presentes los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO.
4. Que el ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, alegó –según su decir- que desde la constitución de la compañía eran los hermanos COLORATO MASELLIS, quienes realizaban conjuntamente las actividades en la misma; asimismo, indicó que la ciudadana MARÍA AVILAN DE COLORATO, expresó su voluntad de no continuar en la sociedad y por tal razón, solicitaba la disolución de la misma, cuya propuesta¬–a su decir- no fue aceptada por la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO,y que por parte del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, éste no dio opinión alguna, por lo cual se dejó constancia que no se llegó a ningún acuerdo.
5. Que hasta la presente ha sido infructuosa e imposible solventar la problemática quecada día se agrava, ya que la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, se tomó –a su decir- la atribución unilateral de continuar funcionando y laborando por su voluntad en la administración y dirección de la compañía, y en contra de la voluntad de los socios, situación que conllevó en fecha 26 de octubre de 2020, a dirigir una carta a la prenombrada solicitándole un balance general de activos y pasivos de la empresa.
6. Que en fecha 9 de noviembre de 2020, la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, hizo entrega de un supuesto estado de ganancias y pérdidas con firmas manuscritas en original, lo cual –a su decir- no cumple con la normativa y peor aún no tiene sustento legal al no ser visado por un contador.
7. Que en vista de las irregularidades y las acciones implementadas por la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, y la supuesta omisión activa del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, procedió en resguardo del derecho e interés de sus representados, en fecha 4 de diciembre de 2020, y por medio de solicitud escrita ante el Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, a solicitar una inspección judicial en el terreno y galpón, donde funciona la compañía SILENCIADORES MBC, C.A., siendo designado por distribución el Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Los Salías de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, de cuyas resultas obtenidas en fecha 15 de diciembre de 2020.
8. Que una y otra vez se han realizado diligencias y propuestas pertinentes y útiles ante la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, paratratardelograr un acuerdo de mutua voluntad por medio de la vía amistosa, voluntaria, conciliatoria y extrajudicial, y que hasta la presente fecha ha sido imposible lograr resultado alguno, así como la omisión activa y poco interés del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, con lo que respecta a su participación accionario en dicha compañía, situación que hace evidente que los órganos de dicha compañía se encuentran acéfalos por el fallecimiento de dos administradores y accionistas, y peor aún vencido el periodo del comisario.
9. Que es imposible celebrar las asambleas en el caso analizado e imposible la adopción de acuerdos entre los socios, por lo que debe quedar abierto el camino de la vía judicial para que cualquier socio solicite su disolución, pues resulta obvio que la acción de poner fin a las funciones de la sociedad no puede efectuarse por decisión de la asamblea, debido a la problemática planteada y el derecho de reclamar que les corresponden por imperio de la ley.
10. Fundamentó la presente demanda en los artículos 310, 340 y 341 del Código de Comercio Venezolano.
11. Que con fundamento a lo antes transcrito, solicitó que la parte demandada convenga o en su defecto a ello, sea condenada por el tribunal a la disolución de la compañía SILENCIADORES MBC, C.A., y como consecuencia la venta de los bienes muebles que la conforman, así como al pago de las costas y costos en el presente procedimiento.
12. Finalmente, estimó la demanda en lacantidad de cincuenta y cuatro mil novecientos millones de bolívares (Bs. 54.900.000.000,00) equivalentes a DIECISIETE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA DÓLARES AMERICANOS (USD $17.880); y solicitó que la demanda sea admitida, sustanciada conforme a derecho y declarada con lugar en la definitiva.

PARTE DEMANDADA:
De la revisión a los autos se observa que la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, no compareció por medio de si ni por apoderado judicial alguno a fin de dar contestación a la demanda; sin embargo, la abogada en ejercicio GINETTE AMOS SERRANO ALFONZO, actuando en su carácter de defensora ad litemdel ciudadano SERGIO GREGORIO PARAIDA DIRIZIO, procedió en fecha 27 de julio de 2023, a consignar su respectivo escrito de contestación a la demanda incoada en contra de su defendido, sosteniendo para ello siguiente:
1. Que en fecha 9 de junio de 2023, realizó llamada telefónica al número: (0412)221.55.74, suministrado por la parte actora en su libelo de demanda, siendo atendida por una persona que dijo ser y llamarse SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, a quien le indicó el motivo de la llamada y que al aportarle la información correspondiente el prenombrado, éste le manifestó lo siguiente: “no me interesa saber nada de ese problema, ya que lo que estaba pasando está actualmente es producto de las desavenencias y los problemas que existen entre las señoras MARIA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO y EVA SPINOSI DE COLORATO, esposas de los accionistas que murieron. Que desde la muerte de los accionistas MIGUEL COLORATO MASELLIS Y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, La (sic) Compañia(sic) ´SILENCIADORES MBC´C.A, no ha seguido facturado (sic), ni laborando esa compañía ya no existe…”
2. Que en fecha 15 de enero de 2023, se trasladó a la siguiente dirección: carretera panamericana km 14, Zona Industrial de San Antonio de Los Altos, sector Las Minas, donde funciona el taller y silenciadores MBC, Municipio Los Salías, y que seguidamente al hacer el llamado se asomó una ciudadana de nombre “EVA”, quien posteriormente le permitió acceder a las instalaciones del galpón y, que asimismo al solicitarle información del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, le señaló que ya no acudía por allí.
3. Que niega, rechaza y contradice en todas y cada una de sus partes tanto los hechos narrados en el libelo de demanda como en el derecho invocado, así como que la compañía SILENCIADORES MBC C.A., haya seguido produciendo y laborando.
4. Que niega, rechaza y contradice que hayan realizado diligencias y propuestas para lograr acuerdos por medio de la vía amistosa, voluntaria y conciliatoria.
5. Que niega, rechaza y contradice lo señalado por la representación judicial de la parte actora en cuanto a que los órganos de la compañía se encuentran acéfalos ya que desde la muerte de los accionistas MIGUEL COLORATO MASELLIS y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, la compañía no ha seguido produciendo ni laborando.
6. Finalmente, solicitó que la presente demanda sea declarada sin lugar.

III
PRUEBAS APORTADAS A LOS AUTOS.

PARTE DEMANDANTE:
Conjuntamente con el libelo de demanda, la representación judicial de la parte actora consignó las siguientes documentales:
Primero.- (Folios 6-9, I pieza del expediente) en copia fotostática, INSTRUMENTO PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública del Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda en fecha 8 de octubre de 2020, inscrito bajo el Nº 1, Tomo 279 folios 2 al 103, mediante el cual la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, quien actúa en nombre propio y en representación de los ciudadanos ARIANNA BARBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, procedió a conferir poder especial amplio y suficiente al abogado en ejercicio PEDRO ANTONIO GUANCHI LEON, para que la represente a ella y a su hijos. Ahora bien, visto que el referido poder no fue impugnado por la parte demandada en su debida oportunidad, se tiene como fidedigno de original de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación en juicio de la parte demandante.-Así se establece.
Segundo.- (Folios 10-33, I pieza del expediente) marcado con la letra “A”, en original, DECLARACIÓN ÚNICOS Y UNIVERSALES HEREDEROS expedida por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, quien mediante decisión de fecha 5 de noviembre de 2020, decretó justificativo suficiente para asegurar que la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, y sus hijos ARIANNA BARBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, son los únicos y universales herederos del de cujus BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS (†).Ahora bien, en vista que el instrumento en cuestión consiste en un documento público autorizado con las solemnidades legales por un juez conforme a lo dispuesto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y en virtud éste que no fue impugnado en el decurso del proceso, el mismo se tiene como fidedigno de original, ello como demostrativo de que la parte demandante ene el presente juicio, son los únicos y universales herederos del causante BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS.- Así se establece.
Tercero.-(Folios 34-46, I pieza del expediente) marcado con la letra “B”, en copia fotostática, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., debidamente protocolizados ante la oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 7 de abril del 2000, bajo el No. 4, Tomo 7-ATro; a través de la cual se desprende que dicha sociedad fue constituido por los ciudadanos SERGIO GREGORIO DIRIZIO, BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS y MIGUEL COLORATO MASELLIS, con un capital social representado por quince mil (15.000) acciones), las cuales se encuentran distribuidas en parte iguales entre cada uno de los accionistas; asimismo, se desprende que la administración de la compañía estará a cargo de una junta directiva integrada por tres (3) directores gerentes, siendo necesaria la actuación conjunta de dos de ellos para ejercer las funciones de administración y disposición; por último, se observa que los acuerdos de la asamblea se tomarán por un porcentaje de acciones que no sea inferior al sesenta y seis por ciento (66%) del capital social. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de la constitución de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., quien es representada por una junta directiva integrada por tres (3) directores gerentes, cuyos acuerdos en la asamblea se tomarán por un porcentaje de acciones que no sea inferior al sesenta y seis por ciento (66%) del capital social.- Así se establece.
Cuarto.- (Folio 47, I pieza del expediente) marcado con la letra “C”, en copia fotostática, MISIVA suscrita por el abogado en ejercicio PEDRO ANTONIO GUANCHI, actuando en su carácter de apoderado judicial de los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, ANNA BARBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, en fecha 26 de octubre de 2020, en la cual solicita “(…) sea presentado el BALANCE GENERAL DE ACTIVOS Y PASIVOS de la compañía Silenciadores MBC C.A, desde el día diecisiete (17) de septiembre de dos mil veinte (2020) (…)”. Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples; esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Quinto.- (Folios 48 -51, I pieza del expediente) marcado con la letra “D”, en copia fotostática, MISIVA suscrita por la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, en fecha 9 de noviembre de 2020, en la cual hace entrega de un balance general de activos y pasivos, estado de ganancia y pérdidas. Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples; esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Sexto.- (Folios 52-128, I pieza del expediente) marcado con la letra “E”, en copia fotostática, INSPECCIÓN EXTRAJUDICIAL signada con el Nº S-2020-073,de la nomenclatura interna del Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Los Salías de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, evacuada en fecha 9 de diciembre de 2020, previa solicitud del apoderado judicial de la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, en la siguiente dirección: “San Antonio de Los Altos, sector Las Minas, Km. 14, vía principal Las Minas, poste 72gk197, Municipio Los Salias del estado Bolivariano de Miranda”, a través de la cual se dejó constancia de los siguientes particulares:
“(…)PRIMERO: Se deja constancia que el inmueble objeto de inspección se encuentra identificado con los letreros “TALLER Y SILENCIADORES MBC, C.A., J-30695399-0” y “AIRE ACONDICIONADO TALLERES AUTO CONGELA 2, C.A., J-410444100”, ubicado en San Antonio de los Altos, sector Las Minas, km 14, vía principal Las Minas, poste 72gk197, Municipio Los Salias del Estado (sic) Bolivariano de Miranda. SEGUNDO: Se deja constancia que el inmueble objeto de inspección se encuentra constituido por un galpón, distribuido de la siguiente manera: a) área interna: cuenta con un área de oficinas, debajo de dicha área se observa un pequeño depósito, luego se evidencia un área destinada a taller mecánico (se observan varios vehículos estacionados, maquinarias, entre otros), en la parte posterior se encuentran dos baños, un área de herramientas, y finalmente otra área de depósito dividida en dos, la cual cuenta con un tercer baño; b) área externa: cuenta con dos portones (el primero corresponde al área del taller y silenciadores, y el segundo corresponde al área de servicio de instalación de área acondicionado), y un área de estacionamiento; y c) anexo: destinado a área de servicio e instalación de aire acondicionado, cuenta con un área de circulación (en la cual se observan varios vehículos estacionados), se observa un área de trabajo (mesa de trabajo, herramientas, entre otros), luego se observa un área de oficina, un baño, un vestuario, y un depósito. TERCERO: Se deja constancia que dentro del inmueble objeto de inspección se observan numerosas herramientas y maquinarias, entre las cuales resaltan tres puentes hidráulicos (dos grandes y uno pequeño), maquina dobladora de tubos (marca bluebullet, color azul, serial No. 00148252), un esmeril, un prensa No.8, prensa hidráulica (color azul, marca vhco), gato, alicates, llaves, mandarrias, graseras, materiales de repuestos usados y nuevos como silenciadores y tubos de escapes, maquina de soldar, compresor, entre otros instrumentos y materiales propios de un taller mecánico y de servicio de aire acondicionado. CUARTO: Se deja constancia que al momento de ingresar al inmueble, el tribunal participó su misión a la ciudadana EVA ESPINOZI, titular de la cédula de identidad No. V-6.841.269, quien se identificó como copropietaria del mismo, seguidamente, se deja constancia que se encontraban varios empleados laborando, entre ellos los ciudadanos GONZALO INFANTE, titular de la cédula de identidad No. V-8.675.647, quien manifestó ser mecánico; JOSÉ MIGUEL SÁNCHEZ, titular de la cédula de identidad No. V-6.862.885, quien manifestó ser soldador; y ANDRÉS ARAUCO, titular de la cédula de identidad No. V-17.233.083, quien manifestó ser socio de la compañía dedicada al servicio de aire acondicionado, pero que no iba a permitir que se identificara su personal (…)”.

Vistas las resultas de la inspección extrajudicial supra mencionada, quien la presente causa resuelve considera que aun cuando la misma no fue desvirtuada por la parte demandada en el curso del juicio, ésta reúne todos los requisitos para devengar eficacia probatoria, y asimismo se tiene como demostrativa que el inmueble objeto de inspección constituye la sede de las empresa TALLER Y SILENCIADORES MBC, C.A., y AIRE ACONDICIONADO TALLERES AUTO CONGELA 2, C.A., encontrándose dentro del mismo la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, conjuntamente con varios trabajadores.- Así se establece.
Séptimo.- (Folios 129-144, I pieza del expediente) marcado con la letra “F”, en copia fotostática, DOCUMENTO DE COMPRA VENTA debidamente protocolizado ante la oficina de Registro Público del Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda en fecha 18 de mayo de 2009, bajo el No. 2009.406, Asiento Registral 1 del Inmueble Matriculado con el No. 232.13.13.1.689, a través del cual los ciudadanos MIGUEL COLORATO MASELLIS y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, adquieren la propiedad de un inmueble constituido por un terreno y un galpón que se encuentra construido sobre el mismo, situado en el kilometro 14 de la carretera panamericana, sector Las Minas jurisdicción del Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda, identificado con el número 4; y, en copia fotostática, DOCUMENTO DE ACLARATORIA debidamente protocolizado ante la oficina de Registro Público del Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de julio de 2013, bajo el No. 2009.406, Asiento Registral 2 del Inmueble Matriculado con el No. 232.13.13.1.689, a través del cual los ciudadanos MIGUEL COLORATO MASELLIS y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, realizan una aclaratoria de los linderos del inmueble supra identificado. .Ahora bien, aun cuando las documentales en cuestión no fueron impugnadas por la contraparte, se observa que el contenido de las mismas no aporta elemento probatorio alguno para la resolución de la presente causa, por lo que se desechan del proceso por impertinentes.- Así se precisa.
Octavo- (Folio 145-178, I pieza del expediente) marcado con la letra “G”, en copia fotostática, INFORME DE AVALÚO realizado en fecha 13 de noviembre de 2020, por el licenciado DEIVI ROJAS, en su carácter de perito avaluador, respecto a un inmueble identificado como galpón No. 4, situado en el sector las Minas, Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda.Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples; esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Noveno.- (Folios 182-184, I pieza del expediente) en copia fotostática, INSTRUMENTO PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública del Municipio Los Salías, San Antonio de Los Altos del estado Bolivariano de Miranda en fecha 26 de abril de 2016, inscrito bajo el Nº 24, Tomo 100, mediante el cual los ciudadanos ARIANNA BÁRBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, confieren poder general de administración y disposición a sus padres, ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, para que entre otras facultades, los representen en todos los asuntos judiciales. Ahora bien, visto que el referido poder no fue impugnado por la parte demandada en su debida oportunidad, esta juzgadora lo tiene como fidedigno de su original conforme al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de los hechos supra mencionados.-Así se establece.

Abierto el juicio a pruebas, se observa que la parte demandante no promovió ningún elemento probatorio.-Así se precisa.

PARTE DEMANDADA:
De la revisión de los autos se observa que la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, no consignó ningún elemento probatorio durante el decurso del proceso. Por su parte, la abogada en ejercicio GINETTE SERRANO, en su condición de defensora ad litem del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, al momento de dar contestación al fondo de la demanda, no consignó prueba alguna; sin embargo, abierto el juicio a pruebas se limitó a reproducir MÉRITO FAVORABLE DE LOS AUTOS, lo que si bien no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.
IV
DE LA SENTENCIA RECURRIDA

Mediante decisión proferida en fecha 25 de enero de 2024, el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, precisó lo siguiente:
“(…)De la confesión ficta de la codemandada EVA SPINOSI DE COLORATO.
Se evidencia que cumplidas las formalidades requeridas para la citación personal de la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, plenamente identificada en el cuerpo de la presente decisión como parte codemandada en la presente causa, de acuerdo al auto de admisión de la demanda (f.185, p.1) y siendo que fue citada en forma personal por el alguacil de este tribunal, de acuerdo a la manifestación de éste por diligencia de fecha 09.08.2022 (f. 50, p.2), negándose a firmar, y completada dicha citación por la secretaria de este tribunal, conforme lo previsto en el artículo 218 del Código Adjetivo Civil en fecha 01.02.2023 (f. 76, p.2), estando dentro de la oportunidad procesal no contestó la demanda interpuesta en su contra por la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, con motivo de la disolución de la compañía SILENCIADORES MBC, C.A.
Así las cosas, se evidencia de las actas procesales que el procedimiento fue suspendido mediante auto de fecha 15.07.2023 (f.42 al 45, p2), hasta tanto la parte actora solicitara nuevamente la citación de la parte demandada, esto, en razón de la solicitud de la defensora ad litem, quien señaló que habían transcurrido sesenta (60) días entre una citación y otra, siendo ello así, una vez citada la mencionada ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO y el ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, a través de su defensora ad litem, abogada GINETTE SERRANO, según diligencia del alguacil del cumplimiento de la citación de ésta última de fecha 24.05.2023, exclusive, comenzó a correr el lapso de emplazamiento, esto es, 24.05.2023 (f.86), siendo que a partir de dicha fecha, (exclusive), comenzó a correr el lapso para la contestación de la demanda, cuyo lapso transcurrió de la siguiente manera: 25, 26, 30 y 31 de mayo de 2023, 01, 02, 05, 06, 07, 08, 09, 12, 13, 14, 15, 20, 21, 22, 26 y 27 de junio de 2023, de acuerdo a cómputo realizado en el calendario judicial llevado por este tribunal de instancia. Y ASÍ SE ESTABLECE.
Establecido lo anterior y vista la circunstancia de falta de contestación de la demanda, por la demandada, tal como se evidencia de las actas procesales, y por cuanto la presente causa se tramita por el procedimiento ordinario, se debe traer a colación lo estatuido en el artículo 362 del Código de Procedimiento Civil, dispositivo técnico regulador en el derecho venezolano de la confesión ficta que al tenor de la letra reza:
(…omissis…)
Luego, examinados como fueron los tres elementos necesarios para la declaratoria de confesión ficta, de acuerdo a lo previsto en el artículo 362 del Código de Procedimiento Civil, debe quien suscribe inexorablemente declarar la confesión ficta de la codemandada EVA SPINOSI DE COLORATO. Y ASÍ SE DECIDE.
(…omissis…)
Con respecto a esto último, se desprende que el caso que nos ocupa, de los medios de pruebas presentados por las partes en el presente juicio esta Juzgadora (sic) observa que la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., (i) que tiene imposibilidad de realizar asambleas de accionistas en razón del fallecimiento de dos de sus accionistas, los cuales representan la mayoría accionaria (66,66%), (ii) que de acuerdo a las cláusulas séptima y octava del documento constitutivo estatutario la Junta Directiva se considerará válidamente constituida cuando concurran a las sesiones por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social y las facultades de los Directores Gerentes para la tomas de decisiones tanto de disposición como de administración sobre los bienes sociales, así como, las demás que indica dicho documento, se ejercerán “siempre conjuntamente” por dos cualesquiera de los socios, (iii) que se vuelve notorio que no han sido realizadas las asambleas ordinarias relacionadas con la dirección de la empresa después del fallecimiento de los socios, (iv) que no han sido realizados formalmente los Estados(sic) Financieros (sic)de los ejercicios económicos correspondientes, luego del fallecimiento de los socios; (v) así mismo, si bien es cierto que la referida sociedad objeto del litigio permanece activa de hecho, no es menos cierto que la misma al no cuenta con los socios que la conforman y vista la omisión del también socio SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, la referida empresa incumple con las obligaciones que impone el Código de Comercio, así como otras leyes de la República, respecto de una sociedad mercantil. Y ASÍ SE DECLARA.
(…omissis…)
De lo anteriormente citado, puede señalar igualmente este Tribunal (sic)que los demandantes de autos, ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVÍLAN DE COLORATO, ARIANNA BARBARA COLORATO AVÍLAN, y ROCCO PAOLO COLORATO AVÍLAN, como herederos del socio BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS (†), no tienen intención alguna de permanecer en la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., dadas las discrepancias y desavenencias con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, en su condición de heredera del socio MIGUEL COLORATO MASELLIS (†) y la actitud omisiva y/o pasiva del socio SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, lo cual imposibilita poner en marcha los órganos societarios.
En este orden de ideas, los demandantes pretenden la acción de Disolución (sic)Judicial (sic)de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., de conformidad con el artículo 340 numeral 2° del Código de Comercio, por cuanto según sus dichos la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, quien continúo con la administración de la empresa y quien es heredera del socio MIGUEL COLORATO MASELLIS (†), le niega el derecho que tiene como accionista al entrar a la sede de la empresa a inspeccionar los libros, a velar por el buen funcionamiento y a participar en la gestión y administración de la empresa, entre otros. Arguye que desde el fallecimiento del socio MIGUEL COLORATO MASELLIS (†), han sido infructuosas todas las diligencias que ha efectuado su poderdante en aras de ponerse de acuerdo con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, a fines de ordenar la situación jurídica y financiera de la sociedad mercantil, ello también a los fines de regularizar la presentación de ese caudal accionario y dada la manifestación de voluntad de la parte actora de no continuar con la sociedad en la empresa SILENCIADORES MBC, C.A.
Así como también, señala es imposible poner en marcha los órganos societarios de la mencionada empresa, en virtud del vencimiento de las funciones del comisario a quien se deben dirigir los reclamos o solicitar la realización de las asambleas, y la conducta pasiva del socio SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, quien manifestó no tener injerencia en las decisiones de la empresa desde su constitución, cerrando cualquier vía para el entendimiento entre accionistas que permitiese la superación de los problemas planteados, conjugándose entonces la necesidad de disolver la referida empresa SILENCIADORES MBC, C.A.
Finalmente, en virtud que los hechos alegados por la parte actora, quedaron admitidos por la codemandada EVA SPINOSI DE COLORATO, en razón que ésta no dio contestación a la demanda, no promovió pruebas y la pretensión de la actora no es contraria a derecho, configurándose los supuestos exigidos por el artículo 362 del Código Procedimiento Civil, para declarar la confesión ficta de la prenombrada ciudadana EVA SPINOSI DE CLORATO y visto igualmente que la parte codemandada, ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, a través de su defensora judicial, se limitó a negar, rechazar y contradecir tanto en los hechos como el derecho la pretensión de los demandantes en la contestación de la demanda, y en la oportunidad probatoria solo reprodujo el mérito favorable de los autos, no logrando enervar la pretensión que hoy nos ocupa sobre la disolución de la empresa en común, por lo cual, debe este tribunal dejar establecido que concurren los supuestos para la Disolución de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., intentada por ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVÍLAN DE COLORATO, ARIANNA BARBARA COLORATO AVÍLAN, y ROCCO PAOLO COLORATO AVÍLAN, como herederos del socio BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS (†) contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE CLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO. Y ASÍ SE DECIDE.
IV. DISPOSITIVA.
En fuerza de las consideraciones precedentemente expuestas, este JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA, administrando Justicia(sic), en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y actuando por autoridad de la Ley(sic), declara:
PRIMERO: LA CONFESIÓN FICTA de la parte codemandada, ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO (…)
SEGUNDO: CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE LACOMPAÑÍA SILENCIADORES MBC, C.A., interpusieran los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVÍLAN DE COLORATO, ARIANNA BARBARA COLORATO AVÍLAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVÍLAN (…) contra los ciudadanos SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZO y EVA SPINOSI DE COLORATO (…)
TERCERO: De conformidad con lo previsto en el artículo 217 del Código de Comercio, se ordena la inscripción y publicación de la disolución de la compañía SILENCIADORES MBC, C.A. en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda(…)”

V
ALEGATOS EN ALZADA.

El apoderado judicial de la parte demandante, consignó ante esta alzada en fecha 26 de marzo de 2024, su respectivo escrito de informes, en el cual realizó una relación de las actuaciones cursantes en el presente expediente, ratificando cada una de las pruebas que fueron consignadas conjuntamente a la demanda, donde se evidencian –según su decir- las múltiples discrepancias y desavenencias que han tenido sus poderdantes con la ciudadana EVA SPINOSIS DE COLORATO, y de la omisión activa por parte del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO. Acto seguido, alegó que la prenombrada teniendo conocimiento de la existencia de un procedimiento judicial en su contra, no ha asistido ni por si ni por medio de apoderado judicial alguno, y que el ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, ha manifestado que desde la constitución de la compañía hasta la presente fecha nunca había participado en la administración, funcionamiento, dirección, beneficios o gananciales en la actividad de la compañía. Finalmente, ratificó la pretensión libelar y solicitó que se confirme la decisión recurrida.

VI
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR.

Tal como se precisó con anterioridad, el presente recurso de apelación se circunscribe a impugnar la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 25 de enero de 2024, a través de la cual se declaró: “(…) PRIMERO: LA CONFESIÓN FICTA de la parte codemandada, EVA SPINOSI DE COLORATO (…) SEGUNDO: CON LUGAR la demanda (…)”, que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD incoara la ciudadana MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, actuando en nombre y representación de los ciudadanos ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, todos plenamente identificados en autos, y en consecuencia, se ordenó la inscripción y publicación en el registro mercantil de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A.
Ahora bien, a los fines de emitir pronunciamiento sobre el fondo del asunto, quien aquí suscribe estima pertinente precisar que la parte actora en el escrito libelar señaló que la compañía SILENCIADORES MBC, C.A., fue constituida por los ciudadanos MIGUEL COLORATO MASELLIS (†), BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS (†), y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, quienes eran propietarios de un treinta y tres por ciento (33,33%) cada uno del capital social, siendo heredera del primero de ellos la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, con quienes ha surgido discrepancias y desavenencias. Seguido a ello, indicó que por cuanto el ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, ha tenido una conducta omisiva desde la constitución de la compañía, y motivado a que la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, se tomó –a su decir- la atribución unilateral de continuar funcionando y laborando por su voluntad en la administración y dirección de la compañía, y en contra de la voluntad de los socios, aunado a que los demandantes manifestaron su voluntad de no continuar en la sociedad y por tal razón, solicitaban la disolución de la misma, cuya propuesta ¬–a su decir- no fue aceptada por la prenombrada, todo lo cual hace imposible celebrar las asambleas e imposible la adopción de acuerdos entre los socios, es por lo que procede a intentar la presente demanda a fin de que sea disuelta la empresa SILENCIADORES MBC, C.A.
Por su parte, se observa que estando dentro de la oportunidad legal para dar contestación a la demanda, la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, no compareció por medio de si ni por medio de apoderado judicial alguno; sin embargo, la defensora ad litem del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, en ese acto afirmó que en fecha 9 de junio de 2023, se comunicó vía telefónica con su defendido quien le manifestó que: “(…) no me interesa saber nada de ese problema, ya que lo que estaba pasando está actualmente es producto de las desavenencias y los problemas que existen entre las señoras MARIA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO y EVA SPINOSI DE COLORATO, esposas de los accionistas que murieron. Que desde la muerte de los accionistas MIGUEL COLORATO MASELLIS Y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, La (sic) Compañia (sic) ´SILENCIADORES MBC´C.A, no ha seguido facturado (sic), ni laborando esa compañía ya no existe (…)”; seguido a ello, procedió a negar, rechazar y contradecir en todas y cada una de sus partes tanto los hechos narrados en el libelo de demanda como el derecho invocado, solicitando que la presente demanda sea declarada sin lugar.
Visto los términos controvertidos en el presente juicio anteriormente expuestos, esta juzgadora estima pronunciarse previamente al fondo del asunto, en lo que respecta a la declaratoria de confesión ficta de la parte codemandada, ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, declarada por el tribunal de la causa en la sentencia recurrida, para lo cual se hace preciso indicar que la confesión ficta es una figura jurídica contenida en el artículo 362 del Código de Procedimiento Civil, la que existe cuando el demandado citado no comparece a la contestación de la demanda, lo cual comporta una aceptación de los hechos expuestos en el escrito libelar, siempre y cuando la pretensión intentada no sea contraria a derecho, por una parte, y por la otra, que nada probare el demandado que le favorezca, ni aparecieren desvirtuados las pretensiones del accionante por ninguno de los elementos del proceso, ya que puede en el lapso probatorio el accionado lograr con los medio de prueba admisibles en la ley, enervar la acción del demandante.
Ahora bien, se pudo constatar que en el petitorio de la reforma libelar, se demanda expresamente a los ciudadanos SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO y EVA SPINOSI DE COLORATO, por lo que en el caso sub iudice se configuró un litisconsorcio pasivo necesario. En este sentido, se aprecia que el artículo 148 del Código de Procedimiento Civil, regula el litisconsorcio necesario, estableciendo lo siguiente:
Artículo 148.-“Cuando la relación jurídica litigiosa ha de ser resuelta de modo uniforme para todos los litisconsortes, o cuando el litisconsorcio sea necesario por cualquier otra causa, se extenderán los efectos de los actos realizados por los comparecientes a los litisconsortes contumaces en algún término o que hayan dejado transcurrir algún plazo.” (Resaltado de esta alzada).

Conforme a dicha normativa procesal, se entiende, que los alegatos expuestos por el codemandado compareciente pueden ser aprovechados por el codemandado que no dé contestación a la demanda (Vid. Sentencia de la Sala de Casación Civil Nº 498, del 28/7/2023); asimismo, la mencionada Sala del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 303 de fecha 31 de julio de 2019, indicó al respecto lo siguiente:

“(…) De lo antes expresado se observa que la recurrida si hizo mención a la ausencia de contestación de una de las co-demandadas, y que la empresa co-demandada fue representada por un defensor judicial de oficio.
Ahora bien, en relación con la afirmación del formalizante que se debió declarar la confesión ficta, en virtud de la contestación (extemporánea) a la demanda, del ciudadano Omar Díaz, dicho argumento no se corresponde en virtud del artículo 148 del Código de Procedimiento Civil, el cual preceptúa que cuando la relación jurídica litigiosa haya de ser resuelta de modo uniforme para todos los litisconsortes, o cuando el litisconsorcio sea necesario por cualquier otra causa, se extenderán los efectos de los actos realizados por los comparecientes a los litisconsortes contumaces en algún término o que hayan dejado transcurrir algún plazo.
Normativa que aplica al presente caso como quiera quesi hay un litisconsorte contumaz, el otro compareció y contestó, de modo que los efectos de su contestación se extiende al otro co-demandado, considerando además que resulta imposible jurídicamente declarar la simulación de un contrato sólo para una de las partes (…)” (resaltado añadido).

Aunado a ello, la mencionada Sala de Casación Civil, en un caso similar al de autos afirmó que en atención al artículo 148 del Código de Procedimiento Civil, “(…) los alegatos expuestos por el codemandado compareciente podían ser aprovechados por el codemandado que no dio contestación a la demanda, tal como fue entendido por el juzgador ad quem en la presente causa, y por lo tanto, no era aplicable al caso de marras lo establecido en el artículo 362 del mismo texto adjetivo (…)” (Vid. Sentencia Nº 497, del 30/9/2021). Por consiguiente, visto que en el caso bajo análisis se verificó que el litisconsorte SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, a través de su defensora ad litem, dio contestación oportuna a la demanda, dicha actuación arropa a los demás codemandados contumaces, por efecto del precitado texto normativo; motivos por los cuales, esta sentenciadora debe advertir que en el presente proceso no operó la confesión ficta de la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, como desacertadamente estableció el tribunal de la causa, debiéndose entonces REVOCAR dicho pronunciamiento contenido en la sentencia proferida en fecha 25 de enero de 2024, tal y como así se dejará sentando en la parte dispositiva de esta fallo.- Así se decide.
Resuelto lo que precede, y vista que la pretensión de la parte actora se encuentra constituida por la disolución anticipada de una sociedad, quien aquí decide debe en primer orden señalar que las sociedades mercantiles constituyen formas típicas de asociación de capitales con un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios bien sea en dinero o en especies, bajo la idea de satisfacer las expectativas de los socios en el tiempo o perseguir un fin común; sin embargo, por causas que dependan o no de la voluntad de los socios, puede ocurrir la disolución de una empresa antes del tiempo prefijado. Al respecto, Rodrigo Uría nos explica en su obra “Derecho Mercantil”, Ediciones Jurídicas y Sociales, S.A. (2001), Madrid, España, señala lo siguiente:
“(…) el término disolución es altamente equívoco. Digamos, ante todo, que la disolución no puede confundirse con la extinción. Una sociedad disuelta no es una sociedad extinguida. La disolución no es más que un presupuesto de la extinción. Por escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución. Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo período (el llamado período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios”.

En este sentido, la disolución de una compañía es la etapa en la cual se inicia el rompimiento del vínculo social y cuya finalidad específica se encamina a la culminación de dicho rompimiento mediante su consecuente liquidación. Así las cosas, se observa que en nuestra legislación la disolución de las sociedades mercantiles está prevista en el artículo 340 del Código de Comercio, en los siguientes términos:
Artículo 340.- “Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.”

De la disposición transcrita, de desprenden las causas de disolución de una sociedad, las cuales constituyen el fundamento legal para declarar el término de la existencia de la misma, en base a hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social; no obstante, el artículo 1.679 del Código Civil, señala que: “La disolución de la sociedad contraída por un tiempo limitado, no puede pedirse por uno de los socios antes de la expiración del tiempo convenido, a menos que hayan justos motivos (…)”,de lo cual se puede inferir que las causales antes transcritas no son taxativas, por lo que las partes pueden incorporar causales distintas de disolución comunes a todas las sociedades.
Así las cosas, en el presente caso el apoderado judicial de los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, ARIANNA BÁRBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, demandó la disolución de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., por cuanto –según su decir- la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, de forma unilateral continúa con el uso, goce y disfrute de la administración y dirección de la empresa, siendo propietaria de un total de treinta y tres por ciento (33%) del capital social; además, sostuvo que en vista de que el otro accionista, ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA MASELLIS, ha manifestado que nunca ha participado en la administración, funcionamiento, dirección, beneficios o gananciales de la sociedad, lo cual comporta una omisión activa de éste quien tiene un porcentaje de acciones igual a la prenombrada, todo esto se traduce –a su decir- en que los órganos de la compañía estén acéfalos y hace imposible la celebración de las asambleas y la adopción de acuerdo entre los socios. Por su parte, el tribunal de la causa en la sentencia recurrida, declaró la disolución de la prenombrada sociedad con fundamento en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, indicando que ciertamente existe un impedimento para poner en marcha los órganos societarios.
En este sentido, a fin de verificar si la decisión recurrida estuvo o no ajustada a derecho, es preciso indicar que la causal de disolución contenida en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, se refiere a: “(…) la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; al respecto, Francisco HungVaillant en su obra “Sociedades”, citado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 320, de fecha 26 de julio de 2002, Exp. Nº 00-435, expresa el siguiente criterio:
“(...) Una doctrina española ha sostenido la interesante tesis de la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales (SENEN DE LA FUENTE). Esta tesis, que consideramos aplicable en Venezuela dentro de determinados supuestos, cobra particular relevancia en aquellos casos en los cuales el documento constitutivo de la sociedad exige una mayoría calificada para obtener el quórum necesario para la deliberación por parte de ciertos órganos sociales (Junta Directiva o Asamblea) o exige la unanimidad o mayoría calificada para la válida adopción de los acuerdos y tales mayorías no se obtienen por resistencia de algunos de los miembros de dichos órganos; funcionando en la práctica como un verdadero veto que impide el funcionamiento de los órganos y conduce a la paralización de la actividad social. Cuando la no toma de las decisiones necesarias comportan una inactividad social tal que impide a la sociedad la consecución del objeto social, podría entenderse que la situación correspondiente está contenida implícitamente en la causal señalada en el ordinal 2º del artículo 340 Cco.; es decir, la imposibilidad de con-seguir el objeto social”. (Raúl Clemente Editores. Cuarta Edición. Venezuela. 1993. Pág. 143). (Subrayado de la Sala).

Así, la parte demandante a fin de fundamentar esta causal de disolución, alegó –entre otras afirmaciones-: (i)que ha sido imposible llegar a un acuerdo con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, para reglamentar la situación de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., quien continúa de forma unilateral con el uso, goce y disfrute de la administración y dirección de la empresa; (ii) que en el caso del accionista SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, éste ha alegado –a su decir- que nunca ha participado en la sociedad desde su constitución; (iii) que a pesar de haber expuesto su voluntad de no continuar en la sociedad y solicitar la disolución de la misma, ello no fue aceptado por la acuerdo con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO;y,(iv)que los órganos de la sociedad se encuentran acéfalos, lo cual además imposibilidad la celebración de asambleas y la toma de decisiones, lo cual –a su decir- hace imposible lograr el objeto de la misma.
En este sentido, a fin de verificar tales afirmaciones, se observa que si bien de los autos no se acreditó con ningún elemento probatorio que la parte actora siquiera haya intentado llegar a un acuerdo amistoso con los accionados para disolver la sociedad u ofrecido vender sus acciones, esta juzgadora no puede pasar por alto quela defensora judicial del ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, en la oportunidad para contestar la demanda, alegó que en fecha 9 de junio de 2023, se comunicó vía telefónica con su defendido, quien manifestó lo siguiente: “(…) no me interesa saber nada de ese problema, ya que lo que estaba pasando actualmente es producto de las desavenencias y los problemas que existen entre las señoras MARIA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO y EVA SPINOSI DE COLORATO, esposas de los accionistas que murieron. Que desde la muerte de los accionistas MIGUEL COLORATO MASELLIS Y BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS, La (sic) Compañia (sic) ´SILENCIADORES MBC´ C.A, no ha seguido facturado (sic), ni laborando esa compañía ya no existe (…)”; lo cual a criterio de quien decide, pone en evidencia que el prenombrado accionista de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A.,expresa desidia o desinterés total en relación al funcionamiento y administración de la empresa, lo cual impide llegar a un acuerdo para la adopción de decisiones, lo que podría constituirse, en un impedimento al logro del fin para el cual la compañía fue constituida.
Aunado a ello, la parte demandante manifestó que la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, no suministra información del manejo de las operaciones de la empresa, lo cual configura un fuerte indicio que permite inferir la imposibilidad de alcanzar el objeto social de la compañía, pues aun cuando se tiene certeza en el caso de autos de que la empresa SILENCIADORES MBC, C.A., desarrolla actividades comerciales en el galpón ubicado en el kilómetro 14 de la carretera panamericana, sector Las Minas, San Antonio de Los Altos, Municipio Los Salias del estado Bolivariano de Miranda, según la inspección extrajudicial practicada por el Tribunal de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Los Salias de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda (ver resultas 52-128, I pieza), aparece como relevante en el proceso la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre los accionistas de la sociedad mercantil para la adopción de determinadas decisiones, lo que podría constituirse, como ya se dijo, en un impedimento al logro del fin para el cual SILENCIADORES MBC, C.A., fue constituida.
En suma a lo anterior, respecto a la imposibilidad de tomar acuerdos y celebrar asambleas, esta juzgadora no puede pasar por alto que del ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A. debidamente protocolizados ante la oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 7 de abril del 2000, bajo el No. 4, Tomo 7-A Tro(inserta a los folios 34-46, I pieza),se observa que la misma fue constituida por los ciudadanos SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, BARTOLOMEO COLORATO MASELLIS y MIGUEL COLORATO MASELLIS, con un capital social representado por quince mil (15.000) acciones), las cuales se encuentran distribuidas en parte iguales entre cada uno de los accionistas, es decir, treinta y tres por ciento (33%) cada uno del capital; asimismo, se desprenden las siguientes cláusulas:
“(…) SEPTIMA (sic): La compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por tres (3)Directores Gerentes, quienes serán accionistas de la Compañía (sic) y durarán en sus funciones cinco (5) años (…) La Junta Directiva se considerará válidamente constituida cuando concurran a las sesiones por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social.
OCTAVA: Los Directores Gerentes serán los representantes legales de la Compañía y tendrán las más amplias facultades de administración y disposición sobre los bienes sociales, sin limitación alguna, salvo las establecidas en la Ley (sic), teniendo entre otras las siguientes facultades que ejercerán siempre conjuntamente dos cualesquiera de los socios:
(…omissis…)
DECIMA (sic)-PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida, representa a todos los Accionistas de la Compañía (sic) y sus acuerdos y resolución serán obligatorios para todos (…) Tanto las Asambleas Ordinarias, como las Extraordinarias, serán convocadas por la Junta Directiva, por propia iniciativa o cuando le sea exigida conforme a las disposiciones del Código de Comercio (…) Para todo lo relativo a los votos en las Asambleas de Accionistas y con relación a la validez de las deliberaciones en lasmismas, deberán asistir a dicha Asamblea un número de socios que representan un porcentaje de acciones que no sea inferior al sesenta y seis por ciento (66%) del capital social(…)”.

Del articulado supra transcrito, la alzada observa que para la convocatoria y toma de acuerdos en una asamblea de accionistas de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., se requiere por lo menos del sesenta y seis por ciento (66%) del capital social, evidenciándose de los autos que si bien es cierto que la referida empresa fue constituida inicialmente por tres (3) accionistas con un aporte social equitativo, es decir, treinta y tres por ciento (33%) cada uno, la parte demandante afirmó –lo cual no fue contradicho por los demandados- que actualmente los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN DE COLORATO, ARIANNA BÁRBARA COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLO COLORATO AVILAN, ostentan en conjunto el treinta y tres por ciento (33%) del capital social de la empresa, por haberlo adquirido del accionistas fallecido Bartolomeo Colorato Masellis (†); asimismo, afirmó la demanda –lo cual no fue contradicho por los demandados- que la heredera del accionista también fallecido Miguel ColoratoMasellis (†), es la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, quien ostenta entonces el treinta y tres por ciento (33%) del capital social, quedado con una cantidad igual de acciones el socio originario SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO (aquí codemandado).
Delo antes delatado, se pone en evidencia que por cuanto la parte demandante ha sostenido su imposibilidad de llegar a un acuerdo con la ciudadana EVA SPINOSI DE COLORATO, y motivado a que el ciudadano SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, ha manifestado su falta de interés en la empresa, se exalta el hecho de que la confianza y espíritu de colaboración entre los socios para los análisis de los resultados de los ejercicios económicos y en la toma de decisiones, no existe, tal y como se demuestra por la falta de convocatorias a las asambleas generales de accionistas por parte de quienes tienen facultad para ello. Referente a esto, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 482, de fecha 25 de octubre de 2011, expediente No. 11-094, señaló que:

“(…) De igual forma esta Sala señala a título ilustrativo, que el afectio societatis constituye un elemento esencial del contrato de sociedad y como consecuencia de ello, en virtud de la composición accionaria de las sociedades, en las cuales el demandante posee el 50% de las acciones y la demandada el 50% restante, ocurre una paralización clara, permanente e insalvable de los órganos sociales, que según el criterio de los autores Guillermo Cenen de La Fuente, Joaquín Garríguez y Francisco HungVaillant, entre otros, conlleva la imposibilidad de conseguir el fin social, lo que constituye una de las causales de disolución de las compañías taxativamente contemplada en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio (…)” (Resaltado añadido)

De esta manera, es claro que dentro de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., resulta imposible la aprobación de un acuerdo por lo menos del sesenta y seis por ciento (66%) del capital social, ya que la parte demandante a quien le corresponde el treinta y tres por ciento (33%) del aporte social ha sido firme en sostener que la relación con los demás socios está erosionada irreparablemente, y que en el caso del socio SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, quien también tiene un porcentaje de acciones idéntico, éste no desea involucrarse en la toma de decisión de la empresa, haciendo imposible el normal desenvolvimiento de la sociedad. Por lo tanto, siendo una compañía anónima surgida de un contrato voluntario de colaboración y que persigue fines de lucro tanto para la empresa como para todos los accionistas, los acuerdos deben ser asumidos en forma democrática por voluntad mayoritaria de los accionistas y no por uno solo o la mitad de ellos, porque con ello se desvirtúa plenamente el espíritu societario; así las cosas, siendo reconocida las diferencias y desavenencias entre las partes intervinientes en el presente juicio, surge una paralización del órgano societario que impide conseguir el objeto social, pues la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre sus accionistas para la adopción de determinadas decisiones, podría constituirse en un impedimento para el cual fue constituida.
Referente a ello, la Sala Política Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 157 de fecha 13 de febrero de 2008, expediente No. 2004-0183, señaló que:
“(…) la falta de consenso entre los accionistas se evidencia de otros aspectos como la no aprobación de los balances financieros de la sociedad mercantil, pero sobre todo por la interposición, por parte de PDV-IFT, de acción de amparo por ante la Sala Constitucional de este Alto Tribunal (declarada con lugar), a través de las cuales denunció la violación de diversos derechos constitucionales en que incurrió INTESA, al retener en forma ilegítima información y tecnología propiedad de PDVSA, indispensables al normal cumplimiento de sus obligaciones.
De tal manera que las discrepancias observadas llevan a la Sala a considerar que los desacuerdos surgidos entre los socios de INTESA han puesto a esa sociedad en un estado de paralización que conduce lógica e indefectiblemente a la conclusión de que no ha logrado en los últimos años, ni logrará bajo estas condiciones, cumplir con el objeto para el cual fue constituida, que no es otro que el de suministrar (en principio, a Petróleos de Venezuela, S.A.) servicios de tecnología de información, así como servicios y actividades relacionadas o conexas dentro o fuera del país.
En consecuencia, la situación descrita encuentra perfecta cabida en la segunda de las causales de disolución de las compañías de comercio establecida en el artículo 340 del Código de Comercio, esto es, “... la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; razón por la cual esta Sala juzga procedente la solicitud formulada por la representación judicial de PDV-IFT y, por tanto, debe declarar disuelta a la sociedad mercantil INTESA (…)” (resaltado añadido).

Por consiguiente, de acuerdo al análisis que antecede está perfectamente demostrada la imposibilidad de conseguir plenamente el objeto social de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., ello motivado a que ha sido evidente la imposibilidad de aprobar asuntos, ya que de conformidad con los estatutos sociales, dada la composición accionaría existente, todas las decisiones deben ser aprobadas con el voto favorable de por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social, lo cual no es posible en este asunto por las consideraciones antes expuestas, lo cual es una paralización clara, permanente e insalvable del órgano social, impidiendo la consecución de una sana convivencia societaria que permita lograr acuerdos que garanticen una vigorizante y productiva vida social, porque al no lograr la mayoría establecida estatutariamente que permita la aprobación de los asuntos sometido a conocimiento de las asambleas, queda desvirtuado el carácter societario de la empresa e impide conseguir el fin social, siendo ello en criterio de este tribunal superior, motivo suficiente para considerar que la causal de disolución de una compañía contenida en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, se encuentra plenamente demostrada, tal y como así lo estableció el tribunal cognoscitivo.- Así se establece.
En consecuencia, en vista de la imposibilidad de mantenerse el consenso o ánimo entre los socios de mantener el carácter socialitario para el cual se unieron y crearon la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., lo cual exterioriza la falta de voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales y no coincidentes a las necesidades de la sociedad, para que pueda ella cumplir su objeto, y así a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos y todos en conjunto observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común que es el modo de realización de los intereses personales, es por lo que no surgen dudas para quien decide, que resulta PROCEDENTE la demanda que por DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE SOCIEDAD fuere interpuesta por los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, todos ya identificados, y por consiguiente, disuelta la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 7 de abril del 2000, bajo el No. 4, Tomo 7-A Tro; tal y como así lo dispuso el tribunal de la causa.- Así se decide.
Ahora bien, una vez acordada la disolución anticipada de la sociedad mercantil, conforme a lo previsto en el numeral 2 del artículo 340 del Código de Comercio, la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., entra en estado de liquidación de conformidad con lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Comercio; no obstante, considerando la imposibilidad de acuerdo entre los socios que ha obligado a la intervención judicial, este tribunal superior, ordena a que una vez quede definitivamente firme el presente fallo, el tribunal de la causa proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas.-Así se establece.
Asimismo, una vez quede definitivamente firme la presente decisión, el presidente y vicepresidente de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., quedarán sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio y cesarán en sus funciones, una vez el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo.-Así se establece.
Finalmente, bajo las consideraciones antes expuestas, esta juzgadora declara SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio GINETTE SERRANO ALFONSO, en su condición de defensora ad litem de la parte codemandada, ciudadano SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 25 de enero 2024, la cual se MODIFICA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo; y en consecuencia, se REVOCA la confesión ficta de la codemandada, ciudadanaEVA SPINOSI DE COLORATO, decretada en la sentencia recurrida, y se declaraCON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, todos plenamente identificados en autos, y consecuentemente, disuelta la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A.; asimismo, se ordena la liquidación de la prenombrada empresa, la cual se llevará a cabo a través de un liquidador a ser nombrado por el tribunal de la causa; tal y como así se dejará constancia en la parte dispositiva.- Y así se decide.
VII
DISPOSITIVA.

Por las razones que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
PRIMERO: SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio GINETTE SERRANO ALFONSO, en su condición de defensora ad litem de la parte codemandada, ciudadano SERGIO GREGORIO PAPAIDA DIRIZIO, contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 25 de enero de 2024, la cual se MODIFICA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo.
SEGUNDO: Se REVOCA la confesión ficta de la codemandada, ciudadanaEVA SPINOSI DE COLORATO, decretada en la sentencia recurrida de fecha 25 de enero de 2024, por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda.
TERCERO: CON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por los ciudadanos MARÍA DEL CARMEN AVILAN De COLORATO, ARIANNA BARBARÁ COLORATO AVILAN y ROCCO PAOLA COLORATO AVILAN, contra los ciudadanos EVA SPINOSI DE COLORATO y SERGIO GREGORIO PAPADIA DIRIZIO, todos plenamente identificados en autos, y por consiguiente, disuelta la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 7 de abril del 2000, bajo el No. 4, Tomo 7-A Tro, de conformidad con el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio.
CUARTO: Se ORDENA la liquidación de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., por lo que el tribunal de la causa, una vez quede firme la presente decisión, proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas.
QUINTO: Una vez que la presente decisión quede definitivamente firme, quienes ejercen la administración de la sociedad mercantil SILENCIADORES MBC, C.A., quedan sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio, cesando en sus funciones una vez que el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo.
SEXTO: Se ORDENA participar de la presente decisión, una vez quede definitivamente firme, al Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, a los fines de llevar a cabo su inscripción en el expediente mercantil correspondiente, conforme lo previsto en los artículos 221 y 224 del Código de Comercio.
De conformidad con el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, se condena a la parte demandada-recurrente al pago de las costas del recurso.
Remítase el presente expediente a su tribunal de origen en su debida oportunidad legal, esto es, al Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques.
Se ordena la publicación de la presente decisión en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (www.tsj.gob.ve).
Déjese copia certificada de la presente decisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE.
Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los quince (15) días del mes de julio del año dos mil veinticuatro (2024). Años 212° de la Independencia y 163° de la Federación.
LA JUEZA SUPERIOR,

ZULAY BRAVO DURÁN.
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.

En la misma fecha se publicó y registró la presente decisión, siendo las once de la mañana (11:00 a.m.).
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.
ZBD/lag.-
Exp. No. 24-10.118.