TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL

EN SU NOMBRE
JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
214º y 165º

PARTE DEMANDANTE:

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE:

PARTE DEMANDADA:

APODERADOS JUDICIALES DE LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A.:

APODERADOS JUDICIALES DEL RESTO DE LOS CODEMANDADOS:

MOTIVO:

EXPEDIENTE Nº:
Ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-6.871.425 y V-19.388.861, respectivamente.

Abogados en ejercicio JOSÉ MIGUEL LOMBARDO, AMBAR PARRA y JOSÉ MANUEL RODRÍGUEZ, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 66.541, 137.190 y 41.099, respectivamente.

Sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 5 de noviembre de 1964, bajo el No. 69, Tomo 37-A, cuya última acta de modificación de los estatutos se encuentra inscrita en Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 22 de enero de 1997, bajo el No. 13, Tomo 12-A Pro; y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-6.579.561, V-18.539.405 y V-15.519.405, respectivamente.

Abogada en ejercicio FLOR DE MARÍA RÍOS, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 75.479, actuando en representación sin poder.

Abogados en ejercicio FLOR DE MARÍA RÍOS y ELÍAS ANTONIO DÍAZ RÍOS, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 75.479 y 106.819, respectivamente.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD.

24-10.194.

I
ANTECEDENTES.

Corresponde a esta alzada conocer del recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio FLOR DE MARÍA RÍOS, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 17 de abril de 2024, a través de la cual se declaró CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍA intentaran los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, contra la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, todos plenamente identificados en autos, y en consecuencia, ordenó la liquidación de la prenombrada empresa.
Mediante auto dictado en fecha 3 de julio de 2024, este juzgado le dio entrada al presente expediente; y de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, fijó el vigésimo (20º) día de despacho siguiente a la presente fecha, a fin de que las partes consignaran los informes respectivos, constando en autos que ambas partes hicieron uso de tal derecho.
Habiendo vencido el lapso para presentar las observaciones respectivas de conformidad con el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil, constando en autos que ambas partes hicieron uso de tal derecho, mediante auto de fecha 30 de septiembre de 2024, se fijó el lapso de sesenta (60) días continuos para dictar sentencia.
Así las cosas, estando dentro de la oportunidad para decidir, este juzgado superior procede a hacerlo bajo las consideraciones que serán expuestas a continuación.
II
SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA.

PARTE DEMANDANTE:
Mediante escrito libelar presentado en fecha 25 de septiembre de 2023, los abogados en ejercicio JOSÉ MIGUEL LOMBARDO y JOSÉ MANUEL RODRÍGUEZ, en su carácter de apoderados judiciales de los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, procedió a demandar a la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y a los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE; sosteniendo para ello lo siguiente:
1. Que sus mandantes, ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, actúan en su propio nombre y en su carácter (condición) de socios (accionistas), propietarios de 1.750 acciones cada uno que sumados son 3500 acciones (1.750 + 1.750: 3500) representando cada uno el veinticinco (25%), que sumados equivalen al cincuenta por ciento (50%) del capital social, tal como consta de la Asamblea General Extraordinaria de fecha 09 de agosto de 2018, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el N° 85, Tomo 91-A Pro (Exp. N° 25015), de la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del antes Distrito Federal y estado Miranda en fecha 05 noviembre 1964, bajo el N° 69, Tomo 37-A (Expediente N° 25015), transformada posteriormente en sociedad de responsabilidad limitada bajo la denominación LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES S.R.L., mediante documento inserto en el mismo registro mercantil en fecha 11 de julio de 1974, bajo el N° 104, Tomo 86-A, reconstituida como LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES S.R.L., mediante documento inscrito por ante el mismo Registro Mercantil, en fecha 12 de febrero de 1985, bajo el N° 63, Tomo 20-A, y otra vez reconstituida como sociedad de responsabilidad limitada por expiración de su término de duración y acto seguido, a su vez, transformada nuevamente en compañía anónima con la denominación “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A.”, mediante documento constitutivo estatutario, aprobado por unanimidad de la representación del capital social para aquel entonces en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 30 de octubre de 1996, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del antes Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 22 de enero de 1997, bajo el N° 13, Tomo 12-A Pro.
2. Que consta en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 09 de agosto de 2018, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el N° 85, Tomo 91-A Pro (Exp. N° 25015), que el otro cincuenta por ciento (50%) del capital social de la compañía, se encuentra representada por los otros socios (accionistas) de la siguiente forma: (i) El ciudadano MANUEL PONTE CAMARA, propietario de mil setecientas cincuenta (1750) acciones que representan el veinticinco por ciento (25%) del capital social; (ii) El ciudadano JESÚS MANUEL PONTE PONTE, propietario de ochocientas setenta y cinco (875) acciones que representan el doce con cincuenta por ciento (12,50%) del Capital social y la ciudadana ROSANA PONTE PONTE, propietaria de ochocientas setenta y cinco (875) acciones que representan el doce con cincuenta por ciento (12,50%) del capital social.
3. Que del documento constitutivo estatutario aprobado por unanimidad de la representación del capital social, para aquel entonces, de la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A.”, que en la cláusula “CUARTA” de los estatutos referidos y registrados en fecha 22 de enero de 1997, mediante el acta N° 13. Tomo 12-A PRO, que fue establecido de forma clara y determinante que “(…) La duración de la compañía será de VEINTE (20) años, contados a partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta antes de dicho término, o prorrogada su duración si así lo resolviera la Asamblea General de Accionistas en reunión debidamente convocada al efecto.- Cualquier decisión tomada al respecto deberá ser debidamente participada al Registro Mercantil (…)”.
4. Que dicho término de duración de la sociedad mercantil de veinte (20) años, inició y transcurrió desde el día 22 de enero de 1997, con la inscripción de dicho documento en el registro mercantil, bajo el N° 13, Tomo 12-A PRO, y concluyó (finalizó) indefectiblemente el día 22 de enero del 2017, la cual patentiza –a su decir- la expiración del término establecido para la duración de la compañía, quedando esta –a su decir- disuelta ope legis a tenor de lo dispuesto en el artículo 340 del Código de Comercio.
5. Que los socios (accionistas) de dicha sociedad mercantil, no decidieron y tampoco han decidido prorrogar o ampliar dicho término de duración ni antes ni luego de la expiración del mismo en asamblea general de accionistas; asimismo, indicaron que ello no ha sido posible ya que los socios (accionistas), tienen roto el aminus societalis, y por tanto no tienen intención de lograr acuerdo alguno de reconstituir y continuar dicha sociedad en su giro comercial.
6. Que ante el hecho cierto de estar disuelta la compañía, ha sido imposible procederse (proveer) a su “liquidación” desde la fecha posterior al día de la expiración el término (22 de enero de 2017), hasta la fecha de la presentación de la presente demanda, mediante la celebración de una asamblea general de accionistas convocada para ello, como está previsto en la cláusula cuarta del documento constitutivo estatutario en concordancia con el artículo 348 del Código de Comercio, por cuanto en el contrato social no se ha determinado el modo de hacerse la liquidación y división de los haberes sociales.
7. Que tales circunstancias por mandato expreso del artículo 342 del Código de Comercio, determinan –a su decir- que la supervivencia de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., desde el día de la expiración de su tiempo de duración (22-01-2017) se encuentra destinada a su “disolución” ope legis y “liquidación” y no puede ejecutar ninguna otra actividad mercantil o jurídico que conlleve emprender nuevas operaciones en nombre de dicha sociedad, estando sólo limitadas a cobrar los créditos de la empresa a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas de conformidad con lo previsto en el artículo 347 eiusdem.
8. Que sus representados, ciudadanos JOSE ANTONIO GONCALVES ALVIS y JOSE DAVID GONCALVES DE PONTE, propietarios del cincuenta por ciento (50%) del capital social de la compañía, han manifestado su voluntad expresa de no permanecer unidos en sociedad con los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, ROSANA PONTE PONTE, quienes juntos representan el otro cincuenta cincuenta por ciento (50%), del capital social, teniendo en cuenta, que de conformidad con la cláusula séptima del documento constitutivo estatutario, dispone que para considerarse “válidamente constituidas” las asambleas ordinarias o extraordinaria de la compañía, debe estar representado por lo menos el 51% del capital social y para la “validez de las resoluciones tomadas” por las asambleas sean ordinarias o extraordinarios, es necesario el voto favorable por lo menos del 75% del capital social, lo que hace inviable cualquier tipo de acuerdo o resolución para reconstituir la ya disuelta sociedad.
9. Que liquidación de la empresa inmediata es impostergable, y así solicitan se establezca, ordene y provea este juzgado, designando de inmediato al liquidador o liquidadores, siguiendo el contenido del artículo 348 del Código de Comercio, pues es más que palmaria la posición antagónica entre accionistas para poder alcanzar un acuerdo o resolución válida en asamblea general, conforme lo exige la cláusula séptima del documento estatutario.
10. Que, por todos los racionamientos de hecho y derecho anteriormente acuden a esta competente autoridad, para demandar como en efecto lo hacen a la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., y conjuntamente a los socios (accionistas); MANUEL PONTE CAMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, y ROSANA PONTE PONTE, para que convengan, o en su defecto, ello sea declarado, ordenado y provisto por el tribunal: “(…) PRIMERO: DECLARAR Y ESTABLECER LA DISOLUCIÓN ope legis de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., arriba identificada, por haber expirado, concluido el término de su duración en fecha 22 de enero 2017 (…)SEGUNDO: ORDENAR Y PROVEER LA LIQUIDACIÓN de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A. (…) TERCERO: A pagar las costas y costos que causen el presente Juicio (sic) (…)”.
11. Por último, estimo la demanda en la cantidad de ciento cincuenta mil bolívares (Bs. 150.000,00).

PARTE DEMANDADA:
De la revisión a los autos se observa que la apoderado judicial FLOR DE MARÍA DÍAZ RÍOS, actuando en su carácter de apoderada judicial de los ciudadanos MANUEL PONTE CAMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, y ROSANA PONTE PONTE, y en representación sin poder de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., procedió en fecha 21 de noviembre de 2023, a consignar su respectivo escrito de contestación a la demanda incoada en contra de sus defendidos, sosteniendo para ello siguiente:
1. Que niega, rechaza y contradice en cada una de sus partes la temeraria demanda presentada en perjuicio de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., y delos socios MANUEL PONTE CAMARA, ROSANA PONTE PONTE y JESÚS MANUEL PONTE PONTE, en virtud de que los hechos planteados por la parte demandante –según su decir- no se corresponden a la realidad, sino que han sido expuestos con una redacción muy conveniente para los demandante y totalmente alejados de la situación actual de la sociedad mercantil mencionada, omitiendo circunstancias que son necesarias que el tribunal esté en conocimiento, por cuanto se pretende crear una convicción errada a los fines de alcanzar la extinción de la compañía.
2. Que la parte demandante –a su decir- está en completo conocimiento de las situaciones irregulares que presentan los balances y contabilidad de la empresa, los cuales fueron expuestos por la Comisaria de la compañía la ciudadana MARIAN PACHECO RIVERO, en fecha 31 de julio de 2023, donde todos los accionistas se encontraban presentes debidamente asistidos por sus representantes legales.
3. Que en acta de asamblea general extraordinaria de fecha 09 de agosto de 2018, reunidos en la sede social de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., los socios JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES, MANUEL PONTE CAMARA, MARLENE MARÍA MARQUES RODRIGUEZ y MARINA MARQUEZ RODRIGUEZ, en representación del socio MANUEL MÁRQUEZ DIAS DA SILVA, representando la totalidad de las acciones del capital social de la empresa, se acordó en el tercer punto del orden del día, que por unanimidad se modificaba la cláusula QUINTA de los estatutos de la empresa de la siguiente manera: “QUINTA: El capital de la compañía es de SIETE MIL BOLÍVARES (Bs. 7.000,00) dividido en (7.000) ACCIONES de UN BOLÍVAR (Bs. 1.00) cada una. El capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los socios de la siguiente forma: JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES, (1.750) ACCIONES, MANUEL PONTE CAMARA (1.750) ACCIONES, JOSE DAVID GONCALVES DE PONTE, (1.750) ACCIONES, JESUS MANUEL PNTE PONTE, (875) ACCIONES y ROSANA PONTE PONTE, (875) ACCIONES (…)”.
4. Que en acta de asamblea extraordinaria de LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUE,S C.A., de fecha 26 de mayo de 2022, encontrándose presentes los socios MANUEL PONTE CAMARA, ROSANA PONTE PONTE, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, JOSÉ ANTONIO GONCALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES, quienes conforman el cien por ciento (100%) del capital social y el quórum necesario para celebrar el acto, trataron como Punto Único someter a consideración de la asamblea general la implementación de normas para garantizar el mejor desempeño de la administración de la compañía entre los dos grupos societarios que la conforman a saber la familia Ponte y la familia Goncalves. Pasando a deliberar acerca del punto único de la agenda, y la Asamblea aprobó la moción por unanimidad por lo que las normas expresadas pasan a formar parte de las normas internas de la empresa.
5. Que en acta de asamblea extraordinaria de fecha 16 de agosto de 2022, encontrándose presentes los socios MANUEL PONTE CÁMARA, ROSANA PONTE PONTE, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, JOSÉ ANTONIO GONCALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES, quienes conforman el cien por ciento (100%) del capital social y el quórum necesario para celebrar el acto, trataron los siguientes puntos de agenda: PRIMERO: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO DE LA COMPAÑÍA, el cual –a su decir- fue aprobado por unanimidad el nombramiento de la Lic. Marian Andreina Pacheco Rivero, como comisario AD HOC de la empresa por el periodo de cinco (5) años o hasta tanto lo decida la asamblea de accionistas; SEGUNDO: REVISIÓN Y APROBACIÓN DE LOS BALANCES GENERALES Y ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017, 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018, 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019, 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021, en el cual una vez puesto a consideración los socios MANUEL PONTE CAMARA, ROSANA PONTE PONTE y JESUS MANUEL PONTE PONTE, manifestaron no estar de acuerdo con su aprobación, y –a su decir- se negó por unanimidad la aprobación de los balances elaborados por la contadora de la empresa, la ciudadana Diana Dávila y acordaron por unanimidad convocar a una próxima asamblea para que la contadora proceda a explicar las observaciones que pudiesen existir sobre dichos documentos. Asimismo, indicó que también por unanimidad aprobaron la realización de una experticia forense contable a los efectos de determinar el estado financiero actual de la empresa; TERCERO: AUMENTO DE CAPITAL, cuyo punto no fue aprobado; CUARTO: CONFORME A LO DISPUESTO EN EL NÚMERO PRIMERO DEL ARTÍCULO 280 Y NUMERALES SEXTO DEL ARTÍCULO 340 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LOS ACCIONISTAS JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES Y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, ANTES IDENTIFICADOS PROPUSIERON LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA E INMEDIATA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., cuyo punto no fue aprobado.
6. Que los hoy demandantes en la mencionada asamblea hablaron de disolución anticipada de la empresa, reconociendo así –a su decir- la vigencia de la sociedad, pero que contradictoriamente en esta demanda, refieren a una disolución ope legis por expiración del término de duración, observando que no existe norma alguna que reconozca una disolución de pleno derecho por la sola expiración del término de duración y menos aun cuando después de cumplido el mismo, la empresa ha mantenido plena operatividad durante un tiempo que supera los seis (06) años contados desde que feneció el término de duración contemplado en el contrato social.
7. Que la parte demandante sugiere que la empresa está disuelta desde la fecha 22 de enero de 2017, lo cual –a su decir- es una interpretación jurídica inaceptable; por cuanto ellos mismos estarían aceptando que realizaron acciones irregulares, ya que la parte demandante adquirió acciones y suscribió asambleas extraordinarias posteriores a esa fecha, aunado a que la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., nunca ha interrumpido su operatividad y actualmente se encuentra en funcionamiento como establecimiento comercial.
8. Que –según su decir- no se puede hablar de disolución ope legis, si las acciones realizadas por ambas partes siempre fueron orientadas a mantener en funcionamiento la empresa y dejaron constancia ante el registro mercantil correspondiente, mediante la protocolización de actas de asamblea extraordinaria con fechas posteriores al 22 de enero de 2017, que su ánimo era solventar las irregularidades e inconsistencias presentados en los balances generales y estado de ganancias y pérdidas de la empresa; y que además, establecieron en fecha 26 de mayo de 2022, normas para garantizar el mejor desempeño de la administración de la compañía entre los dos grupos societarios que la conforman, a saber la familia Ponte y la familia Goncalves, donde la asamblea aprobó la moción por unanimidad.
9. Que respecto a que los socios tienen roto el animus societatis, y que por lo tanto no tienen la intención de lograr acuerdo alguno de reconstituir y continuar dicha sociedad en su giro comercial, manifiesta su total desacuerdo porque como anteriormente lo señaló, todas la acciones que han dejado constancia los socios en las asambleas de los accionistas, buscan resolver la situación económica que presenta la empresa.
10. Que posterior a la fecha del 22 de enero de 2017, la sociedad mercantil ha tenido una operatividad totalmente activa, donde la parte demandante labora de manera cotidiana, y que incluso cumplen una jornada laboral dividida en dos (02) turnos, el primer grupo familiar cumple un horario desde las 7:00 a.m. hasta la 1:00 p.m. y el segundo grupo familiar inicia un horario desde la 1:00 p.m. hasta las 700 p.m., los fines de semana le corresponde uno a cada familia, rotando los sábados y domingos de descanso, por lo que –a su decir- es mentira, el alegato de la parte demandante de que no realizan actividad mercantil o jurídica, y que se limitan a cobrar créditos a la empresa.
11. Que lo anteriormente expuesto, solicita se declare SIN LUGAR la presente demanda por disolución y liquidación de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., incoada por ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, en perjuicio de sus representados, por cuanto la misma –según su decir- carece de elementos de hecho y fundamentos jurídicos que puedan dar lugar a tal pretensión.

III
PRUEBAS APORTADAS A LOS AUTOS.

PARTE DEMANDANTE:
Conjuntamente con el libelo de demanda, la representación judicial de la parte actora consignó las siguientes documentales:
Primero.- (Folios 10-12, I pieza del expediente) marcado con la letra “A”, en original, INSTRUMENTO PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública del Municipio Los Salías del estado Bolivariano de Miranda en fecha 18 de agosto de 2023, inscrito bajo el Nº 16, Tomo 61 folios 64 al 66, mediante el cual los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTO, confirieron poder general pero amplio y suficiente a los abogados en ejercicio JOSÉ MIGUEL LOMBARDO GIALBALVO, AMBAR PARRA y JOSÉ MANUEL RODRÍGUEZ, para que los representen. Ahora bien, visto que el referido poder no fue tachado por la parte demandada en su debida oportunidad, se le confiere valor probatorio conforme a lo dispuesto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación en juicio de la parte demandante.- Así se establece.
Segundo.- (Folios 13-30, I pieza del expediente) marcado con la letra “B”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 09 de agosto de 2018, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el No. 85, Tomo 91-A Primero, en la cual –entre otros puntos- se acordó aprobar los informes del comisario de los balances generales y estados de ganancias y pérdidas de los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, así como la modificación de la cláusula quinta de los estatutos sociales, quedando dividido el capital social de la empresa comprendido en siete mil (7.000) acciones de la siguiente manera: los socios JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES, MANUEL PONTE CÁMARA, y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, con un total de mil setecientas cincuenta (1.750) acciones cada uno; y los socios JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, con un total de ochocientas setenta y cinco (875) acciones. Ahora bien, visto que la parte demandada una vez abierto el lapso probatorio (ver folio 216, I pieza), procedió a impugnar el presente instrumento de manera extemporáneo por tardío de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual prevé que las copias fotostáticas de los instrumentos públicos producidas con el libelo de demanda pueden ser impugnadas por el adversario en la contestación, lo cual no sucedió. Por consiguiente, se tiene como fidedigna la documental bajo análisis y se le confiere pleno valor probatorio como demostrativa de que en fecha 09 de agosto de 2018, se celebró una asamblea general extraordinaria de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., en la cual se aprobaron los informes del comisario de los balances generales y estados de ganancias y pérdidas de los años ut supra indicados, así como la modificación de la cláusula quinta de los estatutos sociales, ingresando como accionistas los ciudadanos JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE (codemandante), JESÚS MANUEL PONTE PONTE (codemandado) y ROSANA PONTE PONTE (codemandado).- Así se establece.
Tercero.- (Folios 31-37, I pieza del expediente) marcado con la letra “C”, en copia fotostática, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 5 de noviembre de 1964, bajo el No. 69, Tomo 37-A, en la cual se desprende que la misma fue constituida por los ciudadanos ANTONIO SARAGO MAZZARINO y MANUEL GUARDA, acordándose en su artículo 19° lo siguiente: “La duración de la Compañía (sic) es de Diez (sic) (10) Años (sic), contados a partir de ésta fecha, prorrogables por períodos iguales a su vencimiento, caso que la Asamblea no decida con anticipación acerca de la liquidación de la misma conforme a la Ley (sic).- En caso de prórroga se participará al Registro Mercantil el acuerdo tomado”. Ahora bien, visto que la parte demandada una vez abierto el lapso probatorio (ver folio 216, I pieza), procedió a impugnar el presente instrumento de manera extemporáneo por tardío de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual prevé que las copias fotostáticas de los instrumentos públicos producidas con el libelo de demanda pueden ser impugnadas por el adversario en la contestación, lo cual no sucedió. Por consiguiente, se tiene como fidedigna la documental bajo análisis y se le confiere pleno valor probatorio como demostrativa de que en fecha 5 de noviembre de 1964, se constituyó la empresa cuya disolución se pretende a través del presente juicio, acordándose un término de duración de la compañía de diez (10) años.- Así se establece.
Cuarto.- (Folios 38-57, I pieza del expediente) marcado con la letra “D”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 11 de julio de 1974, bajo el No. 104, Tomo 86-A, a través de la cual se procedió a trasformar la compañía en una sociedad de responsabilidad ilimitada; y, marcado con la letra “E”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, S.R.L., inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 12 de febrero de 1985, bajo el No. 63, Tomo 20-A, a través de la cual se propuso la reconstitución de la compañía adoptando el mismo documento constitutivo. Ahora bien, visto que la parte demandada una vez abierto el lapso probatorio (ver folio 216, I pieza), procedió a impugnar los presentes instrumentos de manera extemporáneo por tardío de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual prevé que las copias fotostáticas de los instrumentos públicos producidas con el libelo de demanda pueden ser impugnadas por el adversario en la contestación, lo cual no sucedió. Por consiguiente, se tienen como fidedignas las documentales bajo análisis y se les confiere pleno valor probatorio como demostrativas de la transformación de la empresa cuya disolución se demanda en una sociedad de responsabilidad ilimitada desde el año 1985.- Así se establece.
Quinto.- (Folios 58-68, I pieza del expediente) marcado con la letra “F”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, S.R.L., celebrada en fecha 30 de octubre de 1996, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 22 de enero de 1997, bajo el No. 13, Tomo 12-A, a través de la cual se aprobó transformar la actual sociedad de responsabilidad ilimitada en una compañía anónima, evidenciándose que entre sus cláusulas se acordó lo siguiente:
“(…) CUARTA: La duración de la compañía será de VEINTE (20) años, contados a partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta antes de dicho término, o prorrogada su duración si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas en reunión debidamente convocada al efecto. Cualquier decisión tomada al respecto deberá ser debidamente participada al Registro Mercantil (…) SEPTIMA: (…) Ya sea Ordinarias o Extraordinarias, para que se puedan considerar legalmente constituidas las Asambleas, se requerirá que este representado, por lo menos, el Cincuenta (sic) y Uno (sic) por Ciento (sic) (51%) del capital social. Para la validez de la (sic) resoluciones por las Asambleas, será necesario el voto favorable por lo menos del Setenta (sic) y Cinco (sic) por Ciento (sic) (75%) del capital social (…)”.

Ahora bien, visto que la parte demandada una vez abierto el lapso probatorio (ver folio 216, I pieza), procedió a impugnar el presente instrumento de manera extemporáneo por tardío de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, el cual prevé que las copias fotostáticas de los instrumentos públicos producidas con el libelo de demanda pueden ser impugnadas por el adversario en la contestación, lo cual no sucedió. Por consiguiente, se tiene como fidedigna la documental bajo análisis y se le confiere pleno valor probatorio como demostrativa de que mediante acta de asamblea de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, celebrada en fecha 30 de octubre de 1996, se acordó transformar la misma en una compañía anónima, fijándose una duración de la compañía de veinte (20) años contados a partir de la inscripción del acta en el registro mercantil, a saber, a partir del 22 de enero de 1997; asimismo, se acordó que considerar legalmente constituidas las asambleas, se requería la presencia de al menos el cincuenta y un por ciento (51%), y para la validez de las resoluciones de las asambleas, será necesario el voto favorable por lo menos del setenta y cinco por ciento (75%).- Así se establece.

Abierto el juicio a pruebas, se observa que la parte demandante promovió los siguientes elementos probatorios:

.- RATIFICÓ las documentales consignadas junto con el escrito libelar identificadas con las letras “C”, “D” y “E”, lo que si bien no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.
Primero.- (Folios 146-164, I pieza del cuaderno de medidas) marcado con la letra “B”, en copia certificada, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, S.R.L., celebrada en fecha 30 de octubre de 1996, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 22 de enero de 1997, bajo el No. 13, Tomo 12-A; marcado con la letra “C”, en copia certificada, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA celebrada en fecha 9 de agosto de 2018, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el No. 85, Tomo 91-A Primero; y, marcado con la letra “D”, en copia certificada, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 16 de agosto de 2022, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 14 de marzo de 2023, bajo el No. 19, Tomo 661-A Primero. Ahora bien, con respecto a las documentales en cuestión, se observa que las mismas fueron promovidas por la parte actora conjuntamente al escrito libelar y por la demanda conjuntamente al escrito de contestación a la demanda, siendo entonces que ya sobre ella se emitió su correspondiente valoración, quien aquí decide se apega al criterio ya manifiesto.- Así se precisa.
Segundo.- (Folios 247-256, I pieza del cuaderno de medidas) marcado con la letra “F”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 1° de agosto de 2014, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 27 de julio de 2015, bajo el No. 10, Tomo 119-A, a través del cual –entre otros puntos- se acordó la elección de nuevos directores de la empresa por un período de diez (10) años contados a partir del registro del acta, quedando designados por unanimidad para tales cargos a los socios JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y MANUEL PONTE CÁMARA. Ahora bien, en vista que la copia simple del documento público bajo análisis no fue impugnada en el curso del juicio, quien aquí suscribe la tiene como fidedigna de su original de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil; y le confiere pleno valor probatorio como demostrativa de que en fecha 1° de agosto de 2014, los accionistas de la empresa cuya disolución se demanda, designaron como nuevos directores a los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y MANUEL PONTE CÁMARA, por un período de diez (10) años.- Así se establece.

.- CONFESIÓN ESPONTÁNEA: El apoderado judicial de la parte actora, en la oportunidad para promover pruebas, hizo valer de conformidad con el artículo 1.401 del Código Civil, la presunción de confesión que –a su decir- nacen de las afirmaciones realizadas por la parte demandada en su escrito de contestación a la demanda. En este sentido es preciso señalar que respecto de la confesión contenida en el escrito de contestación, el Tribunal Supremo de Justicia expresó que en muchas oportunidades las exposiciones de las partes en el transcurso del proceso, y especialmente, las exposiciones que emiten para apoyar sus afirmaciones y defensas, no constituyen una “confesión como medio de pruebas”, pues en estos casos lo que se trata es de fijar el alcance y límite de la relación procesal, por lo que cuando las partes concurren al proceso y alegan ciertos hechos, no lo hacen con “animus confitendi”; así pues, no toda declaración envuelve una confesión, para que ella exista, se requiere que verse sobre un hecho capaz de tener la juridicidad suficiente para determinar el reconocimiento de un derecho a favor de quien hace la confesión y la existencia de una obligación en quien confiesa. Por lo expuesto, esta juzgadora debe indicar que si bien es cierto que la parte demandada expuso en su escrito contestación que el término de duración de la empresa cuya disolución se demanda feneció, tal reconocimiento debe ser considerado como un acto de los que determinan la controversia y no como la prueba de confesión espontánea que alega el actor, en consecuencia quien aquí suscribe debe desechar la probanza en cuestión. - Así se precisa.

PARTE DEMANDADA:
De la revisión de los autos se observa que la apoderada judicial de la parte demandada en la oportunidad para contestar la demanda, promovió los siguientes medios probatorios:
Primero.- (Folios 119-123, I pieza del expediente) marcado con la letra “A”, en copia certificada ad effectum videndi, INSTRUMENTO PODER autenticado ante la Notaría Pública del Municipio Los Salias, San Antonio de Los Altos del estado Bolivariano de Miranda en fecha 14 de diciembre de 2024, bajo el No. 12, Tomo 131, a través del cual se acreditan a los abogados en ejercicio en ejercicio FLOR DE MARÍA DÍAZ y ELÍAS ANTONIO DÍAZ RÍOS, como apoderados judiciales de los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, parte codemandada en el presente juicio. Ahora bien, visto que el referido poder no fue tachado por la parte demandada en su debida oportunidad, se le confiere valor probatorio conforme a lo dispuesto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación en juicio de la parte codemandada.-Así se establece.
Segundo.- (Folios 124-167, I pieza del expediente) marcado con las letras “B”, “C”, y “D”, en copia certificada ad effectum videndi, tres (3) INFORMES elaborados en fecha 31 de julio de 2023, por la ciudadana MARIÁN PACHECO RIVERO, en su carácter de Comisario de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., correspondientes a los ejercicios económicos comprendidos entre el 1° de octubre de 2016 al 30 de septiembre de 2022. Ahora bien, aun cuando fue promovido y evacuado la prueba testimonial de la ciudadano MARIÁN PACHECO RIVERO, esta juzgadora observa de su deposición que no le fue puesto a la vista los documentos privados bajo análisis para su ratificación de conformidad con el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, por lo que al no poderse constatar la autenticidad de las mismas, resulta forzoso desecharlas del presente proceso.- Así se precisa.
Tercero.- (Folios 168-174, I pieza del expediente) marcado con la letra “E”, en copia certificada, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 9 de agosto de 2018, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el No. 85, Tomo 91-A Primero. Ahora bien, con respecto a la documental en cuestión, se observa que la misma fue promovida por la parte actora conjuntamente al escrito libelar, siendo entonces que ya sobre ella se emitió su correspondiente valoración, quien aquí decide se apega al criterio ya manifiesto.- Así se precisa.
Cuarto.- (Folios 175-180, I pieza del expediente) marcado con la letra “G”, en copia certificada, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 16 de agosto de 2022, inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 14 de marzo de 2023, bajo el No. 19, Tomo 661-A Primero, a través del cual se discutieron los siguientes puntos: “(…) PRIMERO: Nombramiento del comisario de la compañía. SEGUNDO: Revisión y aprobación de los balances generales y estados de ganancias y pérdidas del 30 de septiembre de 2017, 30 de septiembre del 2018, 30 de septiembre del 2019, 30 de septiembre de 2020 y 30 de septiembre del 2021. TERCERO: Aumento de capital. CUARTO: Conforme a lo dispuesto en el número primero del artículo 280 y numeral sexto del artículo 340 del Código de Comercio, los accionistas JOSE ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSE DAVID GONCALVES DE PONTE (…) proponen la disolución anticipada e inmediata de la sociedad (…)”, evidenciándose que únicamente fue aprobado el primer punto por unanimidad, y se acordaron respecto al segundo, convocar una nueva asamblea y la realización de una experticia forense contable para determinar el estado financiero actual de la empresa. Ahora bien, en vista que el documento público en cuestión merece plena fe de su contenido por cuanto fue otorgado por un funcionario autorizado, aunado a que no fue tachado en el decurso del proceso, quien aquí decide le otorga pleno valor probatorio conforme a lo previsto en los artículos 1.359 y 1.360 del Código Civil; ello como demostrativo que en fecha 16 de agosto de 2022, las partes intervinientes en el presente juicio celebraron un asamblea de la sociedad cuya disolución se demanda, en la cual discutieron los puntos supra mencionados, siendo aprobado por unanimidad la designación del nuevo comisario, y la convocar de una nueva asamblea previa realización de una experticia forense contable para determinar el estado financiero actual de la empresa.- Así se establece.
Quinto.- (Folios 181-185, I pieza del expediente) marcado con la letra “F”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 26 de mayo de 2022, en la cual se aprobó por unanimidad el único punto a discutir contentivo de la implementación de las normas para garantizar el mejor desempeño de la administración de la compañía entre los dos grupos societarios que la conforman, a saber, la familia Ponte y la familia Goncalves. Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); por consiguiente, esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Sexto.- (Folios 186-203, I pieza del expediente) en copia fotostática, CONTESTACIÓN A LA DEMANDA presentado en fecha 15 de junio de 2023, ante el Juzgado Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, por el abogado en ejercicio JOSÉ MIGUEL LOMBARDO GIAMBALVO, en su carácter de apoderado judicial de los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, en el juicio que por reconocimiento de contenido y firma fuere incoada en contra de los prenombrados por los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, ROSANA PONTE PONTE y JESÚS MANUEL PONTE PONTE. Ahora bien, aun cuando el documento en cuestión no fue impugnado por la parte contraria, esta juzgadora observa que el mismo nada aporta a la resolución de la presente causa, motivo por el cual esta alzada lo desecha del proceso por impertinente.- Así se precisa.
Séptimo.- (Folio 204, I pieza del expediente) en copia fotostática, MISIVA expedida por la Gerente de Oficina del Banco Provincial (BBVA) en fecha 30 de agosto de 2022, dirigida a la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., en la cual informa que dicha sociedad figuró como prestataria de dos (2) préstamos contratados por el ciudadano JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES, en su condición de representante de la empresa, ambos ya cancelados. Ahora bien, aun cuando el documento en cuestión no fue impugnado por la parte contraria, esta juzgadora observa que el mismo nada aporta a la resolución de la presente causa, motivo por el cual esta alzada lo desecha del proceso por impertinente.- Así se precisa.
Abierto el juicio a pruebas, se observa que la parte demandante promovió los siguientes elementos probatorios:

.- RATIFICÓ las documentales consignadas junto con el escrito de contestación a la demanda identificadas con las letras “B”, “C”, “D”, “E”, “F”, “G”, “H” e “I”, lo que si bien no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.

.- PRUEBA TESTIMONIAL: Abierto el juicio a pruebas la parte demandada promovió las testimoniales de los ciudadanos MARIAN ANDREINA PACHECO RIVERO, RAMONA LILIBEL BELLO HERNÁNDEZ y DIANA DÁVILA, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V- 19.122.951, V-12.880.027 y V-11.017.860, respectivamente. Ahora bien, siendo que la prueba en cuestión fue promovida a fin de que los testigos declararan sobre el conocimiento que poseen con respecto a la situación aquí controvertida, es por lo que esta sentenciadora pasa de seguida a valorar las declaraciones rendidas por los prenombrados, ello en los siguientes términos:
En fecha 25 de enero de 2024, siendo la oportunidad fijada por el tribunal de la causa para que tuviera lugar el acto de declaración de la ciudadana MARIAN ANDREINA PACHECO RIVERO (folios 5-9, II pieza), ésta una vez identificada y debidamente juramentada, pasó a ser interrogada por la representación judicial de la parte promovente, siendo conteste al señalar: “(…) PRIMERA PREGUNTA: ¿Diga usted que funciones cumple en la empresa Los Golfeados de Los Teques? (…) CONTESTÓ: soy comisario mercantil de la entidad, mi función principal es hacer una evaluación administrativa y financiera de la situación de la entidad (…) SEGUNDA PREGUNTA: diga usted, de los informes presentados ante la empresa a la actual fecha cual ha sido el resultado de la evaluación financiera de la misma (…) CONTESTÓ: Realicé una evaluación de los periodos económicos comprendidos entre los años 2016-2022 de la compañía anónima Los Golfeados de Los Teques, en dicha evaluación pude revisar archivos físicos contabilidad, libros de compra y venta , inventarios, estados de cuentas e informes financieros en los cuales estaba la situación financiera o balance general y estados de resultados, dichos informes entregados en hojas de seguridad por la contadora de la empres (sic) DIANA DAVILA, también pude revisar actas de asamblea y declaraciones de impuestos, de la revisión encontré múltiples inconsistencias en el registro de la contabilidad de la entidad, diferencias entre apertura y cierre de diversas cuentas. Los estados financieros entregados por la contadora no fueron presentados bajo las normas internacionales de información financiera así como también no fue recibido por mí el estudio de flujo de efectivo, movimientos de patrimonio y notas explicativas que comprenden un juego de estado financiero completo. Durante los años citados fueron realizados declaraciones de impuesto de la entidad, sustentadas en los libros de compra y venta así como también el archivo físico de la entidad. Al encontrar inconsistencia en los registros financieros y contables y al estar presentados en los estadios financieros bajo parámetros distintos a los parámetros de las normas internacionales de información financiera recomendé la no aprobación de los mismos, así como también la no aprobación de la gestión administrativa y operativa de la empresa. Respecto a la relación estatutaria la compañía se encuentra vencida desde el año 2017, con su capital social desactualizado, sin embargo durante estos periodos económicos la empresa se ha mantenido operativa. TERCERA PREGUNTA: ¿La licenciada Marian Pacheco indique por favor al tribunal, cual fue la última fecha en la que usted convocó a los socios a una asamblea? (…) CONTESTÓ: convoqué a los socios a asamblea en la fecha 22 de agosto del 2023. CUARTA PREGUNTA: diga usted quienes estuvieron presentes en esa última convocatoria? (…) CONTESTÓ: En la última convocatoria estuvieron presentes los socios Jesús Ponte, Manuel Ponte, Rosana Ponte, José David Goncalves, el señor abogado, José Manuel Rodríguez, representante legal del señor José Antonio Goncalves socio de la empresa, los abogados Flor Días, José Lombardo, Ámbar Parra y mi persona. QUINTA PREGUNTA: (…) diga usted si en esa convocatoria se planteó como punto a deliberar la disolución de la empresa. CONTESTÓ: no, en ningún momento. SEXTA PREGUNTA: diga usted si tiene conocimiento de que los socios de la empresa Los Golfeado de los Teques, han planteado en alguna oportunidad la disolución de la empresa. CONTESTÓ: En el acta de asamblea extraordinaria, en la que fui nombrada como comisario mercantil, existe un punto en el que habla de la liquidación de la empresa, del cual desconozco el contexto y durante el ejercicio de mis funciones no se me ha nombrado ni hecho referencia, los socios en todo momento han manifestado su voluntad de actualizar la empresa y hacer el trabajo necesario para la aprobación de los estados financieros. Es todo (…)”. Seguidamente, la testigo fue repreguntada por el apoderado judicial de la parte actora, siendo conteste al señalar lo siguiente: “(…) PRIMERA REPREGUNTA: diga la testigo, de su declaración anterior se evidencia que conoce y ha revisado las actas de asamblea de la sociedad mercantil Los Golfeados de Los Teques, por lo tanto diga la testigo si sabe y le consta cuál es el lapso de duración de la empresa, que se encuentra contenida en el acta constitutiva de la empresa, registrada el 22 de enero de 1997, bajo el número 13, Tomo 12-A 1ero, del registro Mercantil Primero de la circunscripción judicial del Distrito Capital. CONTESTÓ: si las conozco y si las he revisado, al formar parte de la evaluación estatutaria de Los Golfeados de Los Teques C.A., su duración según el acta mencionada es de veinte (20) años. SEGUNDA REPREGUNTA: diga la testigo si sabe y le consta que hasta la presente fecha se ha celebrado o no un acta de asamblea donde los socios acuerden la prórroga de duración de la empresa y que dicha acta haya sido registrada debidamente. CONTESTÓ: Si sé y me consta que no ha habido actas donde indique la extensión de la prórroga para la empresa, hasta la fecha. TERCERA REPREGUNTA: del testimonio antes dicho diga la testigo si sabe y le consta que el tiempo de duración de la sociedad mercantil Los Golfeados de los Teques venció en el año 2017, CONTESTÓ: si sé y me consta (…) CUARTA REPREGUNTA: diga la testigo si del conocimiento que tiene de las actas de asamblea de la sociedad mercantil Los Golfeados de Los Teques sabe y le consta que en el acta registrada en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el número 85, Tomo 91-A, del Registro Mercantil Primero de la circunscripción (sic) judicial (sic) del Distrito Capital y que cursa en autos en el folio 155 de cuaderno de medidas, sabe y le consta que las personas presentes en dicha asamblea aprobaron los balances generales y estados de ganancia y perdida de los periodos comprendidos del 30 de noviembre de 2012, a noviembre del 2016. CONTESTÓ: si se y me consta. Es todo (…)”.

En fecha 25 de enero de 2024, siendo la oportunidad fijada por el tribunal de la causa para que tuviera lugar el acto de declaración de la ciudadana RAMONA LILIBEL BELLO HERNÁNDEZ (folios 10-11, II pieza), ésta una vez identificada y debidamente juramentada, pasó a ser interrogada por la representación judicial de la parte promovente, siendo conteste al señalar: “(…) PRIMERA PREGUNTA: ¿Diga usted si tiene alguna relación laboral con la empresa Los Golfeados de Los Teques? CONTESTÓ: si. SEGUNDA PREGUNTA: ¿Diga usted cuales son las funciones que cumple en esa empresa? CONTESTÓ: trabajo de cajera y también trabajo despachando. TERCERA PREGUNTA: ¿Diga usted desde que fecha trabaja en la referida empresa? CONTESTÓ: trabajo desde el 14 de abril del 2013. CUARTA PREGUNTA: ¿Diga usted si actualmente esa empresa se encuentra en operatividad? CONTESTÓ: Si. Cesaron las preguntas por parte de la parte promovente (…)”.

Ahora bien, vistas las deposiciones de los testigos promovidos por la parte actora, antes transcritas, es menester aludir que conforme al artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, ha sido constante y reiterado el criterio en el derecho patrio, conforme al cual el juez está obligado a aplicar la regla de la sana crítica o libre apreciación razonada a cualquier prueba en el proceso, cuando no “exista una regla legal expresa para valorar el mérito de la prueba.”, de igual manera, se ha establecido que a través de esta regla el juez tiene libertad de apreciar las pruebas aportadas al juicio de acuerdo con la lógica y las reglas de la experiencia que, según su criterio personal, son aplicables en la valoración de determinada prueba. Asimismo, el artículo 508 eisudem, establece que para la apreciación de los testigos el sentenciador debe examinar la concordancia de las deposiciones entre éstos y respecto a las demás pruebas traídas a los autos, estimar los motivos de su declaración, así como la confianza que le merece el testigo tomando en cuenta su edad, vida, costumbres, profesión y demás circunstancias, desechando al inhábil y aquél que no pareciera decir la verdad.
De lo antes dicho se puede concluir que la estimación de tal probanza implica para el sentenciador un juicio de valor intelectivo y volitivo a la vez, pues opera en él un acto de voluntad por el cual acoge o rechaza la declaración rendida; de manera que, en este contexto el Juez es soberano y libre en su apreciación, pero siéndole exigible siempre razonar su decisión ya sea mediante la cual desecha los testigos o acoge sus dichos. Para concluir, tomando en consideración las observaciones realizadas y a sabiendas que la prueba testimonial se halla sujeta a un gran número de variantes, bien sea por la persona del testigo, por la naturaleza de los hechos o por la forma de las declaraciones, dadas las circunstancias propias del presente proceso y teniendo en cuenta que el juez debe analizar y juzgar todas las pruebas producidas por las partes; quien aquí decide considera que de las deposiciones rendidas por las ciudadanas MARIAN ANDREINA PACHECO RIVERO y RAMONA LILIBEL BELLO HERNÁNDEZ, no se desprenden elementos probatorios que coadyuven a la resolución del presente juicio, por lo que se desechan del proceso de conformidad con lo dispuesto en el artículo 508 del Código de Procedimiento Civil, y no se les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa.
Por último, respecto a la testigo DIANA DÁVILA, quien aquí suscribe partiendo de la revisión de las actas que conforman el presente expediente, observa que fijada por el tribunal de la causa la oportunidad para que la prenombrada rindiera su respectiva declaración, la misma no compareció y en efecto, el acto fue declarado DESIERTO; así las cosas, en vista que la testimonial en cuestión no fue evacuada, este tribunal no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa.

IV
DE LA SENTENCIA RECURRIDA.

Mediante decisión proferida en fecha 17 de abril de 2024, el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, precisó lo siguiente:
“(…) Ahora bien, siendo que la duración de dicha empresa fue establecida por un término de veinte (20) años, quien aquí suscribe de una breve operación aritmética evidencia que la misma fue creada en fecha 22.01.1997, tal como puede observarse del documento público debidamente registrado ante la Oficina de Registro Mercantil Primero, bajo el Nro. 13, precluyendo dicha constitución en fecha 22.01.2017, quedando así disuelta la referida compañía, desde hace más de seis (6) años, y así se precisa.
No obstante, a tal efecto el artículo 217 del Código de Comercio, establece la posibilidad de que una empresa, expirado su término pueda ser reactivada por su litis societario; cuya prorroga reactivará la sociedad, sin que esto implique la creación de un nuevo ente jurídico y, por lo tanto, ni la matricula mercantil, ni las obligaciones sociales se verán afectadas; no siendo ello así, la empresa entrará en estado de disolución por pleno derecho y así se deja establecido.
Así pues, en el caso de autos la carga probatoria queda totalmente en las manos de los demandantes, quedando demostrado suficientemente la veracidad del término de la duración de la compañía en veinte (20) años y la prohibición de prorrogarla después de vencido el término de su duración, conforme a lo establecido en la CLÁUSULA CUARTA de su acta constitutiva que textualmente dijo: “… La duración de la compañía será de VEINTE (20) AÑOS, contados a partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta antes de dicho término, o prorrogada su duración si así lo resolviera la Asamblea General de Accionistas en reunión debidamente convocada al efecto. Cualquier decisión tomada al respecto deberá ser debidamente participada al Registro Mercantil…”. El debate procesal quedaba centrado en el análisis de las pretensiones de ambas partes y de las pruebas mencionadas a la luz de los artículos 340 ordinal 1° y 1.159 del Código Civil; así como de los hechos esgrimidos por los demandantes, respecto a que efectivamente la compañía debe ser disuelta, toda vez, que es inviable cualquier tipo de acuerdo o resolución entre los socios, cuyo nexo se encuentra roto, lo que a luz de la doctrina y jurisprudencia, hace imposible alcanzar acuerdo alguno o resolución válida que deba realizarse mediante Asamblea General de Accionistas; en tal sentido, es importante señalar que doctrinalmente se ha opinado que la imposibilidad de realizar el fin social puede provenir de razones externas o de motivos internos, entre los que figuran los obstáculos naturales o diferencias entre los socios que hacen imposible el funcionamiento de la sociedad e impiden la consecución del objeto social.
(…omissis…)
En el caso de autos, esta Juzgadora observa de los medios de pruebas presentados que efectivamente la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A”, (i) se constituyó en fecha 22. 01. 1997, con un término de duración de veinte (20) años; (ii) que el término de duración inició en fecha 22.01.1997 y precluyó en fecha 22.01.2017; (iii) de acuerdo a la cláusula séptima del documento constitutivo estatuario la Junta Directiva se considerará válidamente constituida cuando concurra el cincuenta y un (51%) por ciento a las sesiones; (iv) que se vuelve notorio que no han sido realizadas las asambleas ordinarias de accionistas; (v) asimismo, si bien es cierto que la referida sociedad objeto de litigio permanece activa de hecho, no es menos cierto, que la misma se encuentra DISUELTA ope legis. Y ASI (sic) SE DECLARA.
Asimismo, se puede señalar que los demandantes de autos, ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, quienes representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la empresa, no tienen intención alguna de permanecer en la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A”, dadas las discrepancias y desavenencias con los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, quienes representan el otro cincuenta por ciento (50%) del capital social, lo cual impide poner en marcha los órganos societarios, tal y como fue argumentado por sus representantes legales en su texto libelar, y así se precisa.
(…omissis…)
De igual manera, en el presente caso observa esta Sentenciadora (sic) que las partes no mantienen acuerdo alguno de continuar el giro comercial de la empresa, siendo imposible la liquidación de la misma, en virtud de la expiración del término, y no habiéndose determinado el modo como debe efectuarse la liquidación, ni la división de los haberes sociales, modo que priva la disposición contenida en el artículo 348 del Código de Comercio, es por lo que, considera esta juzgadora que en este caso la liquidación debe ser ordenada por este tribunal en la parte dispositiva del fallo, toda vez que sería imposible con el animus societatis el cual se encuentra fracturado, efectuar la liquidación a través de una Asamblea (sic) de Accionistas (sic), a quien le correspondería tanto el nombramiento de uno a más liquidadores, como la determinación de sus poderes. Y así se decide.
En relación a la designación del liquidador este juzgado teniendo en consideración la imposibilidad de acuerdo entre los socios de la mencionada compañía, deberá acordar una vez el presente fallo quede definitivamente firme, la designación de tres (3) liquidadores, quienes tendrán a cargo todos los trámites de la efectiva litis societaria disuelta. Y así se precisa.
En consecuencia, expuesta la controversia en los términos que anteceden y vista la inexistencia de la Asamblea General de Accionistas de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., a los fines de prorrogar la duración de la compañía antes descrita, la cual entró en estado de liquidación, es forzoso para este tribunal declarar CON LUGAR la presente demanda en el dispositivo del fallo, Y ASÍ SE DECIDE.
IV. DISPOSITIVA.
En mérito de los razonamientos de hecho y de derecho anteriormente expuestos, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley (sic), declara:
PRIMERO: CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN de la Compañía (sic) “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A.” (…) interpusieran los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE contra los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA (administrado/socio), JESÚS MANUEL PONTE PONTE (socio) y ROSANA PONTE PONTE (socio), y en consecuencia, se declara DISUELTA la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A” (…)
SEGUNDO: Se ordena la LIQUIDACIÓN de la sociedad mercantil “LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A”, antes identificada, con arreglo a los artículos 340 y siguientes del Código de Comercio. Dicha liquidación se tramitará una vez quede firme la presente decisión (…)”

V
ALEGATOS EN ALZADA.

ESCRITO DE INFORMES:
La apoderada judicial de la parte demandada, consignó ante esta alzada en fecha 6 de agosto de 2024, su respectivo escrito de informes, en el cual luego de una extensa relación de los hechos expuestos en el escrito libelar y en el escrito de contestación a la demanda, así como una síntesis de los medios probatorios aportados a los autos, manifestó que está en desacuerdo con la afirmación de la parte demandante respecto al rompimiento del animus societatis por cuanto –a su decir-, todas las acciones realizadas han dejado constancia que los socios en las asambleas buscan resolver la situación económica que presenta la empresa. Seguido a ello, alegó que la empresa se encuentra cien por ciento (100%) operativa y cumple a cabalidad el objeto social, y que además “todos los socios” fueron contestes en no aprobar la disolución de la empresa mediante asamblea, por lo que mal pudo la juez de instancia –a su decir- disolver la compañía y ordenar su liquidación; por consiguiente, solicitó que se declare con lugar el recurso de apelación intentado, se revoque la sentencia recurrida en todas y cada una de sus partes, y se declare sin lugar la demanda incoada condenándose en costas a la parte demandante.
Por su parte, el apoderado judicial de la parte actora, ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, procedió a consignar ante este tribunal en fecha 14 de agosto de 2024, su respectivo escrito de informes, en el cual insistió en que el objeto único y central del presente juicio lo constituye el hecho de la expiración, preclusión y/o finalización del término de duración de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., lo cual ocurrió indefectiblemente el 22 de enero de 2017, quedando a su vez demostrado –según su decir- que los socios de la empresa no decidieron y tampoco han decidido prorrogar o ampliar dicho término de duración. Seguido a ello, reiteró los mismos hechos expuestos en el escrito libelar, y solicitó que la apelación interpuesta sea declarada sin lugar e improcedente, confirmándose en su totalidad el fallo recurrido.

ESCRITO DE OBSERVACIONES:
La apoderada judicial de la parte demandada, consignó ante esta alzada en fecha 18 de septiembre de 2024, escrito de observaciones a los informes de su contraparte, en el cual insistió que en Venezuela no procede la disolución ope legis, por lo que la demanda debe ser declarada sin lugar ya que el único y central punto del libelo no es posible ejecutar sobre una empresa operativa, donde los demandantes laboran cumplimento horarios diarios y fines de semana. Seguido a ello, afirmó que todas las actas de asambleas reflejan la intención de mantenerse la sociedad, y por tanto, solicitó nuevamente que se declare con lugar la apelación interpuesta, y sin lugar la demanda incoada con condenatoria en costas a la parte actora.
En fecha 26 de septiembre de 2024, compareció ante esta alzada el apoderado judicial de la parte demandante, a fin de consignar escrito de observaciones a los informes de su contraparte, en el cual manifestó –entre otras afirmaciones- que la parte demandada confiesa que es imposible un eventual acuerdo dada las posiciones antagónicas y por la existencia de dos (2) bloques societarios paritarios e igualitarios que impiden cualquier toma de decisión por existir desavenencias entre ambos bloques, lo que –a su decir- hace que el ánimo societario esté roto.Asimismo, indicó que el haberse celebrado asambleas luego de expirado el término de duración de la empresa no implica en modo alguno al existencia del ánimo societarios ya que se evidencian de dichas asambleas la imposibilidad de acuerdo alguno en la prórroga o no de la duración de la sociedad o su reconstitución. Por último, reiteró afirmaciones realizadas en el escrito de informes previamente presentado y solicitó nuevamente, que se declare la apelación interpuesta a sin lugar e improcedente, confirmándose en su totalidad el fallo recurrido.
VI
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR.

Tal como se precisó con anterioridad, el presente recurso de apelación se circunscribe a impugnar la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 17 de abril de 2024, a través de la cual se declaró CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍA intentaran los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, contra la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, todos plenamente identificados en autos, y en consecuencia, ordenó la liquidación de la prenombrada empresa.
Ahora bien, a los fines de emitir pronunciamiento sobre el fondo del asunto, quien aquí suscribe estima pertinente precisar que la parte actora en el escrito libelar señaló que la compañía LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., fue constituida inicialmente en fecha 05 noviembre 1964, transformada posteriormente en sociedad de responsabilidad limitada en el año 1974, reconstituida en el año 1985, y finalmente transformada nuevamente en compañía anónima mediante documento constitutivo estatutario inscrito ante el registro en fecha 22 de enero de 1997. Asimismo, indicaron que mediante acta de asamblea de fecha 09 de agosto de 2018, quedó distribuido el capital de la empresa de la siguiente manera: (i) los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES, JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE y MANUEL PONTE CÁMARA, propietarios de mil setecientas cincuenta (1750) acciones cada uno, que representan el veinticinco por ciento (25%) cada uno del capital social; y, (ii) los ciudadanos JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, propietarios de ochocientas setenta y cinco (875) acciones cada uno, que representan el doce con cincuenta por ciento (12,50%) cada uno del capital social.
Seguidamente, afirmaron que en la cláusula “cuarta” de los estatutos de la empresa se fijó un término de duración de la compañía de veinte (20) años, los cuales iniciaron desde el día 22 de enero de 1997, con la inscripción del documento, y concluyeron el día 22 de enero del 2017, quedando la empresa –a su decir- disuelta ope legis a tenor de lo dispuesto en el artículo 340 del Código de Comercio; además, señaló que los socios de la empresa no decidieron y tampoco han decidido prorrogar o ampliar dicho término de duración ni antes ni luego de la expiración del mismo en asamblea general de accionistas, lo que tampoco ha sido posible ya que los accionistas, tienen –a su decir- roto el aminus societatis, y por tanto no tienen intención de lograr acuerdo alguno de reconstituir y continuar dicha sociedad en su giro comercial. Por último, indicaron que desde el día de la expiración de la vigencia de la empresa, ésta –según su decir- no puede ejecutar ninguna otra actividad mercantil o jurídico que conlleve emprender nuevas operaciones en nombre de la sociedad, estando sólo limitadas a cobrar los créditos de la empresa y a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas, por lo que solicitó que se declare y establezca la disolución ope legis de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., y se ordene su liquidación.
Por su parte, se observa que estando dentro de la oportunidad legal para dar contestación a la demanda, la apoderada judicial de los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE, y ROSANA PONTE PONTE, negó, rechazó y contradijo en cada una de sus partes la demanda presentada en perjuicio de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES C.A., y de sus representados, en virtud de que los hechos planteados por la parte demandante –según su decir- no se corresponden a la realidad, resultan una interpretación jurídica inaceptable lo sugerido por la parte demandante respecto a la empresa está disuelta desde la fecha 22 de enero de 2017, por cuanto de ser el caso los demandantes estarían aceptando que realizaron acciones irregulares, ya que posterior a dicha fecha adquirieron acciones y suscribieron asambleas extraordinarias posteriores a esa fecha, aunado a que la empresa –a su decir- nunca ha interrumpido su operatividad y actualmente se encuentra en funcionamiento como establecimiento comercial.
Seguidamente, indicó que en acta de asamblea extraordinaria de fecha 16 de agosto de 2022, encontrándose presentes todos los socios, los hoy demandantes en la mencionada asamblea hablaron de disolución anticipada de la empresa, reconociendo así –a su decir- la vigencia de la sociedad, pero que contradictoriamente en esta demanda, refieren a una disolución ope legis por expiración del término de duración, observando que no existe norma alguna que reconozca una disolución de pleno derecho por la sola expiración del término de duración y menos aun cuando después de cumplido el mismo, la empresa ha mantenido plena operatividad durante un tiempo que supera los seis (06) años contados desde que feneció el término de duración contemplado en el contrato social. Asimismo, manifestó su total desacuerdo respecto a que los socios tienen roto el animus societatis, porque consta que se han celebrado asambleas de accionistas donde se busca resolver la situación económica que presenta la empresa, por lo que solicitó que se declare sin lugar la presente demanda.
Visto los términos controvertidos en el presente juicio anteriormente expuestos, y como quería que la pretensión de la parte actora se encuentra constituida por la disolución de una sociedad, quien aquí decide debe en primer orden señalar que las sociedades mercantiles constituyen formas típicas de asociación de capitales con un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios bien sea en dinero o en especies, bajo la idea de satisfacer las expectativas de los socios en el tiempo o perseguir un fin común; sin embargo, por causas que dependan o no de la voluntad de los socios, puede ocurrir la disolución de una empresa antes del tiempo prefijado. Al respecto, Rodrigo Uría nos explica en su obra “Derecho Mercantil”, Ediciones Jurídicas y Sociales, S.A. (2001), Madrid, España, señala lo siguiente:
“(…) el término disolución es altamente equívoco. Digamos, ante todo, que la disolución no puede confundirse con la extinción. Una sociedad disuelta no es una sociedad extinguida. La disolución no es más que un presupuesto de la extinción. Por escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución. Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo período (el llamado período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios”.

En este sentido, la disolución de una compañía es la etapa en la cual se inicia el rompimiento del vínculo social y cuya finalidad específica se encamina a la culminación de dicho rompimiento mediante su consecuente liquidación. Así las cosas, se observa que en nuestra legislación la disolución de las sociedades mercantiles está prevista en el artículo 340 del Código de Comercio, en los siguientes términos:
Artículo 340.- “Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.”

De la disposición transcrita, de desprenden las causas de disolución de una sociedad, las cuales constituyen el fundamento legal para declarar el término de la existencia de la misma, en base a hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social; en el caso de autos, los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, fundamentaron su pretensión libelar en la supuesta “disolución ope legis” de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., por haber expirado el término establecido para su duración en el documento constitutivo estatutario, lo cual corresponde a la causal de disolución de las compañías contenida en el ordinal 1° del artículo 340 del Código de Comercio.
Ahora bien, el hecho controvertido en este proceso deriva en determinar si la disolución de la sociedad por expiración del término opera de pleno derecho o se requiere en ese caso y de seguir pacíficamente su giro, una declaración expresa ex voluntate; para lo cual es preciso iniciar dejando entendido que para disolver de manera efectiva un vínculo social, deben verificarse causales o situaciones que den paso a ello, los cuales no son hechos extintivos de la sociedad, en sí mismo considerados, sino que son supuestos jurídicos configurativos de una posible extinción, pues dan derecho a los socios a exigir el paso a la fase de liquidación y a su efectiva ejecución. En el sistema jurídico venezolano, las causales de disolución de las sociedades están contenidas en el Código de Comercio, por lo que cuando la compañía se encuentra en alguno de los supuestos descritos por la ley, o por los estatutos, se dice que están en período de disolución como causa de apertura de su propia extinción.
Así, el Código de Comercio venezolano establece una clasificación de las causales de disolución, distinguiendo entre aquellas referidas a todos los tipos de sociedad (artículo 340), y las referidas a determinados tipos (artículo 341); sin embargo, alguna doctrina ha establecido dentro del rubro de causas de disolución comunes a todas las compañías, una distinción entre causas dependientes e independientes a la voluntad de los socios. No obstante, otros doctrinarios consideran que todas las causales dependen de la voluntad de las partes, en el sentido de que las circunstancias que le dan origen pueden ser modificadas por los socios, por cuanto la asamblea podrá tomar todos los acuerdos necesarios para evitar la disolución, verbigracia, modificando los estatutos, completando o reduciendo el capital social, prorrogando o reactivando la duración de la sociedad, entre otras, lo cual de suceder hace cesar las condiciones para requerir la disolución.
En este mismo orden, se debe entonces tener certeza sobre el modo en que opera la causal de disolución contenida en el ordinal 1° del artículo 340 del Código de Comercio –objeto del caso sub examine-, por cuanto la doctrina foránea y alguna nacional ha distinguido entre causales que operan de pleno derecho y causales facultativas o voluntarias. Así, en el caso de la expiración del término como causal de disolución de las sociedades mercantiles, la legislación Española ha indicado que se trata de un motivo que opera ope legis y que surte efectos, frente a terceros, sin necesidad de inscripción en el registro mercantil, es decir, surge de manera automática, previendo así en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Anónimas que “Transcurrido el término de duración de la Sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho (...)”; asimismo, en la ley colombiana, se establece en el artículo 219 del Código de Comercio de ese país que: “En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior [vencimiento del término], la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales”.
De esta manera, la legislación extranjera mencionada plantea que la expiración del término, como causal de disolución de las sociedades mercantiles, produce sus efectos inmediatamente, tanto respecto a los socios como respecto a terceros, sin necesidad de publicidad, ya que corresponde al estado de derecho, es decir, a los estatutos ya publicados, y por ello no hay nada nuevo que los socios, ni los terceros deban saber. No obstante a ello, en el ordenamiento jurídico venezolano, difícilmente puede entenderse el vencimiento del término de duración de la sociedad como una causa de disolución automática de ésta, por cuanto siempre se requiere que los accionistas cumplan con su derecho y deber de deliberar y manifestar su voluntad sobre aceptar la disolución por el vencimiento del término establecido, o sobre acordar la continuación de la sociedad extendiendo su duración.
Al respecto, el Dr. Alfredo Morles Hernández sostiene que “La objeción de que los órganos sociales están afectados por un cambio de fin social y sólo pueden decidir sobre asuntos relacionados con la liquidación es rechazada sobre la base de que ninguna causa de disolución es impuesta por la ley en contra de la voluntad de los socios…” (Cuestiones de Derecho Societario, 2006, p. 107); por su parte, el autor Álvaro Badell Madrid, expresa lo siguiente:
“(…) En Venezuela, sostener la necesaria liquidación de la compañía por presumir que la disolución es inexorable al vencer su término y no haberse prorrogado a tiempo, en nuestro parecer constituye una interpretación literal y no progresiva de la norma. La exégesis de las leyes debe ir aparejada por la hermenéutica jurídica como formas armónicas y necesarias de interpretación e integración de la norma, lo cual obliga al intérprete a hurgar en las razones de la norma, en su vinculación con la realidad social en la que ésta debe aplicarse, en la interpretación a la luz de los textos y principios Constitucionales (…)
En conclusión, es nuestro parecer que nada obsta a que puedan los socios acordar la prórroga de la duración y existencia de la sociedad, a pesar de haberse cumplido el lapso de su vigencia, siempre y cuando en el acta de asamblea correspondiente queden claramente expresadas las razones por las cuales: i) no se reunieron los socios anticipadamente a deliberar sobre la posible prórroga de la sociedad; ii) las circunstancia fácticas que demuestran que la sociedad ha seguido en operación comercial sin interrupción; iii) la necesidad de que todos los actos ejecutados durante el período comprendido entre la fecha del término y la de la asamblea, sean convalidados; iv) todo lo relativo al nuevo período de vigencia de la sociedad, la determinación de sus administradores y demás decisiones que concurran a establecer la voluntad clara e inequívoca de continuar su vigencia (…)” (resaltado añadido) (La Disolución de las Sociedades Mercantiles. XXIX Jornadas J.M. Domíguez Escobar en homenaje a los Drs. José Rafael Mendoza y Manuel Vicente Ledezma. Instituto de Estudios Jurídicos del Estado Lara, 2004).

Con vista a ello, observamos que la doctrina nacional reconoce la prevalencia del principio de la autonomía de la voluntad de las partes en materia mercantil, atribuyendo la potestad de los socios para someter a discusión y acuerdo a través de la asamblea, los eventos que marcarán la supervivencia o disolución de la sociedad, como sería el caso de la expiración del término establecido para la duración de la compañía, de modo que, advertir que dicha causal opera de pleno derecho, a criterio de esta juzgadora, contraría a la autonomía de la voluntad de las partes, quienes tienen el derecho y libertad de escoger o modificar el plazo de duración de la sociedad que decidieron constituir de conformidad con el Código de Comercio, más aun cuando suele suceder en nuestro país que las sociedades mercantiles sigan de forma continua con su giro ordinario después de expirado el término de duración, motivado a que los administradores por descuido o negligencia mantienen las operaciones normales de la sociedad.
Aunado a ello, en Venezuela el texto del artículo 217 del Código de Comercio establece, que “Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término (…) estarán sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes (…)”, de manera que la sociedad no se disuelve automáticamente el día en que llega prevista en el documento constitutivo, pudiendo los socios, después de esa fecha, disolverla o no disolverla, por lo que vale significar que tal disolución es potestativa, porque la ley expone a los socios las causales de disolución, pero no los obliga a utilizarla, de modo que si no acuerdan o declaran la disolución, la sociedad continúa su ejercicio y no entra en período de liquidación. Así lo ha señalado la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 205 del 3 de mayo de 2005, expediente No. 04-129, al indicar lo siguiente:
“(…) Ahora bien, con el propósito de examinar la procedencia o no de sus alegatos, la Sala deja sentado que en el ordenamiento jurídico venezolano, a diferencia del español y el colombiano, no existe norma jurídica que prevea la disolución de pleno derecho de una compañía, por expiración de su lapso de duración. Por el contrario, el artículo 217 del Código de Comercio establece la posibilidad de prorrogar el lapso de duración luego de su vencimiento y que toda disolución de la empresa, debe ser registrada, lo cual permite concluir que la disolución aunque se haga con arreglo al contrato societario, debe ser objeto de deliberación de los socios, siendo necesario registrar y publicar tal acuerdo.
(…omissis…)
La interpretación concordada de estas normas, permite concluir que: a) la disolución de la compañía no opera de pleno derecho; b) la prórroga puede ser solicitada luego del vencimiento de su término de duración; y c) la disolución aun en el supuesto de expiración del término, está sujeta a la deliberación y voluntad de los socios y a la formalidad del registro.
Este criterio ha sido compartido por diversos autores en la doctrina. Así, resulta valiosa la opinión sostenida por el Magistrado Levis Ignacio Zerpa, quien sostiene que el cumplimiento del término fijado en el documento constitutivo no produce efectos disolutorios inmediatos, pues “...en el derecho societario venezolano la expiración del término de duración de la sociedad anónima, no tiene como consecuencia necesaria su inmediata disolución...”, razón por la cual afirma que la disolución no opera opelegis, sino por el contrario, requiere que los accionistas deliberen y manifiesten su voluntad sobre el particular, lo que fundamenta en el artículo 217 del Código de Comercio. (La duración de la sociedad anónima. Prórroga y reactivación. IV Jornadas Centenarias del Colegio de Abogados del estado Carabobo, Vadell Hermanos Editores. Caracas, 1998, p. 305)
(…omissis…)
Es claro, pues, que la expiración del plazo de duración establecido en los Estatutos Sociales no determina la disolución de pleno derecho de la compañía, lo que encuentra justificación en el principio de conservación de la empresa y la voluntad de sus socios de continuar en el giro comercial, resultando a todas luces ilógico obligarlos a liquidar la sociedad en contra de su voluntad.
Por el contrario, vencido el lapso la ley prevé expresamente la posibilidad de su prórroga y sujeta a la formalidad del registro la disolución, lo cual implica la necesaria deliberación de los socios sobre ese particular, y ello permite determinar que es erróneo el alegato del formalizante respecto de que la compañía sólo conserva personalidad jurídica a los efectos de su liquidación (…)” (resaltado añadido)

Entonces, bajo las consideraciones anteriormente expuestas esta juzgadora debe dejar sentado que en el ordenamiento jurídico venezolano, no existe norma jurídica que prevea la disolución de pleno derecho de una compañía por expiración de su lapso de duración; por el contrario, el artículo 217 del Código de Comercio –como ya se dijo-establece la posibilidad de prorrogar el lapso de duración luego de su vencimiento y que toda disolución de la empresa, debe ser registrada lo cual permite concluir que la disolución aunque se haga con arreglo al contrato societario, debe ser objeto de deliberación de los socios, siendo necesario registrar y publicar tal acuerdo. En efecto, ha sido pacíficamente aceptado que los socios pueden por su sola voluntad reactivar o dar continuidad a una sociedad quien ha seguido su operación normal, comportándose hacia adentro como si estuviese vigente.
Ahora bien, subsumiéndonos en el caso de marras, esta juzgadora observa que en el escrito libelar los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, demandan la disolución ope legis de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., por haber expirado el término establecido para su duración en fecha 22 de enero de 2017; asimismo, en el escrito de informes presentado por los prenombrados tanto en primera instancia como ante esta alzada, manifestaron expresamente que “(…) el OBJETO ÚNICO Y CENTRAL del presente juicio lo constituye el hecho cierto y concreto (…) como lo es la expiración, preclusión y/o finalización de término de duración de la Sociedad (sic) (…)”. Así las cosas, con fundamento en las consideraciones ut supra realizadas la disolución de la compañía no opera de pleno derecho, por cuanto la prórroga puede ser solicitada luego del vencimiento de su término de duración, y además, la disolución aun en el supuesto de expiración del término, está sujeta a la deliberación y voluntad de los socio, así como a la formalidad del registro.
De manera que, después de vencido el término, la sociedad puede continuar en su normal ejercicio y ser reactivada a posteriori, entendiendo que en el tiempo existente entre el vencimiento del término y la reactivación, la sociedad ha operado irregularmente; en tal sentido, de la revisión a los autos se observa que cursa (ver folios 121-131, I pieza) ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., celebrada en fecha 30 de octubre de 1996, debidamente protocolizada ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 22 de enero de 1997, anotado bajo el No. 13, Tomo 12-A Pro, en la cual se establece en su cláusula cuarta lo siguiente:
“(…) CUARTA: La duración de la compañía será de VEINTE (20) años, contados a partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta antes de dicho término, o prorrogada su duración si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas en reunión debidamente convocada al efecto (…)” (resaltado añadido)

Con vista a la cláusula transcrita, el término de duración de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., venció el 22 de enero de 2017, pero ello no implica de manera automática que haya quedado disuelta la empresa, como desacertadamente lo expone la parte demandante, puesto que la compañía pudo continuar con su giro ordinario después de expirado el término de duración, manteniendo las operaciones normales de la sociedad, como efectivamente sucedió en este caso. Así, de la revisión minuciosa a las actuaciones cursantes en el presente expediente, se evidencia que en fecha 09 de agosto de 2018, los socios de la prenombrada sociedad mercantil levantan ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA posteriormente inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 29 de octubre de 2018, bajo el No. 85, Tomo 91-A Primero (folios 13-30, I pieza), en la cual estando presentes todos sus accionistas para entonces, a saber, ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES (codemandante), MANUEL PONTE CÁMARA (codemandado) y MANUEL MARQUES DÍAS DA SILVA (tercero ajeno al proceso), se acordaron aprobar –entre otros puntos- los informes del comisario sobre los balances generales y estados de ganancias y pérdidas de los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, así como la distribución de las acciones de la empresa, motivado a la venta y traspaso de las acciones acordada.
Es oportuno señalar que en dicha asamblea, celebrada y registrada más de un año de haberse vencido el término de duración de la empresa, el ciudadano JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE (hoy codemandante), compró la totalidad de mil setecientas cincuenta (1.750) acciones, que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital de la empresa, adquiriendo así su condición de accionistas. Además de ello, se observa a su vez que en fecha 16 de agosto de 2022, se celebró ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 14 de marzo de 2023, bajo el No. 19, Tomo 661-A Primero (folios 175-180, I pieza), a través del cual se discutieron los siguientes puntos: “(…) PRIMERO: Nombramiento del comisario de la compañía. SEGUNDO: Revisión y aprobación de los balances generales y estados de ganancias y pérdidas del 30 de septiembre de 2017, 30 de septiembre del 2018, 30 de septiembre del 2019, 30 de septiembre de 2020 y 30 de septiembre del 2021. TERCERO: Aumento de capital. CUARTO: Conforme a lo dispuesto en el número primero del artículo 280 y numeral sexto del artículo 340 del Código de Comercio, los accionistas JOSE ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSE DAVID GONCALVES DE PONTE (…) proponen la disolución anticipada e inmediata de la sociedad (…)”, evidenciándose que únicamente fue aprobado el primer punto por unanimidad, y se acordaron respecto al segundo, convocar una nueva asamblea y la realización de una experticia forense contable para determinar el estado financiero actual de la empresa.
Ahora bien, con vista a las probanzas señaladas no hay duda de que vencido el término de duración de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., el 22 de enero de 2017, ésta continuó su giro ordinario al aprobarse balances y modificar sus estatutos, por lo que cuando la parte demandante, afirma en su libelo de demanda que “(…) ante el hecho cierto de estar disuelta la Compañía, ha sido imposible procederse (proveer) a su liquidación desde la fecha posterior al día de la expiración del término (22 de Enero (sic) de 2017), hasta la fecha de la presentación de la presente demanda (…)” (resaltado añadido), queda inexorablemente desvirtuada tal afirmación, no sólo por cuanto para entonces el ciudadano JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE (codemandante), ni siquiera era accionista de la empresa, sino que además en el caso del ciudadano JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES (codemandante), éste posterior al vencimiento del término de duración de la compañía, enajenó parte de sus acciones, aprobó los informes del comisario e incluso nombró uno nuevo por el período de cinco (5) años en la asamblea celebrada el 16 de agosto de 2022.
En tal sentido, no resulta probado de los medios aportados en el proceso, que haya sido “imposible” proceder a la liquidación de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., desde el 22 de enero de 2017, por cuanto los socios en libertad del ejercicio de la autonomía de la voluntad que gozan, decidieron continuar con el giro ordinario de la sociedad después de expirado el término de duración, y si bien es cierto, que por razones jurídicas deben prorrogar formalmente la vida de la compañía por el período que facultativamente decidan, e inscribir el acto en el registro mercantil, tal omisión de los administradores, por descuido o negligencia, no conlleva a la disolución de pleno derecho de la empresa, menos aun cuando sus accionistas al aprobar los balances, estados financieros, designación de comisarios y modificación de sus estatutos, patentizan su intención de mantener las operaciones normales de la sociedad, comportándose hacia adentro como si estuviese vigente y haciendo entender a los terceros que se relacionan con ella, que nada ha cambiado; de lo contrario, es decir, de haberse “intentado” liquidar la empresa –como lo afirmó la parte demandante- una vez vencido el tantas veces mencionado término de duración, sus socios no fuesen enajenado acciones, ingresado nuevos accionistas, designado nuevo comisarios, ni sometido a discusión otros puntos diferentes a la disolución y liquidación de la sociedad.- Así se establece.
Aunado a ello, esta juzgadora observa a su vez que en el escrito libelar, los demandantes afirmaron que “(…) los socios (accionistas) tienen roto el animus societatis, por lo que no tienen la intención de lograr acuerdo alguno de reconstituir y continuar dicha Sociedad en su giro comercial (…)”; al respecto, se debe precisar que la intención de los accionistas de permanecer en sociedad para lograr un fin común (también llamada affectio societatis) es uno de los elementos de fondo de este tipo de contratos, el cual puede subsumirse en el artículo 1.649 del Código Civil, pues está referido a la disposición o ánimo de asociarse. En el dispositivo comentado se establece:
Artículo 1.649.-“El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.” (Subrayado añadido)

Tanta importancia reviste el aspecto señalado que la falta absoluta de éste se traduce en la práctica, en la imposibilidad de obtener el fin económico común previsto en la norma, y como consecuencia, se constituye uno de los supuestos de hecho para la disolución de las sociedades; así, debe existir la voluntad para formar sociedad en virtud de la confianza recíproca entre los socios que la integran, porque solo esas cualidades permiten el desarrollo de la actividad comercial. En otras palabras, la ausencia de affectio se considera causa de disolución de la sociedad porque la voluntad de los socios está desprovista de cualquier intención verdadera de cooperar a una empresa común.
En este sentido, subsumiéndonos en el caso bajo análisis, se observa que en fecha 16 de agosto de 2022, se celebró ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital en fecha 14 de marzo de 2023, bajo el No. 19, Tomo 661-A Primero (folios 175-180, I pieza), a través del cual se discutieron -entre otros puntos- el siguiente: “(…) CUARTO: Conforme a lo dispuesto en el número primero del artículo 280 y numeral sexto del artículo 340 del Código de Comercio, los accionistas JOSE ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSE DAVID GONCALVES DE PONTE (…) proponen la disolución anticipada e inmediata de la sociedad (…)”, evidenciándose que dicho punto no fue aprobado. Sin embargo, en esta misma asamblea se discutieron otros puntos, como fue el nombramiento de un comisario de la compañía, en cuya oportunidad de deliberar acordaron “(…) APROBAR por unanimidad el nombramiento de la licenciada MARIAN ANDREINA PACHECO RIVERO (…) como comisario ADHOC de la empresa por el periodo de cinco (5) años o hasta tanto lo decida la Asamblea de Accionistas (…)”.
Asimismo, en el otro punto discutido referido a la revisión y aprobación de los balances generales y estados de ganancias y pérdidas de los años 2017 al 2021, presentado por el ciudadano JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTO (codemandante), se hizo constar lo siguiente: “(…) se NEGÓ por unanimidad la aprobación de los balances elaborador por la contadora de la empresa (…) se ACORDÓ por unanimidad convocar a una próxima Asamblea para que la ciudadana contadora proceda a explicar las observaciones que pudiese existir sobre dichos documentos, asimismo, también por unanimidad se APROBÓ la realización de una experticia forense contable, a los efectos de determinar el estado financiero actual de la empresa(…)” (resaltado añadido).
De lo antes delatado, se pone en evidencia el hecho de que la confianza y espíritu de colaboración entre los socios para los análisis de los resultados de los ejercicios económicos y en la toma de decisiones no ha dejado de existir; por lo que el hecho de que los demandantes hayan propuesto discutir en la referida asamblea la disolución “anticipada” de la sociedad mercantil y ello no fuere aprobado, no puede sostenerse que el elemento esencial del contrato de sociedad, como es el afectio societatis, se haya perdido por no haberse acordado el voto favorable en uno de los puntos a tratar en la asamblea, menos aun cuando respecto a otros temas debatidos se lograron acuerdos de manera unánime. Así las cosas, los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, para demostrar su afirmación de que “(…) los socios (accionistas) tienen roto el animus societatis, por lo que no tienen la intención de lograr acuerdo alguno (…)”, debieron procurar dar certeza a través de medios probatorios, sobre la imposibilidad del normal desenvolvimiento de la sociedad, o para aprobar asuntos que implicara una paralización clara, permanente e insalvable del órgano social, lo cual no sucedió.
Referente a ello, la Sala Política Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 157 de fecha 13 de febrero de 2008, expediente No. 2004-0183, señaló que:
“(…) la falta de consenso entre los accionistas se evidencia de otros aspectos como la no aprobación de los balances financieros de la sociedad mercantil, pero sobre todo por la interposición, por parte de PDV-IFT, de acción de amparo por ante la Sala Constitucional de este Alto Tribunal (declarada con lugar), a través de las cuales denunció la violación de diversos derechos constitucionales en que incurrió INTESA, al retener en forma ilegítima información y tecnología propiedad de PDVSA, indispensables al normal cumplimiento de sus obligaciones.
De tal manera que las discrepancias observadas llevan a la Sala a considerar que los desacuerdos surgidos entre los socios de INTESA han puesto a esa sociedad en un estado de paralización que conduce lógica e indefectiblemente a la conclusión de que no ha logrado en los últimos años, ni logrará bajo estas condiciones, cumplir con el objeto para el cual fue constituida, que no es otro que el de suministrar (en principio, a Petróleos de Venezuela, S.A.) servicios de tecnología de información, así como servicios y actividades relacionadas o conexas dentro o fuera del país (…)” (resaltado añadido).

Por consiguiente, de acuerdo al análisis que antecede, esta juzgadora puede concluir que en el caso bajo análisis, no se encuentra demostrado de manera fehaciente, que entre los socios de la empresa LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., sea imposible el consenso entre ellos por falta de voluntad, que impida a su vez la consecución de una sana convivencia societaria que permita lograr acuerdos que garanticen una vigorizante y productiva vida social, ya que independientemente de la distribución del capital entre las partes intervinientes en el presente juicio, ha quedado demostrado con las asambleas ut supra mencionadas, las cuales fueron celebradas con posterioridad al término de duración de la empresa, que la mayoría establecida estatutariamente para la aprobación de los asuntos sometido a conocimiento de las asambleas, no ha sido un obstáculo, por el contrario se han discutido y aprobado diferentes acuerdos, incluso con la aprobación absoluta de todos los accionistas.- Así se establece.
Por consiguiente, en atención al artículo 254 del Código de Procedimiento Civil, mediante el cual se le impide a los jueces declarar con lugar la demanda cuando no existe plena prueba de los hechos alegados en ella, es por lo que este juzgado superior, declara IMPROCEDENTE la acción de DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍA intentada por los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, contra la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, plenamente identificados en autos, en razón de que –se repite- no se demostraron las afirmaciones sostenidas en la pretensión libelar, tal y como se dispondrá en la parte dispositiva del presente fallo.- Así se decide.
Finalmente, bajo las consideraciones antes expuestas, esta juzgadora declara CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio FLOR DE MARÍA RÍOS, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 17 de abril de 2024, la cual se REVOCA en todas y cada una de sus partes; en consecuencia, se declara SIN LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍA intentaran los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, contra la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, todos plenamente identificados en autos; tal y como así se dejará constancia en la parte dispositiva.- Y así se decide.
VII
DISPOSITIVA.

Por las razones que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto por la abogada en ejercicio FLOR DE MARÍA RÍOS, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada contra la decisión proferida por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 17 de abril de 2024, la cual se REVOCA en todas y cada una de sus partes; y en consecuencia, se declara SIN LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE COMPAÑÍA incoada por los ciudadanos JOSÉ ANTONIO GONCALVES ALVES y JOSÉ DAVID GONCALVES DE PONTE, contra la sociedad mercantil LOS GOLFEADOS DE LOS TEQUES, C.A., y los ciudadanos MANUEL PONTE CÁMARA, JESÚS MANUEL PONTE PONTE y ROSANA PONTE PONTE, todos plenamente identificados en autos.
De conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena a la parte demandante al pago de las costas del proceso.
De conformidad con el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, no hay condena en costas del recurso.
Remítase el presente expediente a su tribunal de origen en su debida oportunidad legal, esto es, al Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques.
Se ordena la publicación de la presente decisión en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (www.tsj.gob.ve).
Déjese copia certificada de la presente decisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE.
Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los veintisiete (27) días del mes de noviembre del año dos mil veinticuatro (2024). Años 212° de la Independencia y 163° de la Federación.
LA JUEZA SUPERIOR,

ZULAY BRAVO DURÁN.
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.

En la misma fecha se publicó y registró la presente decisión, siendo las ocho y treinta minutos de la mañana (08:30 a.m.).
LA SECRETARIA,

LEIDYMAR AZUARTA.
ZBD/lag.-
Exp. No. 24-10.194.