REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL EN SU NOMBRE JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA 214º y 165º PARTE DEMANDANTE: APODERADA JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDANTE: PARTE DEMANDADA: APODERADOS JUDICIALES DE JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ: APODERADOS JUDICIALES DE CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN: APODERADO JUDICIAL DE LA EMPRESA INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A.: MOTIVO: EXPEDIENTE Nº: Ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, venezolanas, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-6.892.232, V-2.987.884 y V-9.483.710, respectivamente. Abogada en ejercicio YELITZE NÚÑEZ DIEZ, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 45.321. Ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V-14.156.551 y V-9.484.059, respectivamente; y la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 2 de mayo de 1972, anotado bajo el No. 8, Tomo 63-A, representada por el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, ya identificado. Abogados en ejercicio LEONARDO RAFAEL GARCÍA RIVAS, MARK MELILLI SILVA, PATRICIA VECCHINI GONZÁLEZ, ISABEL PESTANA FREITAS y ANTHONY MUÑOZ, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 119.922, 79.506, 147.330, 178.500 y 296.960, respectivamente. Abogados en ejercicio LEONARDO RAFAEL GARCÍA RIVAS,LUIS AUGUSTO AZUAJE, WILDER MÁRQUEZ ROMERO, MARK MELILLI SILVA, PATRICIA VECCHINI GONZÁLEZ y ANTHONY MUÑOZ, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 119.922, 119.056, 145.571, 79.506, 147.330 y 296.960, respectivamente. No tiene apoderado judicial constituido en autos. DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD. 24-10.141. I ANTECEDENTES. Corresponde a esta alzada conocer del recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio LEONARDO RAFAEL GARCÍA RIVAS, en su condición de apoderado judicial de la parte demandada, contra la decisión proferida por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 15 de febrero de 2024, a través de la cual se declaró CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD incoaran las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, contra los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ,y la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., todos plenamente identificados en autos; y por consiguiente, se declaró disuelta la prenombrada empresa. Mediante auto dictado en fecha 01 de abril de 2024, este juzgado le dio entrada al presente expediente; y de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, fijó el vigésimo (20º) día de despacho siguiente a la presente fecha, a fin de que las partes consignaran los informes respectivos, constando en autos que ambas partes hicieron uso de tal derecho. Habiendo vencido el lapso para presentar las observaciones respectivas de conformidad con el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil, constando en autos que solo la parte demandante hizo uso de tal derecho, mediante auto de fecha 03 de junio de 2024, se fijó el lapso de sesenta (60) días continuos para dictar sentencia.Acto seguido, mediante auto de fecha 01 de agosto de 2024, este tribunal dada la complejidad del asunto, difirió por un plazo de treinta (30) días a partir de esa fecha exclusive la oportunidad para sentenciar. Así las cosas, estando dentro de la oportunidad para decidir, este juzgado superior procede a hacerlo bajo las consideraciones que serán expuestas a continuación. II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA. PARTE DEMANDANTE: Mediante libelo de demanda presentado en fecha 17 de noviembre de 2022, y sus posteriores reformas presentadas en fecha 23 de noviembre de 2022, y 12 de enero de 2023, las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO y ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ, en nombre propio y en representación de la ciudadana BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, procedieron a demandar a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y a los ciudadanosCARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD; sosteniendo para ello -entre otras cosas-, lo siguiente: 1. Que luego de ser víctimas de una serie de abusos por parte del presidente de la empresa, ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, así como en vista de actos no cónsonos con el espíritu de la empresa, se creó distancia en la relación de las hoy demandantes y el prenombrado, así como también con la socia CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, quien –a su decir- convalida y apoya tales acciones al haber dado poder general de disposición y administración al mencionado presidente, y por haber roto el acuerdo con su padre del 50% y 50% que se mantenía para un balance en las decisiones de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. 2. Que en fecha 5 de octubre de 2011, se realizó una asamblea extraordinaria de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en la cual se encontraban las herederas del causante JESÚS ALBERTO FRANQUIZ, quien falleció en fecha 30 de marzo de 2011, así como los hoy demandados a fin de resolver la transmisión del título universal de los derechos y obligaciones del prenombrado fallecido, modificándose los estatutos sociales y pasando la ciudadana ZAIDA ELIZONDO DE FRANQUIZ, a tener la cantidad del treinta y uno como veinticinco por ciento (31,25%) de la masa accionaria, y las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, ambas con el seis coma veinticinco por ciento (6,25%) del capital social. 3. Que en la misma fecha y reunión, la junta directiva de dicha empresa quedó conformada por cinco (5) miembros, los cuales son: un presidente, un vicepresidente, un director administrativo, y dos (2) directores; siendo que en dicha junta directiva las facultades principales las comparten el presidente y vicepresidente de forma conjunta o separada, para actos de administración y representación de la misma. 4. Que la socia CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN–según su decir-,nunca ha participado en ninguna toma de decisiones referentes a la empresa, ya que la misma se encuentra fuera del país desde el año 2008, delegando sus funciones a las hoy demandantes, y al codemandado, ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, pero que éste en su condición de presidente de la empresa, estuvo fuera del país desde el año 2016, hasta el 06 de agosto de 2022, abandonando sus actividades de dirección, orientación y supervisión, las cuales –según su decir- fueron delegadas y ejecutadas por la ciudadana ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, en su carácter de directora administrativa. 5. Que en fecha 23 de marzo de 2018, mediante un poder, se le otorgó la dirección administrativa de la empresa a un empleado de la misma, el ciudadano JUAN RODRÍGUEZ BOULTON, con quien -según expresa- jamás pudieron llegar a un acuerdo y solamente rendía cuentas al presidente de la empresa e ignoraba a las demás socias. Además indicaron que al prenombrado se le autorizó el arrendamiento a la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., y que a pesar de que tenía la obligación de rendir cuentas a la contralora ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, ello no sucedió, utilizándose el dinero a su discreción por órdenes –a su decir- del ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ. 6. Que actualmente cursa una demanda contra el ciudadano JUAN RODRÍGUEZ BOULTON, en su carácter de director administrativo de la empresa por rendición de cuentas; además, manifestó que en fecha 22 de agosto de 2022, se le solicitó al presidente de la empresa exigir las cuentas al prenombrado administrador, lo cual no han recibido, y que también le fue solicitada la ratificación de la junta directiva para el periodo de abril 2021 a 2026, así como también que se revocaran los poderes de terceros y autorizaciones ajenas a los cargos que mencionan los estatutos ya establecidos, y la revisión de las propuestas para el giro comercial futuro, cuyas peticiones fueron ignoradas por el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, el cual –según su decir-,procedió a arremeter violentamente en contra de la ciudadana ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, llegando a la agresión física. 7. Que el ciudadano anteriormente mencionado como tercero ajeno al proceso, irrumpió en los estatutos de la empresa, los cuales claramente prohíben comprar o reinvertir el capital a menos que se autorice por la asamblea de socios, ya que además de no suministrarle la información requerida a la contralora, utilizó el dinero sin autorización de la mencionada asamblea de accionistas. 8. Que en respuesta a la solicitud de las cuentas, los hoy demandados convocaron una asamblea extraordinaria en fecha 09 de septiembre de 2022, en la cual discutirían y aprobarían la modificación de las cláusulas décima segunda y décima tercera de los estatutos sociales de la empresa, los cuales hacen referencia a la junta directiva de la empresa; asimismo, discutirían la autorización al presidente de la compañía para celebrar contratos de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, tangibles o intangibles, propiedad de la sociedad mercantil, incluyendo el arrendamiento del fondo de comercio; también la autorización del mismo para reinvertir los fondos de la compañía o comprar de materias primas o maquinarias, pudiendo operar directamente el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en su condición de persona natural y no como presidente o en carácter de accionista. 9. Que al momento de entregar el inquilino la empresa, las hoy demandantes acudieron a la misma, expresándole que sería entregada al día siguiente ya que habían cierres y pagos a proveedores que tenían que culminar, así como el cuadre de la materia prima en acuerdo con el presidente de la misma; siendo ignoradas tanto por el personal de la empresa como por el ciudadano JUAN RODRÍGUEZ BOULTON, y por el presidente de la misma quien –a su decir- eliminó el puesto de trabajo de la codemandante ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, colocando en el mismo a quien era su asistente, ahora en cargo de dirección, ciudadana Sonia Eglee Teran Graterol, quien en fecha 13 de octubre de 2022, solicitó a los banco el cambio de las claves de operaciones especiales. 10. Que fueron enteradas de que la empresa se encontraba en venta, pero que en la actualidad no se ha registrado acta de asamblea alguna, y han perdido todo interés de continuar la sociedad con ambos codemandados, por sus actos de desconocimiento de sus derechos y más aún con el firme propósito de operar la empresa como persona natural sin transparencia como se había llevado, sin validar una junta directiva plural, sino con la intención real de eliminar la vicepresidenta como figura conjunta de orden administrativo. 11. Que desde el mes de marzo de 2022, se suspendieron los salarios y cualquier otro dividendo, lo cual -a su decir- ocasionó un daño material y moral con un continuo lucro cesante a las demandantes, quienes se vieron afectadas en sus ingresos y estilos de vidas. 12. Que en vista de todas las irregularidades antes mencionadas, los cuales en base de su poder mayoritario en las acciones lo cual se refleja en el cincuenta y seis con veinticinco por ciento (56,25%), los codemandados se han apoderado de la empresa; es por ello que las demandantes no desean seguir asociadas a ninguno de ellos. 13. Que de esta misma forma, la empresa además de sus bienes intangibles, posee bienes muebles como maquinarias y vehículos sobre los cuales no tienen ningún tipo de acceso, ya que fue negado luego de las asambleas mencionadas anteriormente, ignorándose así los derechos correspondientes al cuarenta y tres con setenta y cinco por ciento (43,75%) del paquete accionario que las representa. 14. Que las demandadas hicieron saber a los demandados, su voluntad de formalizar la venta de la empresa y que el administrador rindiera cuentas, pero que a la fecha ello no ha sido posible, quedándose sin ingresos, y sin transparencias en las cuentas, por cuanto le fueron cambiadas las claves bancarias y sin posibilidad de estar en conocimiento de las operaciones de compra y venta ya que no existe comisario que pueda dar dicha información. 15. Que se están reclamando sus derechos como copropietarias de la empresa, los cuales han sido –a su decir- vulnerados por los demás socios para lograr un acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad visto que no están de acuerdo con la extinción de hechos de la misma por parte de dichos socios quienes se han apropiado de toda la administración, perdiendo todo sentido la unión comercial que se mantiene. 16. Que por los motivos expuestos, es por lo que acuden a la vía judicial para poner fin a las funciones como sociedad, ya que no puede hacerse mediante asamblea extraordinaria, por la imposibilidad de convocatoria y de que la mayoría pueda discutirlo, quedando sujetos a la voluntad de los codemandados. 17. Fundamentó la presente acción en el artículo 115 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, concatenados con los artículos 310, 340 y 341 del Código de Comercio; así como en el artículo 768 del Código de Procedimiento Civil. 18. Que demanda a los ciudadanos JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, así como también a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., a fin de que convenga o a ello sean condenados por el tribunal a lo siguiente: “(…) liquidar la sociedad mercantil, con la venta de todos sus activos (…) a vender la totalidad de los bienes muebles e inmueble, tangibles y no tangibles, como marcas, fórmulas, imágenes, pertenecientes a la misma, conjuntamente con la firma de todos los accionistas (…) En pagar las costas y costos del proceso (…)”. 19. Por último, estimó la demanda en la cantidad de dieciséis millones setecientos setenta y cinco mil novecientos veinticuatro bolívares (Bs. 16.775.924,00), y solicitó que la misma sea admitida, sustanciada conforme a derecho y declarada con lugar en la definitiva. PARTE DEMANDADA: Mediante escrito consignado en fecha 12 de mayo de 2023, el abogado en ejercicio MARK MELILLI SILVA, en su carácter de apoderado judicial de los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, procedió a contestar la demanda intentada en contra de sus representados; sosteniendo para ello -entre otras cosas-, lo siguiente: 1. Que alegan fraude procesal por las demandantes, quienes pretenden dejar sin defensas ni representación a uno de los codemandados al revocar el poder en su condición de vicepresidenta de la sociedad mercantil cuya disolución se pretende, lo cual es una estrategia para obtener un pronunciamiento de confesión ficta en la sentencia que al efecto se dicte en la presente causa; por lo que solicitó que se emita pronunciamiento al respecto como punto previo al fondo, y que se reponga la causa al estado de que se designe un defensor ad litem a la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por no tener representación que ejerza sus derechos, o en su defecto se extienda los efectos de la contestación conforme al artículo 148 del Código de Procedimiento Civil. 2. Que en nombre de sus representado contradice de forma total la presente demanda tanto en los hechos como en el derecho que se invoca, y que específicamente deben negar que uno de sus mandante hubiese actuado con abuso de poder y que como presidente de la empresa hubiese proferido palabras violentas hacia las demandantes y acto son cónsonos con el espíritu que unión a la sociedad desde sus inicios. 3. Que las posiciones contrarias o discrepancias entre los socios sobre materias y aspectos esenciales no demuestra –a su decir- la pérdida del animus societatis o affectio societatis,que no es otro que la voluntad al menos implícitamente de uno de los socios de permanecer juntos, contribuir y colaborar en la obtención de un objeto común, por lo que niega expresamente que se hubiese perdido el animus societatis. 4. Que las demandantes en su libelo alegan una serie de hecho que –a su decir- no ocurrieron, y realizan una serie de denuncias sin fundamento que no guardan relación con el presente proceso, todo ello para terminar develando que realmente desean es no continuar siendo accionistas de la sociedad, pero que lejos de cumplir con lo dispuesto en los estatutos, solicitan al tribunal la disolución aún cuando representan una porción minoritaria de los accionistas, y hay quienes desean continuar con la sociedad. 5. Que en todo momento las asambleas de accionistas se han desarrollado con total normalidad, se han alcanzado las decisiones correspondientes, y las mismas han sido protocolizadas ante el registro mercantil. 6. Que respecto a las supuestas denuncias por irregularidades en el manejo de los fondo de la sociedad, el código de comercio expresamente regula lo conducente, así como el procedimiento a seguir, por lo que –a su decir- carece de sentido presentar denunciad por demás infundadas, pretendiendo sorprender la buena fe del juzgador, ya que las mismas deben ser ventiladas en otro proceso. 7. Que el simple deseo de no continuar en la sociedad por parte de algunos accionistas, no puede ser motivo suficiente para la disolución de una sociedad, porque hay procedimiento que deben seguirse para evitar causar un perjuicio a la empresa por parte de alguno socios minoritarios. 8. Que tal y como lo han expuesto en el escrito de cuestiones previas, las demandantes pudieron solicitar según las normas previstas en el Código de Comercio, la convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas en las que se tratase el punto o incluso en caso de que argumenten que no existía esa posibilidad, pudiese haber iniciado las gestiones para la convocatoria judicial de una asamblea en las que estuviese como orden del día, la disolución anticipada de la empresa. 9. Que respecto al ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, no se está –a su decir- ante una falta de objeto social para que resulte aplicable el supuesto contemplado en dicha norma, ni tampoco –a su decir- ha cesado el objeto social de la empresa como argumentan las demandantes, ya que en el expediente no hay prueba alguna que sustente la supuesta cesación del mismo. 10. Que no es posible hablar de la imposibilidad de conseguir el objeto social cuando toda la actividad que ha llevado a cabo la sociedad mercantil –a su decir- ha sido orientado al cumplimiento del mismo. 11. Que en caso de presentarse alguna de las causales previstas en el mencionado artículo, se debe necesariamente convocar a una asamblea conforme al artículo 280 del Código de Comercio, ello a fin de deliberar sobre la disolución de la empresa. 12. Finalmente, indicó que tomando en consideración que del libelo se desprende que una porción minoritaria de accionistas no desea continuar en sociedad, que no hay pruebas de que se haya cumplido con lo dispuesto en el artículo 280 del Código de Comercio, que con la presente contestación se hace saber al tribunal que el 56,25% del capital accionario sí desea continuar en sociedad, que existente medios y forma de abandonar la empresa, que no existen pruebas de que se hubiese perdido el animus societatis, y que las demandantes no cuentan con un fundamento o base legal para sustentar la disolución de la empresa, es por lo que solicita que se declare SIN LUGAR la demanda incoada. De la revisión a los autos, se observa que el poder de representación judicial conferido por la sociedad mercantilINDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. (inserto a los folios 258-260, I pieza), fue revocado por la parte codemandante, ciudadana ZAIDA ELIZONDO DE FRANQUIZ, actuando como vicepresidente de dicha empresa (ver folios 17-20, II pieza); por lo que, se hace constar que a los autos no cursa escrito de contestación a la demanda presentado por el representante de la referida sociedad ni apoderado judicial alguno.- Así se precisa. III PRUEBAS APORTADAS A LOS AUTOS. PARTE DEMANDANTE: Conjuntamente con el libelo de demanda y sus posteriores reformas, la representación judicial de la parte actora consignó las siguientes documentales: Primero.-(Folios 16-22, I pieza del expediente) marcado con letra y número “A2”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., celebrada en fecha 18 de marzo de 2016, y posteriormente protocolizado ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de junio de 2016, bajo el No. 56, Tomo 90-A; a través del cual, se modifican las cláusulas décima segunda y disposición transitoria de los estatutos sociales, quedando entendido que la sociedad estará administrada a cargo de una junta directiva compuesta por cinco (5) miembros denominados: un presidente, un vicepresidente, un director administrativos y dos (2) directores, quedando elegidos para tales cargos los ciudadanos: JOSÉ MANUEL YÁNEZ, ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ, ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, respectivamente. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado por la parte contraria, se tiene como fidedigno de su original de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., parte codemandada en el presente juicio.- Así se establece. Segundo.-(Folios 23-29, I pieza del expediente) marcado con letra “B”, en copia fotostática, INSTRUMENTO DE PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Segunda de San Cristóbal estado Táchira en fecha 31 de agosto de 2023, anotado bajo el No. 43, Tomo 28, folios 129 al 131 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría, a través de la cual la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, confiere poder general de representación al ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, incluso para darse por citado en su nombre; y en copia fotostática, dos (2) CÉDULAS DE IDENTIDAD Nos. V-14.156.551 y V-9.484.059, cuya titularidad les corresponde a los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, respectivamente. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado por la parte contraria, se tiene como fidedigno de su original de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación de la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, y de la identificación de los codemandados en el presente juicio.-Así se establece. Tercero.- (Folio 30, I pieza del expediente, marcado con letra y número “Ba”, en copia fotostática, CARATULA DE EXPEDIENTE signado con el No. 21.803, de la nomenclatura interna del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en la cual se lee lo siguiente: “DEMANDANTE(S): ELIZONDO DE FRANQUIZ ZAIDA TERESA DEMANDADO(S): RODRIGUEZ BOULTO JUAN RAMON MOTIVO: RENDICION (sic) DE CUENTAS (PIEZA PRINCIPAL I) FECHA DE ENTRADA: 11 DE NOVIEMBRE DE 2022”. Ahora bien, aún cuando el documento bajo análisis no fue impugnado por la parte contraria, esta juzgadora observa que de su contenido no se puede extraer ningún elemento probatorio que contribuya a la resolución del presente juicio, por lo que se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Cuarto.-(Folio 31, I pieza del expediente) marcado con letra “C”, en copia fotostática, MISIVA suscrita por las ciudadanas ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ y ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, ésta última actuando en su propio nombre y en representación de la ciudadana BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, en fecha 22 de agosto de 2022, dirigida al ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, presidente de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., a través de la cual solicita la presentación del informe y gestión del administrador apoderado Juan Ramón Rodríguez Boulton, la elección de la nueva junta directiva, la modificación de las cláusulas estatutarias, entre otras peticiones.Ahora bien, aun cuando la documental en cuestión no fue impugnada por la contraparte, quien aquí decide observa que la misma corresponde a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); por consiguiente, esta alzada desecha la probanza bajo análisis y por ende no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Quinto.- (Folios 32-46, I pieza del expediente) marcado con letra “C”, en copia fotostática, CONTRATO DE ARRENDAMIENTO debidamente autenticado ante la Notaría Pública Cuadragésima Primera de Caracas del Municipio Libertador en fecha 28 de abril de 2021, inserto bajo el No. 41, Tomo 17, folios 136 al 140 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría; celebrado entre la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en su carácter de “LA ARRENDADORA”, y sociedad mercantil DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., en su carácter de “LA ARRENDATARIA”, sobre un inmueble constituido por un (1) galpón industrial con oficinas ubicado en la calle “El Trigo”, edificio No. 1, piso 1, local No. 1, urbanización “Altos de Corralito”, Municipio Carrizal del estado bolivariano de Miranda, así como la operatividad general de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., desde el 1º de mayo de 2021 hasta el 30 de abril de 2022.Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado por la parte contraria, se tiene como fidedigno de su original de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de que la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., dio en arrendamiento el referido inmueble y su operatividad general a otra empresa hasta el 30 de abril de 2022.-Así se establece. Sexto.-(Folios 47-176, I pieza del expediente) marcado con letra “E”, en copia fotostática, LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS llevado por la sociedadmercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., debidamente sellado en todos sus folios por el Registro Mercantil Primero del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 17 de octubre de 1996, entre las cuales destacan las siguientes actas: (i)Acta constitutiva de fecha 21 de abril de 1972, correspondiente a la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, S.R.L., en la cual se observa que se acordó una duración de la misma por diez (10) años;(ii)Acta de asamblea ordinaria y extraordinaria levantada en fecha 02 de mayo de 1995, en la cual se transforma la sociedad de responsabilidad limitada en compañía anónima, y se realizan nuevos estatutos sociales, entre los cuales se desprende de la cláusula segunda que se acordó una duración de la misma por cuarenta (40) años, y que el objeto social de ésta sería la elaboración de productos lácteos y sus derivados, embutidos y productos alimenticios en general; asimismo, de la cláusula segundase desprende que para la constitución y toma de decisiones en la asamblea, se requiere por lo menos la mitad más una de las acciones que representa el capital de la compañía; (iii)Acta de asamblea extraordinaria levantada en fecha 5 de octubre de 2011, en la cual se transmiten las acciones del socio fallecido Jesús Alberto Franquiz, quedando entonces el capital de la empresa dividido de la siguiente manera: JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, el 50% de las acciones, la socia ZAIDA TERESA ELIZONDO, la cantidad de 31,25% de las acciones, y las socias ZAIBET MORELLA FRANQUIZ, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ y CARLA IRENE FRANQUIZ, la cantidad de 6,25% de acciones a cada una; y, (iv)Acta de asamblea general extraordinaria levantada en fecha 18 de febrero de 2013, en el cual se aprueban los balances y estados financieros de los años 2011 y 2012.Ahora bien, en vista que las documentales bajo análisis no pueden ser aportadas al proceso en original, motivado a estar insertas en el libro de actas llevado por la sociedad mercantil cuya disolución se pretende, y en vista de que la parte demandada no impugnó ni desvirtuó el contenido de las mismas, es por lo que esta juzgadora le confiere pleno valor probatorio como demostrativas de la participación accionarias dentro de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., así como sus estatutos sociales.- Así se establece. Séptimo.-(Folios 177-181, I pieza del expediente)marcado con letra “F”, en copia fotostática, MENSAJES DE DATOS O CORREO ELECTRÓNICOS intercambiado en fechas 01 y 28 de septiembre de 2022, desde las cuentas: “pepe.yanez@hotmail.com”, perteneciente al ciudadano JOSÉ YÁNEZ, y las direcciones de correo: “galea.consultores@gmail.com”,“bgfranquiz@gmail.com”,“zaidafranquiz@hotmail.com”, a través de los cuales se remite convocatoria para una asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., a celebrarse en la sede de la empresa, los días9 de septiembre y 7 de octubre de 2022.Ahora bien, en vista que los mensajes de datos son entendidos como toda información inteligible generada por medios electrónicos o similares que puede ser almacenada o intercambiada; y en virtud que, la información contenida en los mensajes de este tipo (reproducida en formato impreso) detenta la misma eficacia probatoria que la atribuida en la Ley a las copias o reproducciones fotostáticas, ello de conformidad con lo previsto en el Decreto con Fuerza de Ley Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, específicamente en su artículo 4, consecuentemente, quien aquí suscribe le confiere pleno valor probatorio a las documentales bajo análisis, por cuanto éstas no fueron impugnados en el decurso del proceso, ello de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.363 del Código Civil, y lo tiene como demostrativo de que la parte demandada convocó la celebración de una asamblea para el 9 de septiembre y 7 de octubre de 2022.- Así se establece. Octavo.-(Folio 182, I pieza del expediente)marcado con letra “H”, en original, MISIVA suscrita por las ciudadanas ZAIDA ELIZONDO DE FRANQUIZ, ZAIBET FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ, ésta última representada por la abogada Juliana López Galea, en fecha 23 de agosto de 2022, y recibida por el ciudadano HÉCTOR GUILLERMO DOS REIS, representante de la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., a través de la cual participan que en fecha 31 de agosto de 2022, vence la extensión del contrato de arrendamiento y que por tanto, solicitan información sobre los particulares allí expuestos. Ahora bien, en vista que las cartas misivas dirigidas por una de las partes del proceso a un tercero, requieren del consentimiento previo del tercero para hacerlo valer en el proceso conforme al artículo 1.372 del Código Civil, y como quiera que no cursa a los autos que el tercero interviniente en el instrumento bajo análisis, haya dado el consentimiento necesario para su aporte al presente juicio, debe forzosamente quien decide desechar la misma del proceso y por tanto, no le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Noveno.- (Folios 183-186, I pieza del expediente) marcado con letra “I”, en copia fotostática, INFORME EJECUTIVO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, elaborado en fecha 15 de septiembre de 2022, por la sociedad mercantil SOLUCIONES TÉCNICAS CONSTRUCTIVAS & RESTAURADORAS 1876, C.A., correspondiente al galpón industrial identificado como INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., el cual comprende un área aproximada de terreno de mil cuatrocientos cincuenta metros cuadrados (1.450,00 mts2), un área de infraestructura de tres mil ochocientos setenta y cuatro metros cuadrados (3.874 mts2), y las maquinarias y equipos existencia en el mismo, obteniendo como valor estimado la cantidad de UN MILLÓN OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UN DÓLARES AMERICANOS CON SESENTA Y TRES CÉNTIMOS DE DÓLAR (USD $1.863.991,63).Ahora bien, aun cuando las documentales en cuestión no fueron impugnadas por la contraparte, quien aquí decide observa que las mismas corresponden a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); por consiguiente, esta alzada desecha las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Décimo.-(Folios 187-195, I pieza del expediente) marcado con letra “J”, en copia fotostática, DOCUMENTO DE PROPIEDAD debidamente protocolizado ante la Oficina de Registro del Distrito Guaicaipuro del estado Miranda en fecha 31 de marzo de 1981, quedando inscrito bajo el No. 36, Tomo 31, Protocolo 1º; a través del cual el ciudadano FRANCISCO CIPRIANY, da en venta pura y simple, perfecta e irrevocable a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., un inmueble constituido por un (1) galpón industrial, ubicado en la calle “El Trigo”, edificio No. 1, piso 1, local No. 1, urbanización “Altos de Corralito” del Municipio Carrizal del estado Bolivariano de Miranda; y, en copia fotostática, CERTIFICADO DE REGISTRO DE VEHÍCULO Nº 26943196, expedida por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre en fecha 30 de mayo de 2008, perteneciente a la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y con las siguientes características: CLASE: CAMIONETA; MARCA: MITSUBISHI; MODELO L300/ PL 0.9T A/C; AÑO: 2008; COLOR: BLANCO; PLACAS: A05AA3N. Ahora bien, aún cuando los documentos bajo análisis no fueron impugnados por la contraparte, esta juzgadora observa que su contenido en nada contribuye a la resolución del presente juicio, por lo que se desechan del proceso por impertinente, y no se les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Décimo primero.-(Folios 226-232, I pieza del expediente)en copia fotostática, INSTRUMENTO PODER debidamente protocolizado ante el Registro Público Segundo del Circuito del Municipio Baruta del estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de febrero de 2008, anotado bajo el No. 11, Tomo 02, Protocolo 3ero; a través del cual la ciudadana BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, le confiere poder general, amplio y suficiente a la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, a quien le delega las amplias facultades de disposición y administración sobre sus bienes, derechos y obligaciones sin limitación alguna. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedignos de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de la representación en este proceso de la parte codemandante, ciudadana BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO.- Así se establece. *Siguiendo con este orden, encontramos que una vez abierta la causa a prueba la representación judicial de la parte actora, hizo valer los siguientes medios probatorios: .- RATIFICÓ las documentales consignadas junto a la demanda, identificadas con las letras y números “A2”, “B2”, “C”, “D”, “E”, “F” y “H”; en tal sentido, es preciso aclarar que si bien ello no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa. Primero.- (Folios 27-37, III pieza del expediente) marcado con el número “1”, en copia fotostática, CAPTURAS DE PANTALLA correspondientes a una conversación intercambiada a través de la mensajería instantánea de WhatsApp, con un destinatario denominado “Marrero”, el cual es portador del número de teléfono“+34 603 86 76 96”, en fechas 2 de mayo y 30 de octubre de 2022, entre los cuales destaca el mensaje en el cual el remitente manifiesta que “…la mejor obcion (sic) es la venta…”; y en copia fotostática, CAPTURAS DE PANTALLA correspondientes a una conversación intercambiada a través de la mensajería instantánea de WhatsApp, con un destinatario denominado “José Manuel Yánez”, el cual es portador del número de teléfono “+58 412-5952240”, en fecha 29 de octubre de 2018, entre los cuales destaca el mensaje en el cual el remitente manifiesta que “…habría que por lo menos escuchar la oferta que hacen porque la fabrica (sic) cada día que pasa se va devaluando mas…”. Ahora bien, la parte actora a fin de demostrar la autenticidad del contenido de la presente documental, promovió como prueba libre que se fijara una oportunidad “(…) para la consignación del dispositivo (…) que contiene dicho mensaje (…) para la verificación de la veracidad de los mensajes presentados (…)”; ante ello, el tribunal de la causa mediante auto de fecha 14 de junio de 2023, admitió dicha probanza y fijó la oportunidad para su evacuación, lo cual tuvo lugar el 21 de junio del mismo año, de cuya acta levantada (inserta a los folios 202-204, III pieza), se hizo constar lo siguiente: “(…) el dispositivo en cuestión se encuentra identificado de la siguiente manera: Samsung Galaxy S7 Edge, modelo SM-G935F, IMEI 358506075006654; adicional a ello, se pudo observar que, efectivamente, el número de contacto que se encuentra en el dispositivo en cuestión pertenece a la línea distinguida como: +55 2198273-8704 (…) Seguidamente, esta Juzgadora (sic) procede a contrastar los mensajes recibidos, presuntamente, del número de contacto: +34 603867696, identificado como “JOSE M YANEZ” según se lee en el dispositivo de la co-demandada antes indicada, los cuales son del siguiente tenor: 2 de mayo de 2022 (…) (folios 28). 30 de octubre de 2022 se observa un documento en PDF titulado Resumen Ejecutivo Inmueble Inv El Guanche SRL. pdf (…) (folio 29) (…) (folio 30) (…) (folio 31) (…) (folio 32) (…) (folio 33) (…) Posteriormente, pasa quien suscribe, a contrastar los mensajes recibidos, presuntamente, del número de contacto: +58 412 5952240, titulado “José ManuelYanez”, cuyos mensajes son del siguiente tenor: 29 de octubre de 2018 (…)”. De la revisión a los autos se observa que la parte demandada, no impugnó ni desconoció las documentales bajo análisis antes de su admisión por parte del tribunal de la causa; sin embargo, aún cuando en la oportunidad de evacuación de la prueba libre anteriormente señalada, el apoderado judicial de los codemandados, procedió a desconocer el contenido de las mismas y se opuso a la evacuación de la prueba en cuestión, quien decide debe advertir que ello resultó extemporáneo por tardío, por cuanto –se repite- la impugnación a la reproducción de los mensajes de datos, debió ser realizado una vez vencido el lapso probatorio, lo cual no sucedió. Por consiguiente, esta juzgadora si bien debe señalar que la prueba libre evacuado por el tribunal de la causa, no constituye el medio probatorio conducente para verificar si los mensajes son reales y no están manipulados, para lo que se requiere de un informe pericial, no obstante, esta juzgadora aprecia los documentos promovidos de conformidad con lo establecido en el artículo 510 del Código de Procedimiento Civil, teniendo como indicio que el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ, manifestó su deseo de vender la fábrica en comunicación a través de la mensajería instantánea de WhatsApp, con la parte demandante.- Así se establece. Segundo.- (Folios 38-39, III pieza del expediente) marcado con número “2”, en copia fotostática, COMUNICACIÓN expedida por el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en fecha 25 de agosto de 2022, dirigida a las ciudadanas ZAIDA ELIZONDO, ZAIBET MORELIA FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ, con el fin de:“(…) dar respuesta a su comunicación o propuesta de fecha 22 de agosto de 2022, en la que proponen se convoque a una Asamblea (sic) General (sic) Extraordinaria (sic) de la sociedad mercantil Industrias El Guanche, C.A. (…) En este sentido, y en mi condición tanto de accionista y propietario del 50% de las acciones y presidente de la empresa, así como propietario del 50% de los bienes muebles e inmuebles de la mencionada sociedad mercantil, les hago saber que no estoy de acuerdo, rechazo y no autorizo la convocatoria y menos la celebración de la mencionada asamblea (…) Mi propuesta como accionista y propietario del 50% de las acciones y presidente de la empresa es convocar a una Asamblea (sic) General (sic) Extraordinaria (sic) de Accionistas (sic) en la que se traten los siguientes puntos o el orden del día sea el siguiente: (…) Autorizada expresamente al presidente para celebrar contratos de arrendamiento tanto de los bienes mueble so inmuebles propiedad de la sociedad mercantil (…) pudiendo incluso operar la industria directamente José Manuel Yanez Perez, en su condición de persona natural, y no en su condición de presidente o accionistas (…)”. Ahora bien, de la revisión a los autos se observa que la parte actora promovió prueba de informes dirigida al Juzgado 2º de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, a fin de demostrar la “autenticidad” de la documental bajo análisis, de cuyas resultas (insertas a los folios 24-243, III pieza) se hizo constar que el documento privado bajo análisis cursa en original en la causa que riela ante dicho juzgado bajo el No. 21.803, seguida por rendición de cuentas incoada por la ciudadana ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ, contra el ciudadano JUAN RAMÓN RODRÍGUEZ BOULTON. Así las cosas, visto que la parte demandada no desvirtuó el documento bajo análisis, esta juzgadora aprecia el mismo de conformidad con lo establecido en el artículo 510 del Código de Procedimiento Civil, teniendo como indicio que el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ, manifestó su rechazo a la asamblea que sugirió convocar las demandantes, y a su vez, exteriorizó su deseo de que lo autoricen para operar la industria directamente en su condición de persona natural, y no en su condición de presidente o accionista.- Así se establece. Tercero.- (Folio 40, III pieza del expediente) marcado con el número “3”, en original, CONSTANCIA expedida por el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en su carácter de presidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en fecha 10 de mayo de 2021, en la cual se hace constar que la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, presenta sus servicios en dicha empresa como directora administrativa desde el 1º de noviembre de 1988. Ahora bien, en vista que se trata de un documento privado que emana de la parte contra la cual se produjo, siendo que el mismo no fue desconocido, quien aquí decide da por reconocido el instrumento en cuestión conforme a lo establecido en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de que la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, parte codemandante en el presente juicio, prestó sus servicios a la sociedad mercantil hoy demandada como directora administrativa desde el 1º de noviembre de 1988.-Así se establece. Cuarto.- (Folio 41, III pieza del expediente) marcado con el número “4”, en copia certificada, COMUNICADO publicado en el Diario Avance en fecha 4 de octubre de 2022, por la ciudadana ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, en su carácter de directora de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en el cual hace saber al personal, clientes y proveedores de dicha empresa “(…) que desde el mes de septiembre 2022, por parte del Presidente de la empresa José Yánez he sido removida forzosamente de mis ocupaciones dentro de la misma, cambiándome todas las claves bancarias, fiscales, parafiscales y de correo razón por la cual es necesario dejar claro que lo hago responsable por el manejo de la misma de la cual sigo siendo socia en un 6.25% (…)”, evidenciándose sello húmedo del diario y rúbrica en original. Ahora bien, aun cuando el documento bajo análisis no fue desvirtuado por la parte contraria, quien aquí decide observa que su contenido no aporta elemento probatorio alguno para la resolución del presente juicio, por lo que se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Quinto.-(Folios 42-44, III pieza del expediente) marcado con el número “5”, en copia fotostática, INSTRUMENTO PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Séptima de Caracas del Municipio Libertador en fecha 01 de marzo de 2023, anotado bajo el No. 28, Tomo 11, folios 110 al 113 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría, a través del cual se acredita a los abogados en ejercicio LUIS AUGUSTO AZUAJE, WILDER MÁRQUEZ ROMERO, MARK A. MELILLI SILVA, PATRICIA VECCHINI GONZÁLEZ y ANTHONY MUÑOZ, como apoderados judiciales de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., parte codemandada en el presente juicio seguido por disolución de sociedad mercantil. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de las circunstancias supra referidas.- Así se establece. Sexto.-(Folios 45-58, III pieza del expediente) marcado con el número “6”, en copia certificada, INSTRUMENTO DE PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera de Caracas del Municipio Libertador en fecha 21 de diciembre de 2016, anotado bajo el No. 41, Tomo 337, folios 171 al 174 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría, a través del cual el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, actuando en su carácter de presidente de la junta directiva de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., le confiere poder general, amplio y suficiente a la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, a quien le delega la representación, la obligación de defender los derechos e intereses de su representada; en copia certificada, REVOCATORIA DE PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera de Caracas del Municipio Libertador, en fecha 23 de marzo de 2018, anotado bajo el No. 27, Tomo 103, folios 88 al 90 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría; a través del cual el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, actuando en su carácter de presidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., revoca el poder conferido a la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, mediante documento inserto en la misma notaría el 21 de diciembre de 2016, anotado bajo el No. 41, Tomo 337; y, en copia certificada, INSTRUMENTO DE PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera de Caracas del Municipio Libertador en fecha 23 de marzo de 2018, anotado bajo el No. 60, Tomo 102, de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría, a través del cual el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, actuando en su carácter de presidente de la junta directiva de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., le confiere poder general, amplio y suficiente al ciudadano JUAN RAMÓN RODRÍGUEZ BOULTON. Ahora bien, siendo que los instrumentos público aquí analizados no fueron tachados en el decurso del proceso, quien aquí decide les confiere pleno valor probatorio conforme a lo establecido en el artículo 1.357 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de que el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en fecha 21 de diciembre de 2016, confirió poder en nombre de la empresa cuya disolución se demanda en el presente juicio a la ciudadana ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO (parte codemandante), el cual posteriormente revocó en fecha 23 de marzo de 2018, y en esa misma echa confirió poder general al ciudadano Juan Ramón Rodríguez Boulton.- Así se establece. Séptimo.- (Folios 59-76, III pieza del expediente) marcados con el número “7”, en copia fotostática, doce (12) RECIBOS DE PAGOS suscritos por el gerente de ventas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., correspondiente al pago del canon de arrendamiento de los meses de mayo, junio, julio, agosto y septiembre de 2022, y octubre del año 2021, por la suma de DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS (USD $10.000,00), y los meses de noviembre y diciembre de 2021, enero, febrero, marzo y abril de 2022, por la cantidad de QUINCE MIL DÓLARES AMERICANOS (USD $15.000); en copia fotostática, cinco (5) RECIBOS suscritos por el gerente de ventas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., a través de los cuales la primera de ella hace la reposición por concepto de depósito de alquiler de sus instalaciones: (i) en fechas 30 de marzo, 10 de mayo, 3 de agosto y 22 de junio de 2022, por la suma de CINCO MIL DÓLARES AMERICANOS (USD $5.000), cada una; y, (ii) en fecha 2 junio de 2022, por la suma de CUATRO MIL DÓLARES AMERICANOS (USD $4.000); y, copia fotostática, COMUNICACIÓN suscrita por el gerente de ventas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y dirigida a la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., en fecha 30 de abril de 2022, a través de la cual le hace saber que en ocasión a la extensión del contrato de alquiler desde el 1º de mayo hasta el 31 de agosto de 2022, el canon sería de DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS (USD $10.000). Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); en consecuencia, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, los cuales carecen de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Octavo.- (Folios 77-82, III pieza del expediente) marcados con el número “8”, en formato impreso, dos (2)TRANSFERENCIASELECTRÓNICAS realizadas desde la cuenta del Banco Mercantil perteneciente a la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en beneficio de la cuenta bancaria del Banco Fondo Común del ciudadano JULIO UZCATEGUI, ambas en fecha 23 de noviembre de 2022, y por concepto de “préstamo”, la primera por la suma de dos mil bolívares (Bs. 2.000,00), y la segunda por la cantidad diecinueve mil bolívares (Bs. 19.000,00); y en formato impreso, cuatro (4) TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS realizadas en beneficio de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., contentivas de la siguiente información: (a) Referencia N° 20406327559, de fecha 30/11/2022, por la suma de Bs. 1.000,00; (b) Referencia N° 20405857381, de fecha 17/11/2022, por la suma de Bs. 13.347,19; (c) Referencia N° 20406147185, de fecha 25/11/2022, por la suma de Bs. 600,00; y (d) Referencia N° 20406149995, de fecha 25/11/2022, por la suma de Bs. 1.095,00.Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); en consecuencia, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, lo que impide a quien aquí suscribe verificar su autenticidad, de qué organismo emanan o la veracidad de los hechos en ellos señalados, aunado a que la parte actora debió promoverlos a través de la prueba de informes de conformidad con lo previsto en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, pues cuando se tratan de hechos que consten en documentos, libros o archivos que se hallen en bancos, el tribunal a solicitud de la parte puede requerir de ellos informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan de dichos documentos; es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Noveno.-(Folios 83-88, III pieza del expediente) marcado con el número “9”, en original, BALANCE DE COMPROBACIÓN de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., desde el 1° hasta el 30 de noviembre del año 2022, elaborado por el contador Edgar Hernández, titular de la cédula de identidad No. V-4.344.860. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); aunado a ello, se observa de la revisión a los autos que aún cuando el ciudadano EDGAR HERNÁNDEZ QUINTERO, rindió testimonio en el presente juicio (folios 200-201, III pieza), no se le puso a la vista la documental privada bajo análisis para su reconocimiento a tenor de lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, razón por la que debe desecharse del proceso y no se le confiere ningún valor probatorio, pues no puede verificarse su autenticidad.- Así se precisa. Décimo.- (Folio 89, III pieza del expediente) marcados con el número “10”, en copia fotostática, FACTURA emitida por la sociedad mercantil ECA CONSULTORES S.C., en fecha 07 de marzo de 2023, a favor de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por la cantidad de DOS MIL DÓLARES (US $2.000,)), por concepto de honorarios profesionales. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); en consecuencia, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, los cuales carecen de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Décimo primero.-(Folios 90-93, 101-104, 111-119, III pieza del expediente) marcado con el número “11”, en formato impreso, CERTIFICADOS ELECTRÓNICOS de recepción de declaración del Impuesto al Valor Agregado (IVA), expedidos por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), correspondientes al contribuyente: sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., de los períodos del 01 al 15 de septiembre de 2022, 01 al 31 de octubre de 2022, 01 al 30 de noviembre de 2022, y del 01 al 12 de diciembre de 2022. Ahora bien, en vista que los documentos públicos administrativos no fueron desvirtuados en el presente juicio, esta juzgadora le confiere pleno valor probatorio de conformidad con lo previsto en el artículo 1.359 del Código Civil, y los tiene como demostrativos de que la empresa cuya disolución se demanda, declaró los impuestos mensuales producto de las ventas, compras, entre otros generados en los períodos antes indicados.- Así se establece. Décimo segundo.- (Folios 94-100, 105-110, 120-126, III pieza del expediente) marcado con el número “11”, en original, tres (3)BALANCES DE COMPROBACIÓN de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., correspondientes a los meses de septiembre, octubre y diciembre del año 2022, elaborados por el contador Edgar Hernández, titular de la cédula de identidad No. V-4.344.860. Ahora bien, aun cuando los documentos privados bajo análisis no fueron impugnados por la parte contraria, quien aquí suscribe, observa que éstos emanan de un tercero ajeno al proceso, a saber, el ciudadano EDGAR HERNÁNDEZ QUINTERO, quien si bien rindió testimonio en el presente juicio (folios 200-201, III pieza), no se le puso a la vista la documental privada bajo análisis para su reconocimiento a tenor de lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, razón por la que deben desecharse del proceso y no se les confiere ningún valor probatorio, pues no puede verificarse su autenticidad.- Así se precisa. Décimo tercero.- (Folios 127-142, III pieza del expediente) marcado con el número “12”, en copia fotostática, RELACIÓN DE VENTAS Y COMPRAS llevados por la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., correspondientes a los meses de octubre y noviembre de 2022. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); en consecuencia, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, los cuales carecen de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples, aunado a que de las mismas no se puede verificar algún elemento de autenticidad, es por lo que deben desecharse del proceso y no se les confiere ningún valor probatorio.- Así se precisa. Décimo cuarto.- (Folios 143-157, III pieza del expediente) marcado con el número “13”, en formato impreso, MOVIMIENTOS BANCARIOS correspondientes a la cuenta de banco Banesco, Banco Universal, C.A., No. 0134-0474-73-4741008314, perteneciente al ciudadano JOSÉ MANUEL PÉREZ YÁNEZ, en los cuales se detallan los movimientos realizados en los meses de enero y febrero de 2023, y diciembre de 2022. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba experticia a fin de que se examinaran los libros de la empresa sociedad mercantil cuya disolución se demanda, y determinar la relación de pagos que pretende demostrar con los documentos bajo análisis; sin embargo, de la revisión a los autos se observa que la probanza en cuestión no fue evacuada durante el lapso probatorio y por tanto, no hay resulta alguna que valorar. En este sentido, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, lo que impide a quien aquí suscribe verificar su autenticidad, de qué organismo emanan o la veracidad de los hechos en ellos señalados, aunado a que la parte actora debió promoverlos a través de la prueba de informes de conformidad con lo previsto en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, pues cuando se tratan de hechos que consten en documentos, libros o archivos que se hallen en bancos, el tribunal a solicitud de la parte puede requerir de ellos informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan de dichos documentos; es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Décimo quinto.- (Folios 158-179, III pieza del expediente) marcado con el número “13”, en formato impreso, trece (13) MENSAJES DE DATOS O CORREOS ELECTRÓNICOS remitidos de la dirección del Banco Fondo Común, Banco Universal, C.A., a la cuenta: zaibetfranquiz@hotmail.com, cuya titularidad le corresponde a la ciudadana ZAIBET FRANQUIZ, en los cuales participa los datos de la operación de crédito/débito realizada desde las cuentas del ciudadano JOSÉ MANUEL PÉREZ YÁNEZ, y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en los días 15,20, 21, 22y 26 de diciembre de 2022; y en formato impreso, nueve (9) MENSAJES DE DATOS O CORREOS ELECTRÓNICOS remitidos de la dirección del banco Banesco, Banco Universal, C.A., a las cuenta: zaibetfranquiz@hotmail.com,y elguanche9@gmail.com,en los cuales participa los datos de la operación de crédito/débito realizadas desde la cuenta de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en los días 16, 17, 21 y 30 de noviembre de 2022, 02, 13, 20 y 22 de diciembre de 2022. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba experticia a fin de que se examinaran los libros de la empresa sociedad mercantil cuya disolución se demanda, y determinar la relación de pagos que pretende demostrar con los documentos bajo análisis; sin embargo, de la revisión a los autos se observa que la probanza en cuestión no fue evacuada durante el lapso probatorio y por tanto, no hay resulta alguna que valorar. En este sentido, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, lo que impide a quien aquí suscribe verificar su autenticidad, de qué organismo emanan o la veracidad de los hechos en ellos señalados, aunado a que la parte actora debió promoverlos a través de la prueba de informes de conformidad con lo previsto en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, pues cuando se tratan de hechos que consten en documentos, libros o archivos que se hallen en bancos, el tribunal a solicitud de la parte puede requerir de ellos informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan de dichos documentos; es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Décimo sexto.- (Folios 180-181, III pieza del expediente) marcado con el número “14”, en copia fotostática, ACUERDO DE ANTICIPO DE VACACIONES COLECTIVAS celebrado entre el presidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y veinte (20) trabajadores de la misma en fecha 30 de agosto de 2022. Ahora bien, la parte demandante promovió la prueba de exhibición de documentos a fin de que el codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, exhibiera los documentos bajo análisis, sin embargo, la referida probanza no se logró evacuar al ser imposible la intimación del prenombrado según declaración del alguacil del tribunal de la causa (ver folio 246, III pieza); en consecuencia, visto que los instrumentos privados en cuestión fueron consignados en copia fotostática, los cuales carecen de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); es por lo que, esta alzada desecha del proceso las probanza bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. .-PRUEBA DE INFORMES: En el escrito de promoción de pruebas, la parte actora promueve la prueba de informes de conformidad con lo señalado en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, norma que indica que al tratarse de hechos que consten en documentos, libros o archivos, que se hallen en oficinas públicas, asociaciones, bancos, sociedades civiles, entre otros, aunque éstas no sean parte en el juicio, el tribunal a solicitud de la parte interesada requerirá de ellas informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan en dichos instrumentos o copia de los mismos, en función de ello solicitó se oficiara los siguientes organismos: a) Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, a los fines de que informara al tribunal de la causa: “(…) remita copia certificada del documental comunicación emanada del demandado JOSÉ MANUEL YANEZ PÉREZ, ampliamente identificado, cuyo original reposa en el expediente 21.803 y a su vez informe si el original reposa en el mencionado expediente (…)”.En este sentido, siendo que de las resultas de la probanza en cuestión (cursantes al folio 242-243, III pieza) se deprende textualmente que el remitente hizo saber al a quo que: “(…) me permito remitirle anexo al presente oficio copia simple del comento original que riela al folionúmero ciento veintitrés (123) y su vuelto, de la primera (1era) pieza, del expediente número 21.803(…)”; y en virtud que ello guarda relación con los hechos inherentes al presente proceso, consecuentemente quien aquí suscribe le confiere valor probatorio únicamente como demostrativo, de que ante el mencionado órgano jurisdiccional cursa el referido instrumento en original, el cual se acompañó en copia simple en el presente juicio inserto al folio38-39 de la III pieza.- Así se precisa. b)Servicio Administrativo de Identificación, Migración y Extranjería (SAIME), a los fines de que informara al tribunal de la causa: “(…) los movimientos migratorios de los ciudadanos JOSÉ MANUEL YÁNEZ PEREZ Y CARLA FRANQUIZ MUÑOZ (…)”; ahora bien,de la revisión efectuada a las actas se evidencia que aun cuando no constan en el expediente las resultas de lo requerido, esta juzgadora observa que lo pretendido con dicha prueba no era otra cosa que demostrar que los codemandados estuvieron fuera del país por u n período de tiempo, lo cual en modo alguno puede tener influencia determinante en el presente fallo, por lo que la espera de las resultas de la prueba de informes en cuestión no resulta necesario; por consiguiente, al no existir aspecto alguno sobre el cual deba esta alzada pronunciarse, se desecha la referida prueba del proceso.- Así se precisa. .-POSICIONES JURADAS: Abierto el juicio a pruebas la parte demandante promovió las posiciones juradas del codemandado JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, comprometiéndose a absolverlas recíprocamente; es el caso que, dicha probanza fue admitida por el tribunal de la causa mediante auto de fecha 14 de junio de 2023 (inserto a los folios 189-194, III pieza), y fijó la oportunidad para dicho acto una vez constara en autos la citación de la parte codemandada, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 406 del Código de Procedimiento Civil; no obstante, en vista que el alguacil del tribunal dejó constancia en fecha 18 de julio de 2023, de la imposibilidad de practicar la referida citación (ver folios 249, III pieza), feneciendo así el lapso de evacuación de pruebas sin que pudiera realizarse la citación de la absolvente, en consecuencia, quien aquí suscribe considera pertinente realizar las siguientes consideraciones: Conforme a lo previsto en el artículo 26 del Código de Procedimiento Civil, una vez realizada la citación para la contestación de la demanda, las partes quedan a derecho no habiendo necesidad de citación para ningún otro acto del proceso, salvo que resulte lo contrario de alguna disposición expresa de ley, vale decir, que la norma en cuestión contempla el denominado principio de citación única en el proceso, dejando abierta la posibilidad cuando la ley disponga lo contrario, siendo una de las excepciones a dicho principio la ubicada en materia de posiciones juradas, específicamente establecida en el artículo 416 eiusdem, norma que textualmente dispone:“(…) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 404, la citación para absolver posiciones deberá hacerse personalmente para el día y la hora designados, y aquellas en ningún caso suspenderán el curso de la causa” (resaltado agregado). De allí, que en materia de posiciones juradas se requiere que la citación del absolvente se haga en forma personal, de lo contrario, no podría considerarse a derecho para el acto de posiciones juradas; en efecto, siendo que en el presente proceso la parte codemandada no pudo ser citada personalmente, en consecuencia quien aquí decide no puede conferir a la probanza en cuestión valor probatorio alguno, ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 416 del Código de Procedimiento Civil.- Así se precisa. .-PRUEBA DE EXHIBICIÓN: De conformidad con lo establecido en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, la parte actora promovió la prueba de exhibición de documentos conforme al artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, solicitando se “(…) conmine a la exhibición de los documentos tipo recibos (…) MARCADO SIETE (7) (…) a la exhibición de los siguientes documentos: 1.- Soporte legal (factura fiscal) relacionado con las transferencias realizadas (…) 2.- Soporte legal (factura registrada) de la cuenta registrada en la contabilidad de la compañía (…) MARCADA NUEVE (9) (…) 3.- Soporte legal de las transferencias hechas (…) MARCADOS OCHO (8) (…) 4.- Exhibición del original de la factura Nro. 000118, emitida contra la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A (…) ANEXO MARCADO DIEZ (10) (…) exhibición de LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, de INDUSTRIA EL GUANCHE C.A (…) copia fotostática del libro de Ventas (sic) IVA, del cual pedimos su exhibición en el original (…) piso la exhibición del libro de vacaciones (…)”; es el caso que, tal promoción fue admitida por el tribunal de la causa ordenándose la intimación del ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, para que exhibiera los documentos indicados. No obstante, de los autos se observa que el alguacil del tribunal de la causa hizo constar mediante diligencia (inserta al folio 246, III pieza), la imposibilidad de practicar la misma de manera personal. Por tales razones, siendo que la exhibición de documentos no constituye un medio de prueba sino una mecánica procesal que pueden utilizar las partes para que sea traído a los autos un medio de prueba instrumental o documental que se encuentra en poder de un tercero o del adversario, y en virtud que de las actas que conforman el presente expediente se evidencia la falta de intimación del sujeto que debía exhibir, consecuentemente quien aquí decide no tiene materia que valorar por cuanto no cursa en autos resulta alguna.- Así se precisa. .-PRUEBA DE EXPERTICIA: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 451 del Código de Procedimiento Civil, la parte demandante promovió la prueba de experticia o peritaje sobre: “(…)LIBROS DE COMPRA Y LIBROS DE VENTA CONTABLES, LIBROS DE COMPRA Y VENTA DE DECLARACION (sic) IVA AUTODECLARACION (sic), BALANCES DE COMPROBACION (sic) DE LOS ESTADOS FINANCIERO, LIBRO DE INVENTARIOS DE BIENES Y MATERIAS PRIMAS, LIBRO DE BANCOS (…)”. Así las cosas, se observa que el tribunal de la causa mediante auto dictado en fecha 14 de junio de 2013, admitió dicha probanza y fijó la oportunidad para el acto de nombramiento de expertos, donde se designaron como expertos a los ciudadanos JACIENTO GONCALVES PEREIRA (designado por la parte actora), FRANCIS GONZÁLEZ GUTIÉRREZ (designado por la parte demandada) y ZORIAN RIVETTY (designado por el tribunal) (folio 227, III pieza). Posteriormente, se observa que los prenombrados comparecieron al proceso, aceptaron el cargo y prestaron el juramento de ley correspondiente, no evidenciándose que el a quo fijara el término correspondiente para que los expertos designados realizaran la actuación encomendada, ni que éstos presentaron el informe respectivo. En consecuencia, visto que la parte promovente no insistió en la evacuación de la prueba en cuestión, y como quiera que no cursan a los autos resulta alguna, es por lo que sequien aquí decide no tiene materia que valorar en esta oportunidad.- Así se precisa. .-PRUEBA TESTIMONIAL: Abierto el juicio a pruebas la parte actora promovió la testimonial del ciudadano EDGAR HERNÁNDEZ QUINTERO, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. V-4.344.864. Ahora bien, siendo que la prueba en cuestión fue promovida a fin de que el testigo declarara sobre el conocimiento que posee con respecto a la situación aquí controvertida, es por lo que esta sentenciadora pasa de seguida a valorar las declaraciones rendidas por el prenombrado, ello en los siguientes términos: En fecha 19 de junio de 2023, siendo la oportunidad fijada por el tribunal de la causa para que tuviera lugar el acto de declaración del ciudadano EDGAR HERNÁNDEZ QUINTERO(folios200 y 201, III pieza), éste una vez identificado y debidamente juramentado, pasó a ser interrogado por la representación judicial de la parte promovente, siendo conteste al señalar: “(…) PRIMERA PREGUNTA: Diga de forma explicativo, ¿desde hace cuantos (sic) años guarda relación profesional con INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A. y cuál es su función? CONTESTÓ: desde el año 2018-52019, hasta la fecha 2022-2023, soy contador. SEGUNDA PREGUNTA: Diga usted, ¿si la empresa fue arrendada durante los años 2021 y 2022, y por qué motivo? CONTESTÓ: supe que fue arrendada en ese período, pero no sé el por qué. TERCERA PREGUNTA: Diga usted, ¿en razón de su profesión si ha tenido a su vista soportes contables que justifican de los siguientes ingresos: canon de arrendamiento de la empresa durante quince meses, y de los siguientes pagos: 1. Pago al señor JULIO UZCÁTEGUI; 2. Pagos de honorarios al presidente JOSÉ YANEZ; 3. Pagos de representación del señor JUAN BOULTON? CONTESTÓ: No, no tuve a mi disposición ninguna constancia de pagos de cánones de arrendamiento por concepto de alquiler. Y con respecto a los pagos de honorarios a esos señores nombrados, no sé nada de eso, no hay nada registrado contablemente. CUARTA PREGUNTA: Diga usted, como contador de la empresa, ¿cuándo fue el último informe del comisario llamado a Asamblea (sic) y presentación de las cuentas a los socios? CONTESTÓ: desconozco documentos o informe del comisario hasta la actualidad. QUINTA PREGUNTA: Diga usted, si conoce a la socia CARLA FRANQUIZ y si ésta ha trabajado en la empresa. CONTESTÓ: desconozco quién es CARLA FRANQUIZ, no la conozco. No sé si alguna vez ha trabajado ahí. SEXTA PREGUNTA: Diga usted, si alguna vez había tratado con el presidente de la empresa y dé razones. CONTESTÓ: sí, desde septiembre de 2022, hasta la fecha y por motivos, obviamente, técnicos-administrativos. SÉPTIMA PREGUNTA: Diga usted, si en los años que ha rendido servicios profesionales a la empresa ¿ha tenido a su vista el Libro Legal de Inventarios? CONTESTÓ: no. Negativo, tengo cero conocimientos de ello. OCTAVA PREGUNTA: Explique usted, ¿cómo se lleva, dónde y quién hace el Libro Legal de Inventarios? CONTESTÓ: debe llevarla la Gerencia de Producción, y la forma de hacerlo ya desconozco? NOVENA PREGUNTA: Diga usted, si tiene conocimiento que la empresa fue arrendada en su operatividad, en qué período, a quienes y si manejó contablemente los ingresos proveniente de este contrato. CONTESTÓ: Sé que fue arrendada para su operatividad, pero no sé de los ingresos por ese alquiler, los cuales no se reflejaron contablemente. DÉCIMA PREGUNTA: Explique, ¿por qué el SENIAT realizó un reparo Fiscal (sic) en febrero de 2023, según sus conocimientos? CONTESTÓ: bueno, fue una revisión efectuada a los periodos fiscales 2018-2019 y 2019-2020, en la cual se consiguió una inconsistencia contable, la cual produjo un error que ameritó una declaración sustitutiva a ese período 2018-2019, por efectos de reparo. DÉCIMA PRIMERA PREGUNTA: Diga usted, ¿quién dirige la empresa desde el año 2016, fecha en la cual comenzó la ausencia absoluta del presidente? CONTESTÓ: hasta donde tengo entendido, estaba a cargo de la directora administrativa. DÉCIMA SEGUNDA PREGUNTA: Diga usted, si los honorarios de los abogados actuantes le fueron ordenados fueran colocados en el pasivo de la empresa y ¿quién lo ordenó? CONTESTÓ: se ha registrado hasta el mes de abril dos pagos por concepto de honorarios de abogados como gastos y llevados al pasivo para su pago y fue ordenado por el presidente (…)”. Ahora bien, vistas las deposiciones de los testigos promovidos por la parte actora, antes transcritas, es menester aludir que conforme al artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, ha sido constante y reiterado el criterio en el derecho patrio, conforme al cual el juez está obligado a aplicar la regla de la sana crítica o libre apreciación razonada a cualquier prueba en el proceso, cuando no “exista una regla legal expresa para valorar el mérito de la prueba.”, de igual manera, se ha establecido que a través de esta regla el juez tiene libertad de apreciar las pruebas aportadas al juicio de acuerdo con la lógica y las reglas de la experiencia que, según su criterio personal, son aplicables en la valoración de determinada prueba. Asimismo, el artículo 508 eiusdem, establece que para la apreciación de los testigos el sentenciador debe examinar la concordancia de las deposiciones entre éstos y respecto a las demás pruebas traídas a los autos, estimar los motivos de su declaración, así como la confianza que le merece el testigo tomando en cuenta su edad, vida, costumbres, profesión y demás circunstancias, desechando al inhábil y aquél que no pareciera decir la verdad. De lo antes dicho se puede concluir que la estimación de tal probanza implica para el sentenciador un juicio de valor intelectivo y volitivo a la vez, pues opera en él un acto de voluntad por el cual acoge o rechaza la declaración rendida; de manera que, en este contexto el Juez es soberano y libre en su apreciación, pero siéndole exigible siempre razonar su decisión ya sea mediante la cual desecha los testigos o acoge sus dichos. Para concluir, tomando en consideración las observaciones realizadas y a sabiendas que la prueba testimonial se halla sujeta a un gran número de variantes, bien sea por la persona del testigo, por la naturaleza de los hechos o por la forma de las declaraciones, dadas las circunstancias propias del presente proceso y teniendo en cuenta que el juez debe analizar y juzgar todas las pruebas producidas por las partes;quien aquí decide considera que las deposiciones rendidas por el ciudadano EDGAR HERNÁNDEZ QUINTERO, no guarda relación con los hechos debatidos en el presente juicio seguido por disolución de compañía, aunado a que no se encuentran respaldadas por ninguna otra probanza cursante en autos, por lo que al no aportan elemento alguno que coadyuve a la resolución del presente proceso, quien aquí suscribe no les confiere valor probatorio y lo desecha del proceso de conformidad con lo dispuesto en el artículo 508 del Código de Procedimiento Civil.- Así se precisa. En la oportunidad de presentar informes ante esta alzada, la apoderada judicial de la parte demandante consignó la siguiente documental: (folio 32, V pieza del expediente) en copia fotostática, REPORTE DE MOVIMIENTOS MIGRATORIOS expedido por el Servicio Administrativo de Identificación, Migración y Extranjería (SAIME), correspondiente al ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, a la fecha del 3 de abril del año 2024.Visto que los documentos administrativos –como en el caso de autos-, solo pueden ser consignados en el lapso probatorio y no en cualquier grado y estado de la causa como ocurre con los documentos públicos, aunado a que los instrumentos promovidos por la parte demandada no resultan de aquellos admisibles en segunda instancia, a saber, son las posiciones juradas, el juramento decisorio y los documentos públicos, de conformidad con el artículo 520 del Código Adjetivo Civil, es por lo que esta superioridad NIEGA la admisión de las instrumentales consignadas por la parte demandada.- Así se establece. PARTE DEMANDADA: Se evidencia que la parte demandada conjuntamente con su escrito de contestación a la demanda no hizo valer ningún medio probatorio; no obstante, una vez abierta la causa a pruebas promovió lo siguiente: .-MÉRITO FAVORABLE DE LOS AUTOS, a la totalidad de los elementos probatorios que se encuentran en el expediente en cuanto favorezca a sus representados; ahora bien es preciso aclarar que si bien ello no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa. Primero.-(Folios 84-93 II pieza del expediente) marcado con letra y número “A-1”, “A-2”, “A-3”, “A-4”, “A-5”, “A-6”, “A-7” y “A-8”, en copia fotostática, ocho (8) INVENTARIOS DE BIENES MUEBLES elaborado por la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., correspondientes a la materia prima utilizada durante de los meses de noviembre y diciembre de 2022, enero a mayo de 2023; y marcado con letra y número “A-9”, en copia fotostática, COTIZACIÓN No. 2023-01-P033, expedida por la sociedad LABORATORIO ACME, S.A., en fecha 23 de enero de 2023, a favor de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. Ahora bien, de la revisión a los autos se evidencia que el tribunal de la causa mediante auto de fecha 14 de junio de 2023 (folios 189-194, III pieza), negó las documentales bajo análisis, y como quiera que contra dicho pronunciamiento la parte promovente no ejerció recurso de apelación alguno, se desechan las mismas del proceso.- Así se precisa. Segundo.-(Folios 95-108, II pieza del expediente) marcado con la letra y número “B-1”, en copia fotostática, RENOVACIÓN DE REGISTRO No. 0606-EQ-MI, PARTICIPACIÓN DE HABITABILIDAD y PERMISO DE ADQUISICIÓN, TRASLADO Y USO No. 002746, expedidos por la Dirección General de Armas y Explosivos adscrita al Viceministerio de Servicios Personal y Logística en fecha 24 de mayo de 2023, a favor de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., a través de los cuales se renovó el registro para el funcionamiento de la empresa, se le otorgó el permiso de habitabilidad de los almacenes propiedad de la misma y se le autorizo el traslado de materiales; marcado con letra “B-2”, en copia fotostática,CERTIFICADO DE PREVENCIÓN Y CONTROL DE INCENDIOS No. 25416, expedido por el Instituto Autónomo Cuerpo de Bomberos y Bomberas y Administración de Emergencias de Carácter Civil del estado Bolivariano de Miranda en fecha 23 de noviembre de 2022, a favor de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A.; marcados con la letra y número “B-3” y “B-4”, en copia fotostática, dos (2) PERMISOS expedidos por la Dirección Estadal del Servicio Autónomo de Contraloría Sanitaria en beneficio de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., el primero en fecha 20 de marzo de 2023, por concepto de buenas prácticas de fabricación de la empresa; y el segundo en fecha 24 de abril del 2023, por concepto de renovación del registro de sanitario de alimento nacional. Ahora bien, aun cuando los documentos públicos administrativos en cuestión no fueron impugnado sor la parte contraria, quien aquí decide los tiene como fidedignos de su original conforme al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, ello como demostrativo de que la empresa cuya disolución se demanda, ha obtenido los mencionados permisos para continuar la explotación de su objeto social durante los años 2022 y 2023.- Así se establece. Tercero.- (Folios 109-127, II pieza del expediente)marcado con la letra y números, “C-1”, “C-2”, “C-3”, y “C-4”,en copia fotostática, ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS cursantes ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), correspondiente al procedimiento de fiscalización y determinación de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., entre las cuales cursan: acta de requerimiento, acta de reparo y resolución de imposición de sanción de fecha 10 de febrero de 2023; y, marcado con la letra y número “C-5”, PLANILLA DE LIQUIDACIÓN expedida por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), correspondiente a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A.; ahora bien, aún cuando las documentales en cuestión no fueron desvirtuadas por la parte contraria, esta juzgadora observa que las mismas no aportan elementos probatorios para la resolución del presente juicio, por lo que se desechan del presente proceso y no se les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Cuarto.- (Folios 128-224, II pieza del expediente) marcado con la letra y número “C-6”, en copia fotostática, DECLARACIONES DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (I.V.A.)expedida por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), correspondiente a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., durante los periodos de enero a diciembre de 2022, enero a abril de 2023.Ahora bien, aun cuando el documento bajo análisis no fue desvirtuado por la parte contraria, quien aquí decide observa que su contenido no aporta elemento probatorio alguno para la resolución del presente juicio, por lo que se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Quinto.- (Folios 225-235, II pieza del expediente) marcado con la letra y número “C-7”, en copia fotostática, CERTIFICADO DE SOLVENCIA No. 082822, expedida por la Alcaldía del Municipio Carrizal del estado Bolivariano de Miranda en fecha 4 de abril de 2023, a favor del contribuyente INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por concepto de inmuebles urbanos; en copia fotostática, diez (10) PLANILLAS expedidas por la Alcaldía del Municipio Carrizal del estado Bolivariano de Miranda favor del contribuyente INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por concepto de pago de actividades económicos de los meses de enero, febrero, marzo, abril y mayo de 2023; ahora bien, aún cuando las documentales en cuestión no fueron desvirtuadas por la parte contraria, esta juzgadora observa que las mismas no aportan elementos probatorios para la resolución del presente juicio, por lo que se desechan del presente proceso y no se les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Sexto.- (Folios 236-484, II pieza del expediente) marcado con la letra “D”, en original, RELACIÓN DE PAGOS realizados por la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., correspondiente a los gastos de servicio eléctrico de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2022, enero a abril de 2023; marcados con la letra y número “E-1”, “E-2”, “E-3”, y “E-4” en copia fotostática, RECIBOS DE PAGO y COMPROBANTES DE PAGOS expedidos por la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por concepto de salario, vacaciones y utilidades. Ahora bien, de la revisión a los autos se evidencia que el tribunal de la causa mediante auto de fecha 14 de junio de 2023 (folios 189-194, III pieza), negó las documentales bajo análisis, y como quiera que contra dicho pronunciamiento la parte promovente no ejerció recurso de apelación alguno, se desechan las mismas del proceso.- Así se precisa. .-PRUEBA DE INFORMES: En el escrito de promoción de pruebas, la parte demandada promueve la prueba de informes de conformidad con lo señalado en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, norma que indica que al tratarse de hechos que consten en documentos, libros o archivos, que se hallen en oficinas públicas, asociaciones, bancos, sociedades civiles, entre otros, aunque éstas no sean parte en el juicio, el tribunal a solicitud de la parte interesada requerirá de ellas informes sobre los hechos litigiosos que aparezcan en dichos instrumentos o copia de los mismos, en función de ello solicitó se oficiara los siguientes organismos: (a) Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), a los fines de que informara al tribunal de la causa: “(…) a. Si la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A. (…) se encuentra activa y realizando aportes en nombre de sus trabajadores. b. En caso afirmativo, informe a este digno Tribunal (sic) el número patronal de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A. (…) c. Informe los datos de los trabajadores (…) d. Se solicita, adicionalmente, a este digno Tribunal (sic) que requiera al IVSS remitir copia de los soportes que permitan evidenciar la información aquí solicitada (…)”.Ahora bien, de la revisión efectuada a las actas se evidencia que aun cuando no constan en el expediente las resultas de lo requerido, esta juzgadora observa que lo pretendido con dicha prueba no era otra cosa que demostrar quela empresa cuya disolución se demanda se encuentra inscrita como empleador ante dicho instituto, lo cual en modo alguno puede tener influencia determinante en el presente fallo, por lo que la espera de las resultas de la prueba de informes en cuestión no resulta necesario; por consiguiente, al no existir aspecto alguno sobre el cual deba esta alzada pronunciarse, se desecha la referida prueba del proceso.- Así se precisa. (b) Banco Nacional de Vivienda y Hábitat (BANAVIH), a los fines de que informara al tribunal de la causa: “(…)a. Si la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. (…) se encuentra activa y realizando aportes en nombre de sus trabajadores (…) b. En caso afirmativo, informe los datos de los trabajadores por los que la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. (…) c. Se solicita, adicionalmente, a este digno Tribunal (sic) que requiera al BANAVIH remitir copia de los soportes que permitan evidenciar la información aquí solicitada (…)”.Ahora bien, de la revisión efectuada a las actas se evidencia que aun cuando no constan en el expediente las resultas de lo requerido, esta juzgadora observa que lo pretendido con dicha prueba no era otra cosa que demostrar quela empresa cuya disolución se demanda se realiza aportes monetariosante dicho fondo, lo cual en modo alguno puede tener influencia determinante en el presente fallo, por lo que la espera de las resultas de la prueba de informes en cuestión no resulta necesario; por consiguiente, al no existir aspecto alguno sobre el cual deba esta alzada pronunciarse, se desecha la referida prueba del proceso.- Así se precisa. .-INSPECCIÓN JUDICIAL: La parte demandada promovió inspección judicial de conformidad con lo previsto en el artículo 472 del Código de Procedimiento Civil; así las cosas, se observa que el tribunal de la causa mediante auto dictado en fecha 14 de junio de 2023, admitió dicha probanza y fijó la oportunidad para su evacuación. Posteriormente, en fecha 22 de junio de 2023, se trasladó y constituyó en la siguiente dirección:“…Local Nro. 1, calle El Trigo, Sector (sic) Los Altos de Corralito, Parroquia (sic) Carrizal, Municipio Carrizal del Estado (sic) Miranda…”; en la cual mediante el acta de inspección levantada, dejó constancia de los siguientes particulares (ver folios 216-223, III pieza del expediente): “(…) Una vez estando en el sitio observamos en una de las puertas un aviso publicitario que dice: ´Fabricantes y Distribuidores de Jamones y Embutidos´, Calle (sic) Trigo-Galpones Industriales Alto de Corralito-Galpón 1, Carrizal- Edo. Miranda, Telefax: (0212) 3830601, e-mail: elguanche9@gmail.com´. Al ingresar a la fábrica fuimos recibidos por las ciudadanas Sonia E. Terán G. y Francis del Valle Peña (…) a quienes les notificamos la misión del Tribunal (sic). Acto seguido procedemos con los particulares de la Inspección (sic): Primero: Para el momento de la práctica de la presente actuación se encuentran presente (sic) en la sede de la empresa las personas que a continuación se identifican (…) quienes se encontraban desempeñando labores en distintos puestos de trabajo dentro de la empresa. Se hace constar respecto del particular Segundo que la actividad industrial que se despliega en el inmueble objeto de la Inspección (sic) consiste en el procesamiento de productos cárnicos (elaboración de embutidos). En cuanto al particular ´Tercero´, hacemos constar que con previo recorrido a las distintas áreas de la fábrica existen las siguientes áreas: 1) Recepción de materia prima (producto (sic) cárnicos frescos) de hecho al momento de efectuarse la Inspección (sic), se encontraba un camión cava, despachando productos cárnicos frescos; 2) Área de pesaje con una balanza; 3) Cavas de productos terminados, en cuyo interior observamos algunos productos terminados; 4) Un espacio amplio con maquinarias diversas de las cuales algunas estaban funcionando. De igual forma se observaron contenedores con productos cárnicos frescos para ser procesados. En esta misma área se observaron cavas de refrigeración; 5) En la parte posterior del área de máquinas se encontraban unos tramos industriales, los cuales estaban operativos, así como también unos tanques de cocción (baño de maría), en unos moldes para hacer embutidos; 6) En el nivel superior de la edificación existe un área de taller mecánico (maquinaria ligera), en este mismo nivel se encuentra la planta eléctrica, un almacén de productos químicos, un laboratorio de control de calidad, y un almacén de productos para el empaque y etiquetación; y finalmente un área administrativa con varias oficinas todos con sus mobiliarios. En el área exterior del inmueble se aprecia una caldera; una planta de tratamiento de agua, y dos (2) bombonas de gas industrial (…)”. En este sentido, quien aquí suscribe considera necesario precisar que la inspección judicial o reconocimiento judicial, consiste en un medio de prueba a través del cual el operador de justicia puede verificar o esclarecer hechos controvertidos en el proceso mediante el reconocimiento de lugares, personas, cosas o documentos, con la finalidad de dejar constancia de hechos con relevancia probatoria; es el caso que, en nuestro sistema legal la materia de la prueba de inspección judicial se encuentra regulada tanto en el Código Civil, como en el Código de Procedimiento Civil, el primero en su artículo 1.428, el cual señala que “El reconocimiento o inspección ocular puede promoverse como prueba en juicio, para hacer constar las circunstancias o el estado de los lugares o cosas que no se pueda o no sea fácil acreditar de otra manera (…)”; asimismo, el artículo 472 del código adjetivo expresa que: “El Juez a pedimento de cualquiera de las partes o cuando lo juzgue oportuno, acordará la inspección judicial de personas, cosas, lugares o documentos, a objeto de verificar o esclarecer aquellos hechos que interesen para la intención de la causa o el contenido de documentos (…)”. Ahora bien, partiendo de las normas antes transcritas y revisadas las resultas de la inspección judicial en cuestión, quien aquí decide considera que la misma reúne todos los requisitos necesarios para devengar eficacia probatoria por cuanto es el medio de prueba conducente o idóneo para demostrar los hechos referidos por la promovente en su escrito de promoción de pruebas; y es por tales razones, que se le concede pleno valor probatorio como demostrativas de que la sede donde funciona la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., cuya disolución se demanda en el presente juicio, se encontraba ejecutando una actividad como era el procesamiento de productos cárnicos (elaboración de embutidos), con trabajadores presentes y con contenedores con productos cárnicos frescos para ser procesados.- Así se establece. IV DE LA SENTENCIA RECURRIDA. Mediante decisión proferida en fecha 15 de febrero de 2024, el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, precisó lo siguiente: “(…) A.-De la solicitud de reposición de la causa para la designación de defensor judicial a la co-demandada INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A. (…omissis…) De las actuaciones que rielan a los autos, se evidencia que la citación personal de la co-demandada sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., pudo lograrse tal y como se aprecia al folio 243 de la pieza I, por lo cual no resulta aplicable lo dispuesto en la ley civil adjetiva respecto del defensor judicial, toda vez que se logró el emplazamiento de la demanda, por ende, no se encuentra cumplido el supuesto estipulado en el artículo 223 eiusdem, por cuanto la designación del defensor judicial resulta procedente cuando gestionadas la citación personal y a través de carteles, estas resultan infructuosas, situación que no se verificó en el caso de marras, pues de las actas procesales se desprende -repito- que la prenombrada sociedad mercantil quedó citada, a través del presidente de la misma, quien firmó el recibo de la citación, exhibido y consignado por el ciudadano Alguacil (sic), teniendo así conocimiento del presente juicio. En tal virtud, resulta improcedente la designación de un defensor judicial para quien fue emplazado conforme a las reglas procesales respectivas y así se establece. De otro lado, por auto de fecha 06 de junio de 2023, este Juzgado (sic) extendió los efectos de las actuaciones de los abogados de los co-demandados comparecientes, a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., desde el momento de la revocatoria del poder efectuada por las demandantes en fecha 13 de abril de 2023, ello de conformidad con lo contemplado en el artículo 148 eiusdem, por lo que, resulta forzoso para este Juzgado (sic) declarar improcedente la reposición de la causa solicitada, toda vez que la co-demandada sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., no se encuentra en indefensión, como pretende hacerlo ver el apoderado judicial de la parte demandada. Así se decide.- B.- Del Fraude (sic) Procesal (sic) (…omissis…) Bajo tales directrices, debemos concluir que la conducta –revocatoria de instrumento poder- cuestionada por la representación judicial de los codemandados por sí sola no configura fraude procesal, tal y como se estableció en las líneas que anteceden (…) De otro lado, por auto de fecha 06 de junio de 2023, este Juzgado (sic) extendió los efectos de las actuaciones de los abogados de los co-demandados comparecientes, a la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., desde el momento de la revocatoria del poder efectuada por las demandantes en fecha 13 de abril de 2023, ello de conformidad con lo contemplado en el artículo 148 eiusdem, por lo que, resulta forzoso para este Juzgado (sic) desestimar que ha incurrido la parte actora en fraude procesal, toda vez que la co-demandada sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., no se encuentra en indefensión, como pretende hacerlo ver el apoderado judicial de la parte demandada. Así se decide.- (…omissis…) Bajo tales premisas, debe este Juzgado (sic) precisar que, la disolución de la empresa mercantil aquí demandada, está fundamentada en la causal segunda del artículo 340 del Código De (sic) Comercio, específicamente lo relacionado con la falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo, de dicha norma se denota que son dos causales, los cuales no son concurrentes, a saber, por un lado la falta o cesación del objeto de la sociedad y por otro lado, la imposibilidad de conseguir el objeto de la misma. Entonces, en cuanto a la falta o cesación del objeto de la sociedad, este Juzgado (sic) considera que, no hay elementos probatorios que conlleven a demostrar la paralización de su actividad económica, de hecho, al acudir este Juzgado (sic) a la sede la empresa a los fines de la práctica de la inspección judicial se observó que, el establecimiento estaba abierto al público y la persona que nos permitió el acceso manifestó ser una de las encargadas de aplicar los tratamientos estéticos en dicha empresa, por lo que desvirtúa la paralización de su actividad económica y así se decide. En cuanto a la imposibilidad de conseguir el objeto de la misma, debe este Juzgado (sic) significar que, ello no obedece a una paralización de la actividad económica o paralización de hecho sino a una paralización de derecho. Por todo lo anteriormente expuesto, considera este Juzgado (sic) que hay pérdida del “affectio societatis” y consecuentemente, la imposibilidad del logro de los objetivos sociales tenidos en cuenta al momento de suscribir el contrato social, por las desavenencias existentes entre los socios, lo que ha quedado evidenciado en este mismo fallo, las razones expuestas anteriormente y que impiden la concreción de acuerdos entre los socios y, la inercia observada respecto del órgano supremo de la vida social (la asamblea), y así se determina. Por las consideraciones anteriormente expuestas, este Juzgado (sic) concluye que, la paralización de los órganos de una sociedad de comercio como son, la asamblea general de accionistas, las diferencias entre los socios, la extinción del tiempo de duración de la empresa sin que se observe la intención de solventar tal situación, la baja rentabilidad y la operatividad limitada de la empresa son razones, por demás suficientes, para declarar la disolución de la sociedad de comercio INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por cuanto es imposible obtener el objeto social, ya que la operatividad legal depende de los acuerdos que puedan llegar a concretar los accionistas mediante una asamblea general de accionistas, tal como será determinado en el dispositivo del presente fallo, por lo que definitivamente firme la presente decisión, resultará aplicable la limitación de facultades a los administradores conforme a lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Procedimiento Civil y así se decide. -IV- DECISIÓN Por todos los motivos precedentemente expuestos, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado (sic) Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques (…) declara CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL siguen las ciudadanas BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO y ZAIDA TERESA ELIZONDO de FRANQUIZ, contra los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ y la Sociedad (sic) Mercantil (sic) INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., todos plenamente identificados y consecuentemente, SE DECLARA DISUELTA la Sociedad (sic) Mercantil (sic) denominada INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A..(…)”. V ALEGATOS EN ALZADA. ESCRITO DE INFORMES: La apoderada judicial de la parte demandante, consignó ante esta alzada en fecha 06 de mayo de 2024, su respectivo escrito de informes, en el cual realizó una relación de las actuaciones cursantes en el presente expediente, para luego afirmar que el tribunal de la causa en la sentencia recurrida realizó un análisis adecuado y un razonamiento necesario para decidir, por cuanto –según su decir- se ha roto el equilibrio que debe permanecer en las decisiones de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., y por ello debe entrar en proceso de disolución y liquidación por ser justicia y no continuar a beneficio particular de los socios codemandados, con los cuales no se logra el objeto para el cual fue constituida por el padre y esposo de sus representadas. Por su parte, el apoderado judicial de la parte codemandada, ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, compareció ante esta alzada en fecha 10 de mayo de 2024, a fin de consignar su respectivo escrito de informes, en el cual alegó que forma parte de lo controvertido la inadmisibilidad de la demanda por prohibición expresa de la ley de admitir la acción propuestas, debido a que tanto en la oportunidad de oponer cuestiones previas como en la contestación así fue alegado, y que en vista de que esta superioridad ya se pronunció sobre dicho punto en las cuestiones previas mediante sentencia del 2 de julio de 2023, es por lo que solicita que quien decide se inhiba de la presente causa conforme al ordinal 15º del artículo 82 del Código de Procedimiento Civil. Seguido a ello, afirmó que en la sentencia recurrida se omitió pronunciamiento sobre el fraude procesal denunciado en el escrito de contestación a la demanda, y que por tanto, en caso de considerarse que la conducta de la parte actora es contraria a la lealtad y probidad se sirva esta alzada declarar el fraude procesal y emitir pronunciamiento sobre la solicitud de reposición de la causa al estado de designación de un defensor ad litem. Aunado a esto, continuó señalando que la decisión recurrida omite pronunciarse sobre la procedencia o no del criterio sostenido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 744, dictada el 9 de diciembre de 2021, lo cual –a su decir- constituye un vicio de incongruencia negativa; acto seguido, realizó los mismos alegatos y defensas sostenidos en el escrito de contestación a la demanda, y solicitó que se declare con lugar el recurso de apelación intentado, y consecuencialmente, sin lugar la demanda intentada. OBSERVACIONES A LOS INFORMES: En fecha 21 de mayo de 2024, compareció ante esta superioridad la apoderada judicial de la parte actora, a fin de consignar escrito de observaciones a los informes de su contraparte, en el cual manifestó que los codemandados –a su decir- admitieron que la empresa no está produciendo lo necesario para sostenerse, que tiene deudas, multas y pasivos que no puede soportar, que las socias demandantes no pueden retomar sus cargos de vicepresidenta y directora administrativa; seguido a ello, expresó que su representación siempre será conciliatoria pero no complaciente, ya que se encuentran en su posición de socias y herederas de la empresa hoy demandada. VI CONSIDERACIONES PARA DECIDIR. Tal como se precisó anteriormente, el presente recurso de apelación se circunscribe a impugnar la decisión que fue proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de febrero de 2024, a través de la cual se declaró CON LUGAR la demanda que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD incoaran las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, contra los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, y la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE C.A., todos plenamente identificados en autos; y por consiguiente, se declaró disuelta la prenombrada empresa. Ahora bien, a los fines de emitir pronunciamiento respecto a la procedencia o no del recurso intentado, quien aquí suscribe estima pertinente precisar lo siguiente: La parte actora en el escrito libelar afirmó que en fecha 5 de octubre de 2011, se realizó una asamblea extraordinaria de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., en la cual se modificaron los estatutos sociales por motivo de la transmisión del título universal de los derechos y obligaciones del socio Jesús Alberto Franquiz (†), quien falleció en fecha 30 de marzo de 2011, adquiriendo entonces la ciudadana ZAIDA ELIZONDO DE FRANQUIZ, la propiedad de treinta y uno como veinticinco por ciento (31,25%) de la masa accionaria, y las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, ambas con el seis coma veinticinco por ciento (6,25%) del capital social; asimismo, sostuvo que en dicha asamblea la junta directiva quedó conformada por un presidente, un vicepresidente, un director administrativo, y dos (2) directores, siendo los dos primeros quienes ostentan las facultades para actos de administración y representación de la misma. Seguidamente, manifestó que la ciudadana ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, en su carácter de directora administrativa, fue quien ejecutó las actividades de dirección, orientación y supervisión de la empresa mientras el presidente estuvo fuera del país desde el año 2016, hasta el 06 de agosto de 2022. Acto seguido, expuso que en fecha 23 de marzo de 2018, mediante un poder, se le otorgó la dirección administrativa de la empresa al ciudadano JUAN RODRÍGUEZ BOULTON, con quien -según expresa- jamás pudieron llegar a un acuerdo y solamente rendía cuentas al presidente de la empresa e ignoraba a las demás socias, y que además de ello, el prenombrado arrendó la sociedad a la empresa DISTRIBUIDORA REISGAR, C.A., utilizando el dinero a su discreción por órdenes –a su decir- del ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ; aunado a ello, manifestó que en fecha 22 de agosto de 2022, se le solicitó al presidente de la sociedad exigir las cuentas al administrador, la ratificación de la junta directiva para el periodo de abril 2021 a 2026, así como la revocatoria de los poderes de terceros y autorizaciones ajenas a los cargos que mencionan los estatutos ya establecidos, y la revisión de las propuestas para el giro comercial futuro, cuyas peticiones –según su decir- fueron ignoradas. En suma a lo anterior, manifestaron que el presidente de la empresa –a su decir- eliminó el puesto de trabajo de la codemandante ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, colocando en el mismo a quien era su asistente, y que desde el mes de marzo de 2022, se suspendieron los salarios y cualquier otro dividendo, por lo que en atención a todas las irregularidades mencionadas, afirman que los codemandados en base de su poder mayoritario en las acciones con el cincuenta y seis con veinticinco por ciento (56,25%), se han apoderado de la empresa, más aún cuando la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, le confirió poder general de disposición y administración al ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ; y es por ello que las demandantes no desean seguir asociadas a ninguno de ellos; en consecuencia, solicitan la liquidación de la sociedad mercantil, con la venta de todos sus activos. Por su parte, en la oportunidad para contestar la demanda, el apoderado judicial de los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, alegó en primer lugar el fraude procesal que presuntamente incurrieron las demandantes, quienes pretenden dejar sin defensas ni representación a uno de los codemandados al revocar el poder en su condición de vicepresidenta de la sociedad mercantil cuya disolución se pretende, lo cual es una estrategia para obtener un pronunciamiento de confesión ficta en la sentencia que al efecto se dicte en la presente causa; por lo que solicitó que se emita pronunciamiento al respecto como punto previo al fondo, y que se reponga la causa al estado de que se designe un defensor ad litem a la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por no tener representación que ejerza sus derechos, o en su defecto se extienda los efectos de la contestación conforme al artículo 148 del Código de Procedimiento Civil. Seguido a ello, contradijo de forma total la presente demanda tanto en los hechos como en el derecho que se invoca, por cuanto las posiciones contrarias o discrepancias entre los socios sobre materias y aspectos esenciales no demuestra –a su decir- la pérdida del animus societatis o affectio societatis, que no es otro que la voluntad al menos implícitamente de uno de los socios de permanecer juntos, contribuir y colaborar en la obtención de un objeto común; además, sostuvo que las demandantes en su libelo alegan una serie de hecho que –a su decir- no ocurrieron, y realizan una serie de denuncias sin fundamento que no guardan relación con el presente proceso, todo ello para terminar develando que realmente lo que desean es no continuar siendo accionistas de la sociedad, pero que lejos de cumplir con lo dispuesto en los estatutos, solicitan al tribunal la disolución aún cuando representan una porción minoritaria de los accionistas, y hay quienes desean continuar con la sociedad. Seguidamente, continuó afirmando que en todo momento las asambleas de accionistas se han desarrollado con total normalidad, se han alcanzado las decisiones correspondientes, y las mismas han sido protocolizadas ante el registro mercantil, y que respecto a las supuestas denuncias por irregularidades en el manejo de los fondos de la sociedad, el código de comercio expresamente regula lo conducente, así como el procedimiento a seguir, por lo que –a su decir- carece de sentido presentar denuncia por demás infundadas, pretendiendo sorprender la buena fe del juzgador, ya que las mismas deben ser ventiladas en otro proceso. Además de esto, sostuvo que el simple deseo de no continuar en la sociedad por parte de algunos accionistas, no puede ser motivo suficiente para la disolución de una sociedad, y que tal y como lo han expuesto en el escrito de cuestiones previas, las demandantes pudieron solicitar según las normas previstas en el Código de Comercio, la convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas en las que se tratase el punto o incluso en caso de que argumenten que no existía esa posibilidad, pudiese haber iniciado las gestiones para la convocatoria judicial de una asamblea en las que estuviese como orden del día, la disolución anticipada de la empresa. Finalmente, alegó que no se está –a su decir- ante una falta de objeto social conforme al ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, para que resulte aplicable el supuesto contemplado en dicha norma, ni tampoco –a su decir- ha cesado el objeto social de la empresa como argumentan las demandantes, ya que en el expediente no hay prueba alguna que sustente la supuesta cesación del mismo; además, indicó que en caso de presentarse alguna de las causales previstas en el mencionado artículo, se debe necesariamente convocar a una asamblea conforme al artículo 280 eiusdem, ello a fin de deliberar sobre la disolución de la empresa, por lo que manifestó que solo existe una porción minoritaria de accionistas que no desea continuar en sociedad, que con la contestación se hace saber al tribunal que el 56,25% del capital accionario sí desea continuar en sociedad, que existente medios y formas de abandonar la empresa, que no existen pruebas de que se hubiese perdido el animus societatis, y que las demandantes no cuentan con un fundamento o base legal para sustentar la disolución de la empresa, por lo que solicitó que se declare sin lugar la demanda incoada. Ahora bien, a los fines de emitir pronunciamiento respecto a la procedencia o no del recurso intentado, quien aquí suscribe estima pertinente,a fin de dar cumplimiento al requisito de congruencia del fallo, pronunciarse previamente al fondo del asunto, en lo que respecta a los distintos alegatos planteados por la parte demandada en su escrito de contestación a la demanda y en su escrito de informes presentado ante esta alzada, lo cual procede a realizar bajo los siguientes términos: .- Del fraude procesal y consecuente reposición de la causa: En la oportunidad para contestar la demanda, el apoderado judicial de los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, alegó la presunta comisión de un fraude procesal que incurrieron las demandantes, ello con fundamento en que “(…) pretenden dejar sin defensas ni representación a uno de los codemandados, aprovechando que una de las demandantes es vicepresidente en la sociedad mercantil cuya disolución se pretende y detenta las facultades para revocar el poder que le fue conferido por el codemandado a esta representación (…)”; asimismo, continuó afirmando que lo ocurrido constituye “(…) una estrategia fraudulenta fraguada por las demandantes que busca sorprender en la buena fe de este Juzgado (sic) al tratar de obtener un pronunciamiento de confesión ficta (…)”. Por consiguiente, solicitó que se ordene reponer la causa al estado de designación de un defensor ad litem a la codemandada, sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., ya que se trata de un litisconsorcio pasivo necesario. Con vista a lo expuesto por la parte codemandada, esta juzgadora observa de la revisión a los autos que el tribunal de la causa ordenó el emplazamiento de los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., para el acto de contestación a la demanda, evidenciándose que llegada dicha oportunidad, compareció a los autos el abogado en ejercicio MARK MELILLI SILVA, en su carácter de apoderado judicial de los prenombrados, consignando a tal efecto –entre otros-instrumento poder autenticado ante la Notaría Pública Séptima de Caracas, Municipio Libertador de fecha 01 de marzo de 2023, anotado bajo el No. 28, Tomo 11 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaria (inserto a los folios 258-259, I pieza), a través del cual el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en su carácter de presidente de la junta directiva de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., le confiere poder amplio y suficiente al prenombrado profesional del derecho. No obstante, se observa que posterior a ello compareció al proceso la representación judicial de la parte demandante a fin de consignar revocatoria de poder autenticado ante la Notaría Pública Cuadragésima Primera de Caracas, Municipio Libertador de fecha 13 de abril de 2023, anotado bajo el Tomo 16, folios 124 al 126 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaria (inserto a los folios 16-20, II pieza), mediante el cual se evidencia que la ciudadana ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ, actuando en su carácter vicepresidenta de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., procedió a revocar de forma total el poder conferido ut supra descrito. En tal sentido, quien aquí suscribe a los fines de verificar la procedencia o no de tal defensa, puede afirmar que el fraude procesal se enmarca en una conducta ejercida por alguna de las partes, en provecho propio o de un tercero, y en detrimento de la contraparte o de un tercero; en otras palabras, se traduce en las maquinaciones o artificios utilizados con o por medio del proceso para obtener mediante un pronunciamiento jurisdiccional dicho beneficio que de otra forma no sería legalmente posible obtenerlo, lo que significa que para la determinación de un acto específico como fraude procesal es absolutamente necesario establecer la existencia de esa conducta de carácter dolosa, es decir, que debe ser demostrada, pues la sola mención de la misma no es suficiente para su determinación. Ahora bien, con apego a lo antes dicho se observa que en el caso de marras ciertamente la parte codemandante, ciudadana ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ, actuando en su carácter vicepresidenta de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., a quien demanda en este juicio por disolución, procedió a revocar en nombre de la empresa el poder que le fuere conferido previamente por el presidente de la sociedad a profesionales del derecho, a fin de que la defendieran en este juicio, lo cual patentiza sin lugar a dudas una conducta no proba ni franca en el proceso, puesto que no resulta lógico ni coherente el hecho de que pida el emplazamiento de la empresa cuya disolución pretende en la persona de su presidente, y cuando éste se hace parte en el proceso y decido conferir poder a un abogado de sus confianza, intervenga la propia demandante haciendo uso –abusivo- de las prerrogativas que le conceden los estatutos sociales de la empresa, para revocar ese poder, y solicita que sea designado un defensor judicial lo cual atenta contra las facultades estatutarias del presidente de la sociedad. No obstante a ello, aun cuando la conducta delatada patentiza el desconocimiento de la parte actora a la obligación de buena fe que debe respetarse en todo tipo de procedimiento, ello no constituye por sí sola un maquinación o artificio utilizado con o por medio del proceso para obtener mediante un pronunciamiento jurisdiccional un beneficio que de otra forma no sería legalmente posible obtenerlo, y así establecer la existencia de un fraude procesal; sin embargo, esto no impide que esta superioridad pase por alto tal desempeño de la codemandante y su abogada, instándolos a que en futuras oportunidades actúen con seriedad y veracidad de lo controvertido, pues ello es una forma de manifestar la buena fe y la probidad, aunado a que el proceso es un debate dialéctico en donde imperan los principios del juego limpio.- Así se precisa. En suma a lo anterior, la parte recurrente afirmó a su vez que se está ante un litisconsorcio pasivo necesario, y por tanto, era necesario que la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., estuviera representada en el juicio por un abogado, solicitando a tal efecto la reposición de la causa al estado de designar un defensor ad litem a la prenombrada empresa; al respecto, es preciso indicar que “(…) cuando se demande la disolución de una sociedad, el legitimado pasivo es la sociedad mercantil, como órgano que se encuentra conformado por todos los accionistas que integran dicha sociedad como unidad social de sociedades (…)” (Vid. Sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 10/10/2019, expediente No. 2018-000613). Así las cosas, contrariamente a lo indicado por la parte codemandada, en este juicio no existe un litisconsorcio pasivo necesario cuya falta o ausencia en juicio genere una falta de legitimación de esa parte, que impida que se dicte una sentencia eficaz y por consiguiente desprovista de efectos jurídicos. Sin embargo, motivado a la actitud de la parte codemandante antes delatada, que conllevó a que la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., estuviera desprovista del abogado de su confianza a quien le confirió poder de representación en este juicio, considera esta juzgadora que motivado a que los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, fueron efectivamente emplazados en el caso sub examine, compareciendo en su oportunidad a contestar la demanda, y a intervenir en todas las etapas subsiguientes del proceso, teniéndose así presentes en este juicio todos los accionistas de la sociedad cuya disolución se demanda, es por lo cual, resulta claro que todos los socios tiene conocimiento de la demanda instaurada, lo cual es el fin de citar a la sociedad de comercio, al ser el órgano que agrupa a todos los accionistas; por consiguiente, se hace inútil reponer la causa al estado de designarle un defensor judicial a la empresa tantas veces mencionada, cuando de los autos ha quedado evidenciado que los accionistas de la misma han intervenido en el proceso válidamente. En consecuencia, quien la presente causa resuelve debe DESECHAR la solicitud de cuestión en vista de que no existen en autos elementos de convicción suficientes para la determinación del fraude procesal alegado ni la reposición de la causa peticionada.- Así se establece. Por último en este punto, la parte recurrente sostuvo en el escrito de informes presentado ante esta alzada, alegó que en la sentencia recurrida “(…) no emite pronunciamiento en torno al fraude procesal que fue denunciado (…)”; al respecto, esta juzgadora observa a los folios 295 al 303 de la IV pieza del expediente, que el tribunal cognoscitivo sí emitió pronunciamiento expreso sobre la solicitud de fraude procesal y reposición de la causa alegada por la parte codemandada, por lo que se pone de manifiesto, que el abogado solicitante LEONARDO GARCÍA RIVAS, al sustentar la nulidad de la sentencia por haberse incurrido en una falta de pronunciamiento, no realizó ninguna lectura del fallo, conducta ésta que atenta contra la celeridad y economía procesal al movilizar el sistema de administración de justicia innecesariamente, pues como fue señalado, el órgano jurisdiccional de la causa sí dio respuesta a los señalamientos esbozados en el escrito de contestación a la demanda, y en tal sentido expresó “(…) la conducta –revocatoria de instrumento poder- cuestionada por la representación judicial de los codemandados por si sola no configura fraude procesal (…) resulta forzoso para este Juzgado (sic) desestimar que ha incurrido la parte actora en fraude procesal (…)”; razón por la cual esta alzada insta al abogado solicitante mencionado, a que en el futuro no incurra en este tipo de conducta.- Así se precisa. .- De la inadmisibilidad de la demanda por prohibición expresa de la ley: En la oportunidad para contestar la demanda, el apoderado judicial de los ciudadanos CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN y JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, alegó que las demandantes pretenden el ejercicio de una acción de disolución de sociedad mercantil sin haber cumplido con los requisitos legalmente establecido para ello, como es “(…) convocar de manera previa a una asamblea de accionistas en la cual, haciendo quórum necesario, se delibere y aprueba la referida disolución (…)”, ello con fundamento en el ordinal 1º del artículo 280 del Código de Comercio. Asimismo, en la oportunidad para consignar ante esta alzada escrito de informes, continuó señalando que la decisión recurrida omite pronunciarse sobre la procedencia o no del criterio sostenido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 744, dictada el 9 de diciembre de 2021, referida al agotamiento de las vías previas para admitirse la demanda de disolución de sociedad. De lo transcrito se observa que la parte recurrente, pretende una nueva revisión de la cuestión previa contenida en el ordinal 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil alegada en la oportunidad de dar contestación a la demanda sosteniendo los mismos alegatos expuestos en su oportunidad; no obstante, como quiera que la referida cuestión previa fue declarada sin lugar por el tribunal de la causa en fecha 26 de abril de 2023 (folios 37-50, II pieza), y confirmada por esta alzada mediante sentencia de fecha 2 de agosto de 2023 (folios 262-275, IV pieza), existiendo así un pronunciamiento respecto a la misma sobre la cual fue agotado además el recurso de apelación correspondiente, adquiriendo dicha decisión el carácter de definitivamente firme, es por lo que es a todas luces resulta IMPROCEDENTE volver a conocer sobre la misma en la presente oportunidad, y por tanto, se desechan los alegatos expuestos por la parte codemandada sobre la existencia de una prohibición expresa de la ley de admitir la acción propuesta.- Así se establece. .- De la solicitud de inhibición del juez: En la oportunidad para consignar ante esta alzada escrito de informes, el abogado en ejercicio LEONARDO GARCÍA RIVAS, en su carácter de apoderado judicial de los codemandados recurrentes, alegó que quien decide la presente causa “(…) debe inhibirse de conocer la presente causa (…)”, motivado a que en fecha 2 de julio de 2023, dictó sentencia en la incidencia de cuestiones previas, y que por tanto, “(…) forma parte del controvertido del presente asunto lo relacionado con la inadmisibilidad de la demanda pro prohibición expresa de la ley de admitir la acción propuesta, debido a que tanto en la oportunidad de cuestiones previas como en la contestación a la demanda así fue alegado (…)”. Ahora bien, en primer lugar es preciso indicar que la inhibición es una institución jurídica procesal cuyo mecanismo se pone en movimiento cuando “...El funcionario judicial que conozca que su persona existe alguna causa de recusación está obligado a declararla, sin aguardar a que se le recuse...” (art. 84 c.p.c.), por lo tanto, constituye un deber de todos los funcionarios judiciales sean ordinarios, accidentales o especiales, de separarse del conocimiento del asunto por estar vinculado, en forma calificada por la ley, con las partes o con el objeto del proceso. Las partes no tienen derecho a exigir al juez que se inhiba; solo a recusarlo si no ha precluido la oportunidad. Pero el juez tiene el deber de cargo de inhibirse del conocimiento, sin esperar a que se le recuse, cuando conozca que en su persona existe alguna causa de recusación (Henríquez La Roche, R. obra “Comentarios al Código de Procedimiento Civil”, Tomo 1, pág. 337). Así las cosas, las inhibiciones constituyen una actuación del juez y no de las partes, por lo que no sólo es ilógico sino también infundada la solicitud del prenombrado abogado al pretender que mi persona se inhibida de la presente causa por haberlo así solicitado el recurrente; aunado a ello, esta juzgadora considera preciso señalar que si bien es cierto que en fecha 2 de agosto de 2023 (folios 262-275, IV pieza), se dictó sentencia en la cual se declaró sin lugar el recurso de apelación intentado por la parte demandada contra la decisión del a quo del 26 de abril de 2023, que declaró a su vez sin lugar la cuestión previa contenida en el ordinal 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, tal pronunciamiento no constituye un adelanto de opinión, en razón de que las consideraciones esgrimidas para resolver una incidencia de cuestiones previas, no refieren en forma alguna al mérito del juicio principal; motivos por los cuales, se hace forzoso DESECHAR del proceso el pedimento en cuestión. Finalmente, advierto que si el abogado de la parte oferente consideraba que en mi persona existía causal que me imposibilitara de conocer la presente causa, debió en su oportunidad plantear la recusación correspondiente, lo cual no hizo.- Así se establece. Resuelto lo anterior, este tribunal superior pasar a revisar el FONDO DEL ASUNTO controvertido, bajo las siguientes consideraciones: Resuelto lo que precede, y vista que la pretensión de la parte actora se encuentra constituida por la disolución de una sociedad, quien aquí decide debe en primer orden señalar que las sociedades mercantiles constituyen formas típicas de asociación de capitales con un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios bien sea en dinero o en especies, bajo la idea de satisfacer las expectativas de los socios en el tiempo o perseguir un fin común; sin embargo, por causas que dependan o no de la voluntad de los socios, puede ocurrir la disolución de una empresa antes del tiempo prefijado. Al respecto, Rodrigo Uría nos explica en su obra “Derecho Mercantil”, Ediciones Jurídicas y Sociales, S.A. (2001), Madrid, España, señala lo siguiente: “(…) el término disolución es altamente equívoco. Digamos, ante todo, que la disolución no puede confundirse con la extinción. Una sociedad disuelta no es una sociedad extinguida. La disolución no es más que un presupuesto de la extinción. Por escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución. Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo período (el llamado período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios”. En este sentido, la disolución de una compañía es la etapa en la cual se inicia el rompimiento del vínculo social y cuya finalidad específica se encamina a la culminación de dicho rompimiento mediante su consecuente liquidación. Así las cosas, se observa que en nuestra legislación la disolución de las sociedades mercantiles está prevista en el artículo 340 del Código de Comercio, en los siguientes términos: Artículo 340.- “Las compañías de comercio se disuelven: 1º Por la expiración del término establecido para su duración. 2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3º Por el cumplimiento de ese objeto. 4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. 6º Por la decisión de los socios. 7º Por la incorporación a otra sociedad.” De la disposición transcrita, de desprenden las causas de disolución de una sociedad, las cuales constituyen el fundamento legal para declarar el término de la existencia de la misma, en base a hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social; no obstante, el artículo 1.679 del Código Civil, señala que: “La disolución de la sociedad contraída por un tiempo limitado, no puede pedirse por uno de los socios antes de la expiración del tiempo convenido, a menos que hayan justos motivos (…)”,de lo cual se puede inferir que las causales antes transcritas no son taxativas, por lo que las partes pueden incorporar causales distintas de disolución comunes a todas las sociedades. Así las cosas, en el presente caso la apoderada judicial de las ciudadanas ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, ZAIDA TERESA ELIZONDO DE FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, demandó la disolución de la sociedad mercantil INVERSIONES EL GUANCHE, C.A., por cuanto –según su decir- el ciudadanoJOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, actuando en su carácter de propietario del cincuenta por ciento (50%) del capital social, y con poder general de administración de la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, quien a su vez es titular de un total deseis coma veinticinco por ciento (6,25%) de las acciones, se ha “apoderado” de la empresa, negándose a entregar las cuentas del administrador designado Juan Rodríguez Boulton, con quien -según expresa- jamás pudieron llegar a un acuerdo y solamente rendía cuentas al presidente de la empresa e ignoraba a las demás socias, y que a pesar de que le solicitaron la ratificación de la junta directiva para el periodo de abril 2021 a 2026, así como la revocatoria de los poderes de terceros y autorizaciones ajenas a los cargos que mencionan los estatutos ya establecidos, y la revisión de las propuestas para el giro comercial futuro, tales peticiones –según su decir- fueron ignoradas. En suma a lo anterior, manifestaron que el presidente de la empresa –a su decir- eliminó el puesto de trabajo de la codemandante ZAIBET FRANQUIZ ELIZONDO, y que desde el mes de marzo de 2022, se suspendieron los salarios y cualquier otro dividendo, por lo que en atención a ello no desean seguir asociadas a ninguno de los codemandados. Por su parte, el tribunal de la causa en la sentencia recurrida, declaró la disolución de la prenombrada sociedad con fundamento en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, únicamente en lo que se refiere al supuesto correspondiente a la imposibilidad de conseguir el objeto de la sociedad, por cuanto manifestó expresamente que “(…) en cuanto a la falta o cesación del objeto de la sociedad, este Juzgado (sic) considera que, no hay elementos probatorios que conlleven a demostrar la paralización de su actividad económica (…)”,y como quiera que en virtud del principio reformatio in peius o reforma en perjuicio, el cual prohíbe al juez superior empeorar la situación del apelante -aquí codemandada- en los casos en que no ha mediado recurso de su contraparte, tal y como ocurre en el caso de marras, esta superioridad hace constar que se circunscribirá a examinar y emitir pronunciamiento únicamente sobre lo que le fue concedido a la demandante, ya que –se insiste-la situación de la parte demandada como apelante no puede ser desmejorada en los casos en que no ha mediado recurso de su contraparte.- Así se precisa. En este sentido, a fin de verificar si la decisión recurrida estuvo o no ajustada a derecho, es preciso indicar que la causal de disolución contenida en el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio, se refiere a: “(…) la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; al respecto, Francisco Hung Vaillant en su obra “Sociedades”, citado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 320, de fecha 26 de julio de 2002, Exp. Nº 00-435, expresa el siguiente criterio: “(...) Una doctrina española ha sostenido la interesante tesis de la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales (SENEN DE LA FUENTE). Esta tesis, que consideramos aplicable en Venezuela dentro de determinados supuestos, cobra particular relevancia en aquellos casos en los cuales el documento constitutivo de la sociedad exige una mayoría calificada para obtener el quórum necesario para la deliberación por parte de ciertos órganos sociales (Junta Directiva o Asamblea) o exige la unanimidad o mayoría calificada para la válida adopción de los acuerdos y tales mayorías no se obtienen por resistencia de algunos de los miembros de dichos órganos; funcionando en la práctica como un verdadero veto que impide el funcionamiento de los órganos y conduce a la paralización de la actividad social. Cuando la no toma de las decisiones necesarias comportan una inactividad social tal que impide a la sociedad la consecución del objeto social, podría entenderse que la situación correspondiente está contenida implícitamente en la causal señalada en el ordinal 2º del artículo 340 Cco.; es decir, la imposibilidad de con-seguir el objeto social”. (Raúl Clemente Editores. Cuarta Edición. Venezuela. 1993. Pág. 143). (Subrayado de la Sala). Así, la parte demandante a fin de fundamentar esta causal de disolución, alegó –entre otras afirmaciones-: (i)que la socia CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, jamás ha participado en ninguna toma de decisiones, sino que convalida y apoya todas las acciones del presidente JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, al haber dado poder general de disposición y administración; (ii) que a pesar de habérsele solicitado al prenombrado la ratificación de la nueva junta directiva, se revocaran poderes conferidos a terceros y se revisaran las propuestas para el giro comercial de la empresa, tales peticiones –a su decir- fueron ignoradas; (iii) que no se ha registrado asamblea alguna y han perdido su interés de continuar con la sociedad por el desconocimientos a sus derechos y por tener el propósito de operar la empresa como personal natural sin transparencias; y,(iv)que los codemandados se han apoderado de la empresa y su administración, lo cual –a su decir- hace imposible ejercer conjuntamente la sana actividad de la sociedad. En este sentido, a fin de verificar tales afirmaciones, se observa que cursa a los autos DOCUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., debidamente protocolizado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 14 de noviembre de 1995, anotado bajo el No. 13, Tomo 346-A Pro (inserto a los folios 47-176, I pieza), en el cual se establece en su cláusula novena lo siguiente:“La asamblea no se considerará válidamente constituida para deliberar y aprobar si en ella no se encuentra representada por lo menos la mitad más una de las acciones que representa el capital de la compañía, incluso para los casos contemplados en el Art. 280 del Código de Comercio (…)”(resaltado añadido). Por lo que se requiere la mitad más una de las acciones que representa el capital de la compañía, para tomar decisiones; asimismo, se desprende del ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la mencionada empresa celebrada en fecha 18 de marzo de 2016, y posteriormente protocolizado ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 15 de junio de 2016, bajo el No. 56, Tomo 90-A (inserta al folio 16-22, I pieza), a través del cual, queda entendido que la sociedad estará administrada a cargo de una junta directiva compuesta por cinco (5) miembros denominados: un presidente, un vicepresidente, un director administrativo y dos (2) directores, quedando elegidos para tales cargos los ciudadanos: JOSÉ MANUEL YÁNEZ (propietario de 50% de acciones), ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ (propietario del 43,75% de acciones), ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN(propietario del 6,25% de acciones), respectivamente. Aunado a ello, cursa a los autos INSTRUMENTO DE PODER debidamente autenticado ante la Notaría Pública Segunda de San Cristóbal estado Táchira en fecha 31 de agosto de 2023, anotado bajo el No. 43, Tomo 28, folios 129 al 131 de los libros de autenticaciones llevados por dicha notaría (inserto a los folios 23-29, I pieza), a través de la cual la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, confiere poder general de representación al ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, lo cual a criterio de quien decide, pone en evidencia que éste último en su condición de presidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., puede por sí solo tomar las decisiones de la empresa al ostentar en el ejercicio del poder conferido por la prenombrada accionistas, la mitad más una de las acciones que representa el capital de la compañía, así como también puede impedir la aprobación de cualquier propuesta que los demás accionistas realicen en una asamblea. En suma a lo anterior, la parte actora afirmó que el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, en su carácter de presidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., no suministra información del manejo de las operaciones de la empresa y que no ha registrado asamblea alguna, lo cual constituye un hecho negativo cuyos efectos liberatorios deben en todo caso ser probados por la parte demandada, tal y como así lo ha señalado la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. RC-799, de fecha 16 de de diciembre de 2009 (caso: Williams López contra Avior Airlines, C.A.), en el cual afirmó “(…) que en el reparto o distribución de la carga de la prueba, cuando el alegato de un hecho negativo es realizado por el actor, y la contradicción del demandado es pura y simple, pone en cabeza de este último la carga de demostrar el hecho invocado (…)”.Así las cosas, en vista que de la revisión a los autos no se desprende que la parte demandada haya demostrado que conforme a los estatutos sociales de la empresa, se fuesen convocado en su oportunidad las asambleas ordinarias correspondientes para la aprobación de los informes y balances financieros, así como los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas, ni siquiera se demostró que la duración de la sociedad fuese extendida mediante acuerdo de la asamblea, puesto que conforme a la cláusula segunda del acta constitutiva, el término de duración de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., venció el 2 de mayo de 2012, sin embargo, no consta en autos que los socios acordaran por su sola voluntad reactivar o dar continuidad a la sociedad. En tal sentido, lo antes expuesto, configura un fuerte indicio de la desidia de los accionistas de deliberar y manifestar su voluntad en una asamblea, lo que permite inferir la imposibilidad de alcanzar el objeto social de la compañía, pues aun cuando se tiene certeza en el caso de autos de que la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., desarrolla actividades comerciales en el local No. 1, calle El Trigo, sector Los Altos de Corralito, parroquia Carrizal, Municipio Carrizal del estado Bolivariano de Miranda, según la inspección judicial practicada por el tribunal de la causa (ver resultas 216-223, III pieza), aparece como relevante en el proceso la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre los accionistas de la empresa para la adopción de determinadas decisiones, lo que podría constituirse, como ya se dijo, en un impedimento al logro del fin para el cual INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., fue constituida. Aunado a ello, se observa que el a quo a su vez determinó que en el presente asunto hay pérdida del “affectio societatis”, cuya ausencia denunció la parte actora como fundamento a su solicitud de disolución; al respecto, es de precisar que la intención de los accionistas de permanecer en sociedad para lograr un fin común (también llamada affectio societatis) es uno de los elementos de fondo de este tipo de contratos, el cual puede subsumirse en el artículo 1.649 del Código Civil, pues está referido a la disposición o ánimo de asociarse. En el dispositivo comentado se establece: Artículo 1.649.-“El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.” (Subrayado añadido) Tanta importancia reviste el aspecto señalado que la falta absoluta de éste se traduce en la práctica, en la imposibilidad de obtener el fin económico común previsto en la norma, y como consecuencia, se constituye uno de los supuestos de hecho para la disolución de las sociedades; así, debe existir la voluntad para formar sociedad en virtud de la confianza recíproca entre los socios que la integran, porque solo esas cualidades permiten el desarrollo de la actividad comercial. En este sentido, subsumiéndonos en el caso bajo análisis, se hace evidente el grado de desavenencias existentes entre los socios de la empresa INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., máxime cuando el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, quien ostenta el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la empresa, y con poder general de administración de la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, quien es propietaria del seis coma veinticinco (6,25%) acciones, actúa así como mayoría estatutaria para tomar decisiones, evidenciándose de los autos que en fecha 25 de agosto de 2022, el prenombrado ciudadano envió COMUNICACIÓN a las ciudadanas ZAIDA ELIZONDO, ZAIBET MORELIA FRANQUIZ y BLANCA GABRIELA FRANQUIZ (inserta a los folios 38-39, III pieza), con el fin de: “(…) dar respuesta a su comunicación o propuesta de fecha 22 de agosto de 2022, en la que proponen se convoque a una Asamblea (sic) General (sic) Extraordinaria (sic) de la sociedad mercantil Industrias El Guanche, C.A. (…) En este sentido, y en mi condición tanto de accionista y propietario del 50% de las acciones y presidente de la empresa, así como propietario del 50% de los bienes muebles e inmuebles de la mencionada sociedad mercantil, les hago saber que no estoy de acuerdo, rechazo y no autorizo la convocatoria y menos la celebración de la mencionada asamblea(…) (…omissis…) Mi propuesta como accionista y propietario del 50% de las acciones y presidente de la empresa es convocar a una Asamblea (sic) General (sic) Extraordinaria (sic) de Accionistas (sic) en la que se traten los siguientes puntos o el orden del día sea el siguiente: (…omissis…) 3. Autorizada expresamente al presidente para celebrar contratos de arrendamiento tanto de los bienes mueble so inmuebles propiedad de la sociedad mercantil (…) pudiendo incluso operar la industria directamente José Manuel Yanez Perez, en su condición de persona natural, y no en su condición de presidente o accionistas (…)” (resaltado añadido). De lo transcrito, se puede válidamente inferir que el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, quien ostenta la mayoría accionaria de la empresa por ser –como ya se dijo- propietario del cincuenta por ciento (50%) de las acciones, y apoderado general de la ciudadana CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, quien es propietaria del seis coma veinticinco (6,25%) acciones, hace uso de su posición para no sólo impedir la convocatoria de una asamblea de accionistas, sino además para manifestar su deseo de “operar la industria” de manera personal y no en nombre de la sociedad, lo que demuestra –a criterio de esta juzgadora-la vulneración del equilibrio jurídico o igualdad que debe existir entre los asociados, a pesar de que unos cuenten con mayor participación accionaria dentro de la compañía, pudiéndose generarlo que se conoce como un abuso de mayoría, cuando el accionista mayoritario toma una decisión que busca beneficiar única y exclusivamente a su persona, lo cual prescinde de la primacía del interés social. Con base en esto, conviene precisar que cuando un asociado utiliza su derecho como un instrumento para materializar sus intereses egoístas e ignora los de los coasociados y, más importante aún, los de la compañía, ocurre una extralimitación del derecho de voto, puesto que la situación de igualdad de los socios dentro de una compañía exige de estos una actuación guiada por los parámetros de conducta de la buena fe y la fidelidad, lo que significa que el ejercicio de tales derechos en su propio interés, cuando tenga incidencia en la conformación de la voluntad social desde sus órganos, no se puede contraponer al interés de la sociedad, como persona jurídica, sin atentar contra la propia personalidad de la sociedad. Por consiguiente, visto que en el caso de autos el ciudadano JOSÉ MANUEL YÁNEZ PÉREZ, ha demostrado una actitud de rechazo a la toma de decisiones en conjunto con las co-demandantes, y viceversa, se hace inexorable advertir que si ambas partes nunca están de acuerdo, mal podrían tomar decisiones que pudieran lograr el objetivo de la empresa,pues la falta de confianza entre los socios constituye un obstáculo para celebrar y concretar acuerdos en las asambleas que permitan que la sociedad funcione con arreglos a los estatutos sociales, lo que evidencia claramente la pérdida del affectio societatis. En consecuencia, en vista de la imposibilidad de mantenerse el consenso o ánimo entre los socios de mantener el carácter socialitario para el cual se unieron y crearon la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., lo cual exterioriza la falta de voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales y no coincidentes a las necesidades de la sociedad, para que pueda ella cumplir su objeto, y así a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos y todos en conjunto observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común que es el modo de realización de los intereses personales, es por lo que no surgen dudas para quien decide, que resulta PROCEDENTE la demanda que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD fuere interpuesta porlas ciudadanas ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ, ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, contra los ciudadanos JOSÉ MANUEL YÁNEZ y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., todos ya identificados, y por consiguiente, disuelta la sociedad mercantil mencionada, debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 2 de mayo de 1972, bajo el No. 8, Tomo 63-A; tal y como así lo dispuso el tribunal de la causa.- Así se decide. Ahora bien, una vez acordada la disolución de la sociedad mercantil, conforme a lo previsto en el numeral 2 del artículo 340 del Código de Comercio, la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., entra en estado de liquidación de conformidad con lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Comercio; no obstante, considerando la imposibilidad de acuerdo entre los socios que ha obligado a la intervención judicial, este tribunal superior, ordena a que una vez quede definitivamente firme el presente fallo, el tribunal de la causa proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas.-Así se establece. Asimismo, una vez quede definitivamente firme la presente decisión, el presidente y vicepresidente de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., quedarán sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio y cesarán en sus funciones, una vez el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo.-Así se establece. Finalmente, bajo las consideraciones antes expuestas, esta juzgadora declara SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio LEONARDO RAFAEL GARCÍA RIVAS, en su condición de apoderado judicial de la parte demandada, contra la decisión proferida por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 15 de febrero de 2024, la cual se CONFIRMA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo; en consecuencia, se declaraCON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por las ciudadanas ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ, ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, contra los ciudadanos JOSÉ MANUEL YÁNEZ y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN, y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., todos plenamente identificados en autos, y consecuentemente, disuelta la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A.; asimismo, se ordena la liquidación de la prenombrada empresa, la cual se llevará a cabo a través de un liquidador a ser nombrado por el tribunal de la causa; tal y como así se dejará constancia en la parte dispositiva.- Y así se decide. VII DISPOSITIVA. Por las razones que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio LEONARDO RAFAEL GARCÍA RIVAS, en su condición de apoderado judicial de la parte demandada, contra la decisión proferida por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 15 de febrero de 2024, la cual se CONFIRMA bajo las consideraciones expuestas en el presente fallo, SEGUNDO: CON LUGAR la demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL incoada por las ciudadanas ZAIDA TERESA ELIZONDO De FRANQUIZ, ZAIBET MORELLA FRANQUIZ ELIZONDO, BLANCA GABRIELA FRANQUIZ ELIZONDO, contra los ciudadanos JOSÉ MANUEL YÁNEZ y CARLA IRENE FRANQUIZ CHACÓN,y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., todos plenamente identificados en autos, y por consiguiente, disuelta la mencionada empresa debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 2 de mayo de 1972, bajo el No. 8, Tomo 63-A, de conformidad con el ordinal 2º del artículo 340 del Código de Comercio. TERCERO: Se ORDENA la liquidación de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., por lo que el tribunal de la causa, una vez quede firme la presente decisión, proceda por auto separado a designar un liquidador, quien tendrá a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la sociedad mercantil disuelta, conforme lo dispuesto en la sección IX, del Título II del Libro Tercero del Código de Comercio y sus normas análogas. CUARTO: Una vez que la presente decisión quede definitivamente firme, quienes ejercen la administración de la sociedad mercantil INDUSTRIAS EL GUANCHE, C.A., quedan sujetos a lo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio, cesando en sus funciones una vez que el liquidador se encuentre debidamente juramentado para el ejercicio de su cargo. QUINTO: Se ORDENA participar de la presente decisión, una vez quede definitivamente firme, al Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda, a los fines de llevar a cabo su inscripción en el expediente mercantil correspondiente, conforme lo previsto en los artículos 221 y 224 del Código de Comercio. De conformidad con el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, se condena a la parte codemandada-recurrente al pago de las costas del recurso. Remítase el presente expediente a su tribunal de origen en su debida oportunidad legal, esto es, al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques. Se ordena la publicación de la presente decisión en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (www.tsj.gob.ve). Déjese copia certificada de la presente decisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE. Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los veinticinco (25) días del mes de septiembre del año dos mil veinticuatro (2024). Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación. LA JUEZA SUPERIOR, ZULAY BRAVO DURÁN. LA SECRETARIA, LEIDYMAR AZUARTA. En la misma fecha se publicó y registró la presente decisión, siendo las nueve y treinta minutos de la mañana (9:30 a.m.). LA SECRETARIA, LEIDYMAR AZUARTA. ZBD/lag.- Exp. No. 24-10.141.