TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

TRIBUNAL CUARTO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS GUAICAIPURO Y CARRIZAL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
Los Teques, 08 de agosto de 2025
215º y 166º

I

PARTE ACTORA: JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 5.965.537,.
ABOGADO ASISTENTE DE LA PARTE ACTORA: ENRIQUE DE JESÚS ANDREA GONZÁLEZ, abogado en ejercicio e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 53.306
PARTE DEMANDADA: MANUEL DE CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, el primero de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número E.- 81.247.456 y la segunda venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 15.715.877.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: ROBINSON ANTONIO PIRELA PINEDA e INDIRA TORBAY DE SOUSA, abogados en ejercicio e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 25.356 y 70.527, respectivamente.
MOTIVO: NULIDAD DE VENTA.
DECISIÓN: (CUESTIONES PREVIAS).
EXPEDIENTE Nº E-25-007
II
ANTECEDENTES
Se inicia el presente juicio por libelo de demanda por Nulidad De Venta, interpuesto en fecha 28 de Noviembre de 2024, ante el Juzgado Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, incoado por la Abogada en ejercicio JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 5.965.537, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 75.671, quien actúa en su propio nombre y representación, contra los ciudadanos MANUEL DE CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, el primero de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número E.- 81.247.456 y la segunda venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 15.715.877, Dándosele entrada en fecha 29 de Noviembre de 2024, por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Nº 22.018, en el libro de causa llevado por ese Despacho Judicial.
En fecha 06 de Diciembre de 2024, compareció la abogada JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, quien actúa en su propio nombre y representación, la cual mediante diligencia consignó los recaudos fundamentales de la presente demanda. (F.27 al F.173 de la Pieza I).
Por auto de fecha 09 de Diciembre de 2024 (F.174 y F.175 de la I pieza) el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, admitió la presente demanda, ordenando el emplazamiento de los codemandados, ciudadanos MANUEL CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, para que dieran contestación a la demanda.
En fecha 16 de Diciembre de 2024 (F.178 al F.180 de la I pieza) el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, a solicitud de la parte actora, libró las respectivas compulsas de citación. Asimismo ordenó abrir el cuaderno de medidas.
Cumplidos los trámites de la citación de la parte demandada, tal y como se evidencia de las actuaciones del Alguacil del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 27 de Enero de 2025 (F.02 y su vto de la II pieza) se ordenó la citación de los ciudadanos MANUEL CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, mediante cartel de conformidad con lo previsto en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil; los cuales fueron consignados en prensa (F.04 al F.06 de la II pieza).
En fecha 13 de Febrero de 2025, la Secretaria del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivarianos de Miranda abogada JENNIFER ANSELMI DÍAZ, dejó constancia de haber fijado el ejemplar del cartel de citación en la morada de la parte demandada. (F.07 de la II pieza).
En fecha 11 de Marzo de 2025, por auto del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda a solicitud de la parte actora, se ordenó el resguardo del expediente. (F.19 de la II pieza).
En fecha 24 de Marzo de 2025 (F.21 de la II pieza) el ciudadano MANUEL CORREIA DE ANDRADE, asistido por el abogado en ejercicio ROBINSON PIRELA PINEDA, procedió a darse por citado. Asimismo confirió poder apud acta a los abogados ROBINSON PIRELA PINEDA e INDIRA TORBAY DE SOUSA, a fin de que ejercieran su representación en juicio. (F.22 de la II pieza).
En fecha 26 de Marzo de 2025, por auto del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda a solicitud de la parte actora, se designó al abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA, defensor judicial de la co-demandada, ciudadana MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA. (F.23 y su vto de la II pieza).
En fecha 07 de Abril de 2025, compareció el abogado en ejercicio ROBINSON PIRELA PINEDA, quien consignó poder otorgado por la co-demandada, ciudadana MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, para que la representara en juicio. (F.24 al F.38 de la II pieza).
En fecha 21 de Abril de 2025, compareció la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, en su carácter de parte actora, asistida por el abogado en ejercicio ENRIQUE DE JESÚS ANDREA GONZÁLEZ, quien consignó escrito de reforma de la demanda. (F.39 al F.62 de la II pieza).
En fecha 28 de Abril de 2025, por auto del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, se admitió la reforma de la presente demanda, ordenando el emplazamiento de los codemandados, ciudadanos MANUEL CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, para que den contestación a la reforma de la demanda. (F.64 y su vto de la II pieza).
En fecha 28 de Abril de 2025, el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, dictó sentencia interlocutoria declarándose incompetente por la cuantía para conocer de la presente causa. (F.65 al F.70 de la II pieza).
En fecha 14 de Mayo de 2025, el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, bajo oficio 0855/126, remite la presente causa al Juzgado Distribuidor de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda. (F.74 de la II pieza).
Distribuida nuevamente la causa en fecha 20 de Mayo de 2025, correspondió conocer de la presente demanda al Juzgado Cuarto de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda. (F.75 de la II pieza).
Este Tribunal en fecha 22 de Mayo de 2025, le dio entrada al presente juicio bajo el Nº E-25-007 (Nomenclatura de este Tribunal) en el libro de causas llevado por este Despacho Judicial. (F.76 de la II pieza).
En fecha 27 de Mayo de 2025, este Juzgado se aboca al conocimiento de la presente causa y dicta auto de certeza procesal a los fines de determinar la etapa procesal en la que se encuentra, asimismo, el secretario adscrito a este Juzgado JOSE EDUARDO DURAN ROMERO deja constancia de haber notificado a las partes de dicho auto a través del uso de los medios telemáticos. (F.77 y F.78 de la II pieza).
En fecha 05 de Junio de 2025, estando dentro del lapso procesal, compareció el abogado en ejercicio ROBINSON PIRELA PINEDA, apoderado judicial de la parte demandada, el cual presentó escrito de promoción de cuestiones previas. (F.79 al F.224 de la II pieza).
III
DE LAS CUESTIONES PREVIAS

Opuso la parte demandada en el Capítulo I de su escrito la cuestión previa relativa a la caducidad de la acción establecida en la Ley, contenida en el ordinal 10º del articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, manifestando lo siguiente:

(...) Señala la accionante que la venta de las acciones cuya nulidad pretende, ocurrió en fecha 24 de mayo de 2023...
(...) En este contexto invoca la actora, con la finalidad de encuadrar su pretensión en el derecho aplicable, la norma contenida en el artículo 170 del Código Civil.
Sobre este particular se observa que, el artículo 170 del Código Civil venezolano, regula la nulidad de los actos realizados por uno de los cónyuges sin el consentimiento necesario del otro, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Sin embargo, su procedencia en derecho está limitada a que este vigente la comunidad conyugal, razón por la cual es inaplicable su contenido después del divorcio, lo cual ocurre en el presente caso, ya que la comunidad conyugal entre la accionante y el demandado Manuel Correia De Andrade, se disolvió por sentencia definitivamente firme el 05 de Marzo de 2014.
(...)
Por otra parte, pero en este mismo orden de ideas, el artículo 186 del Código Civil, señala que:
“Ejecutoriada la sentencia que declaró el divorcio, queda disuelto el matrimonio, y cesará la comunidad entre los cónyuges y se procederá a liquidarla”. Las partes podrán contraer libremente nuevo matrimonio, observándose lo dispuesto en el artículo 57.”
Del contenido de la citada norma se evidencia que el artículo 186 de la ley sustantiva civil, tiene como objetivo principal regular las consecuencias legales inmediatas de la ejecutoria de una sentencia que declara el divorcio.Estas consecuencias son:
• Disolución del Matrimonio: Una vez ejecutoriada la sentencia, el vínculo matrimonial queda disuelto.
• Cese de la Comunidad Conyugal: La comunidad de bienes entre los cónyuges cesa automáticamente con la disolución del matrimonio.
• Liquidación de la Comunidad: Se procede a liquidar los bienes comunes para determinar las partes propias y comunes de cada cónyuge.
• Posibilidad de Contratar Nuevamente: Las partes pueden contraer libremente nuevo matrimonio, siempre que cumplan con lo dispuesto en el artículo 57 del Código Civil (que regula las condiciones para contraer matrimonio).

En este orden de ideas antes transcrito, el citado artículo 186 del Código Civil, está estrechamente relacionado con otros preceptos del mismo cuerpo legal, a saber:
• Artículo 173: El cual regula la extinción de la comunidad conyugal por disolución del matrimonio o nulidad, lo cual ratifica que después de ejecutoriada la sentencia de divorcio la comunidad de los bienes en el matrimonio se extingue de pleno derecho por el hecho de haberse disuelto el matrimonio.
(...)
Para fortalecer lo anteriormente expuesto, traigo a colación la sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 14 de diciembre de dos mil veintiuno (2021), dictada en el expediente Nº AA20-C-2018-000304, con ponencia de la Magistrada VILMA MARÍA FERNÁNDEZ GONZÁLEZ., en el juicio de nulidad de documento, seguido por FRANCISCO ADOLFO CASANOVA SANJURJO contra BEATRIZ VALARINO CORSER, donde se precisó lo siguiente:
(...)
En conclusión tomando como base el artículo 186 del Código Civil, debo reiterar que el mismo es fundamental para regular las consecuencias legales inmediatas del divorcio, incluyendo la disolución automática del vínculo matrimonial, el cese de la comunidad conyugal y la obligación de liquidar los bienes comunes. Su aplicación está respaldada por una sólida jurisprudencia que clarifica aspectos como la necesidad de decreto expreso para extinguir el vínculo matrimonial y las limitaciones para disolver o liquidar voluntariamente la comunidad antes del divorcio. De allí que forzosamente concluyo que la regla de caducidad señalada en el artículo 170 del Código Civil, no es aplicable después de disuelta la comunidad conyugal mediante divorcio y en consecuencia deben aplicarse las reglas correspondientes a las comunidades ordinarias, ya que su aplicación está limitada a situaciones donde existe una relación matrimonial válida y una comunidad conyugal activa.
(...)
I.II.- De la inaplicabilidad del artículo 1.346 del Código Civil, para determinar el lapso de prescripción de la acción propuesta:
Ciudadano Juez, en el presente caso consideramos con apoyo en la legislación vigente y la jurisprudencia emanada del Tribunal Supremo de Justicia, que no es aplicable al presente juicio de nulidad, la disposición legal invocada por la parte actora en sus fundamentos de derecho expuestos en la reforma de su libelo de demanda y en mérito de ello rechazamos la aplicación del contenido y alcance del artículo 1.346 del Código Civil, a los fines de sustentar que: “La acción para pedir la nulidad de una convención dura cinco años”, y esto sobre la base de las siguientes consideraciones:
Analizando históricamente la jurisprudencia nacional y sobre la base del principio de expectativa plausible el cual invoco a favor de mis representados, encontramos que en relación al plazo para proponer la pretensión de nulidad de acuerdos societarios, se presentan, incluso al día de hoy, múltiples fundamentos legales tanto en demandas como en decisiones definitivas, entre ellas los artículos 1.346 del Código Civil, como régimen general, el 132 del Código de Comercio y el vigente artículo 56 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Registros y del Notariado, publicado en Gaceta Oficial Nº 6.156 del 19 de noviembre de 2014, o las disposiciones equivalentes a éste artículo aplicables en razón del tiempo, la primera de ellas desde el 13 de noviembre de 2001, según Ley de Registro Público y del Notariado publicada en Gaceta Oficial N 5.556 Extraordinario de la misma fecha, eso entre otras disposiciones. También con menos frecuencia, se invoca el artículo 1.977 del Código Civil.
(...)
De la revisión exhaustiva del contenido de la reforma del libelo de demanda, apreciamos que la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, en su carácter de parte actora, demanda la nulidad de una venta de acciones que fue realizada de conformidad al contenido del libro de actas y libro de accionistas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS NIVERAL C.A, donde su ex cónyuge MANUEL CORREIA DE ANDRADE, vende veinticinco (25) de las treinta (30) acciones que a decir de ella, son parte de la comunidad derivada de su matrimonio con dicho ciudadano, lo cual se ejecutó sin su consentimiento, siendo que tal pretensión no encuadra dentro de las previsiones legales de nulidad absoluta o relativa previstas ordinariamente en nuestra legislación civil, ya que estamos frente a un tema de estricto orden comercial o mercantil, razón por la cual dicha pretensión se encuentra tutelada en el artículo 56 de la Ley de Registro Público y Notarias, el cual establece: “...La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito”.
Asimismo, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 03 de agosto de 2018, con ponencia de la Magistrada VILMA MARÍA FERNÁDEZ GONZÁLEZ (caso: Complejo Agrícola Industrial. Sent. RC. 000385.Exp. 18-403), acerca de la nulidad de asambleas y la caducidad de la acción, comentó:
(...)
Por su parte en sentencia de reciente data, emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 12 de agosto de 2022, con ponencia del Magistrado JOSÉ LUIS GUTIÉRREZ PARRA, dictada en el expediente AA20-C-2022-000180, contentivo del juicio de nulidad de asamblea, intentada por el ciudadano ELIS SAÚL MOLINA SÁNCHEZ, contra, la sociedad mercantil MOLINA y DE BARCIA C.A., se precisó lo siguiente:
(...)
Para los demás casos, como en el presente litigio donde se persigue la nulidad de una venta de acciones contenida en un Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, y según los dichos de la parte actora, no hubo su consentimiento como cónyuge, la acción de nulidad caduca una vez transcurra el plazo de un año, tal y como lo preceptúa el artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías; publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 6.668 Extraordinario del 16 de diciembre de 2021, siendo este el esquema tal y como anteriormente hemos señalado con apoyo en la más reciente jurisprudencia de aplicación del referido artículo 1.346 del Código Civil, en concordancia con la Ley de Registros y Notarías.
En conclusión, el artículo 1.346 del Código Civil no es aplicable a actos mercantiles específicos como la venta de acciones contenidas en decisiones societarias (Actas de Asambleas de Accionistas) reguladas por el Código de Comercio o la Ley de Registros y Notarías. En estos casos, se deben considerar los lapsos específicos establecidos en las normativas mercantiles:
• Diez (10) años para obligaciones mercantiles generales (artículo 132 del Código de Comercio).
• Un (1) año para actos como asambleas mercantiles (Ley de Registros y Notarías).
I.III Del inicio del lapso de caducidad para intentar acciones de nulidad contra actas de asamblea de sociedades mercantiles y actos en ellas contenidos, que no han sido inscritas ante el Registro Mercantil.
Procedo a continuación a presentar mi análisis sobre la caducidad y nulidad de la venta de acciones que no han sido inscritas en el Registro Mercantil, pero que aparecen registradas en los libros de actas y accionistas de una sociedad mercantil.
Caducidad de la Acción de Nulidad (Lapso de Caducidad).
La caducidad de la acción de nulidad en casos relacionados con decisiones tomadas por asambleas de accionistas, está regulada por el artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías; publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 6.668 Extraordinario, del 16 de diciembre de 2021. Según esta norma, el lapso para interponer una acción de nulidad es de un (1) año, contado a partir de la publicación del acto inscrito en el Registro Mercantil; sin embargo, en casos donde el acto no ha sido publicado en el Registro Mercantil, pero sí inscrito en los libros internos de la sociedad (como el libro de actas o el libro de accionistas), tal y como lo señala en su reforma del libelo de demanda la accionante, se ha establecido jurisprudencialmente que el lapso comienza a correr desde la inscripción del acto en dichos libros (Subrayado y resaltado mío).
Artículo 56. La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito.
Esta afirmación se apoya en el principio de seguridad jurídica y confianza mercantil, siendo su fundamento jurisprudencial el siguiente:
En sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 28 de julio de dos mil veintitrés (2023), dictada en el expediente Nº Exp. AA20-C-2022-000284, con ponencia del Magistrado HENRY JOSÉ TIMAURE TAPIA, en el juicio de nulidad de venta incoado ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en los Teques, por la ciudadana KATHERYN KELLY NITTI CAMPAGNA, contra los ciudadanos JUAN FACUNDO CUBAS QUIROGA y MICHAEL ANTONIO CHAMBRA GUTIÉRREZ, se precisó lo siguiente en materia del inicio del cómputo del lapso de caducidad de venta de acciones mercantiles:
(...)
En este mismo orden de ideas, la inscripción en el libro de accionistas tiene efectos jurídicos erga omnes (contra todos). Esto significa que, aunque no haya publicación en el Registro Mercantil, la inscripción en este libro otorga validez al acto frente a los demás accionistas de la empresa, ante terceros y frente a la sociedad.
En este contexto, en sentencia del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Transito y Menores de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, dictada por la Dra. Zulay Bravo Durán, del 27 de mayo de 2022, en el expediente Nº 22-9820, la cual conoció del recurso de apelación dirigido a impugnar la decisión proferida por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 4 de marzo de 2022, a través de la cual se declaró SIN LUGAR la cuestión previa contenida en el ordinal 10 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, referida a la caducidad de la acción, propuesta por la parte demandada en el juicio que por NULIDAD DE VENTA incoara la ciudadana KATHERYN KELLY NITTI CAMPAGNA, contra los ciudadanos JUAN FACUNDO CUBAS QUIROGA y MICHAEL ANTONIO CHAMBRA GUTIÉRREZ, se estableció que:
(...)
Así las cosas y siendo que el presente caso se circunscribe a una “Acción de Nulidad de Venta” de veinticinco (25) acciones contenida en una asamblea de accionistas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS NIVERAL C.A., incoada en contra de mis representados, por la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V- 5.965.537, siendo que dicha asamblea se realizó en fecha 24 de mayo de 2023, tal y como se desprende del contenido del libro de Actas y de Accionistas de la empresa, los cuales fueron consignados en copia certificada por la propia actora, aunado al hecho que la demandante igualmente manifiesta que el vínculo conyugal que tenía con el ciudadano Manuel Correia De Andrade, se extinguió por sentencia definitivamente firme, dictada por el Juzgado Primero de Municipio del Municipio Guaicaipuro de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 05 de Marzo de 2014, y siendo como precedentemente se ha señalado, que no es aplicable al presente caso el lapso de caducidad señalado en el artículo 170 del Código Civil, en vista de no existir desde dicha fecha una comunidad conyugal valida, ni tampoco es aplicable el lapso de prescripción establecido en el artículo 1.346 del Código Civil, y en merito que ante tal situación debe necesariamente aplicarse en materia de caducidad el término de un (1) año establecido en el artículo 56 de la vigente Ley de Registros y Notarías, por tratarse de una comunidad ordinaria, asociado al hecho que el lapso de caducidad empieza a computarse desde la fecha de inscripción del acto cuya nulidad se pretende en el respectivo libro de actas y accionistas con efectos erga omnes (independientemente de su presentación ante el Registro Mercantil), verificándose que la demanda aquí incoada fue presentada en fecha veintiocho (28) de noviembre de dos mil veinticuatro (2024), tal y como se evidencia de la nota que aparece al vuelto del folio 25 de la pieza I del expediente, debe forzosamente concluirse y así expresamente lo solicito, que al ser verificado el lapso fatal señalado para la caducidad de dicho derecho, se evidencia que el mismo transcurrió íntegramente y en mérito de ello, la presente demanda no puede prosperar en derecho debido a la extinción de la acción, todo ello en virtud que la fecha cierta de la asamblea donde se realizó la venta de acciones cuya nulidad se pretende, es la asentada en el libro de Actas y el de Accionistas de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS NIVERAL C.A, hecho este ocurrido el veinticuatro (24) de mayo de dos mil veintitrés (2023) y sobre la base que la primigenia demanda fue presentada el día veintiocho (28) de noviembre de dos mil veinticuatro (2024), computándose de esta forma un (1) año; 6 meses y 4 días, es evidente que se perfeccionó sobradamente el lapso de caducidad de la acción, según el contenido y alcance del artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías, quedando la presente acción caduca en razón de haberse extinguido todas las posibilidades de su ejercicio a través de los órganos jurisdiccionales, para lograr la nulidad perseguida, dado que transcurrió en exceso el lapso de un (1) año a partir de la inscripción del acto en el libro de accionistas de la Sociedad Mercantil “Industrias Niveral C.A”.

En el Capítulo II de su escrito de cuestiones previas, opuso la acumulación de procesos por razones de continencia, establecida en el ordinal 1º del articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, manifestando lo siguiente:

En caso de no prosperar la cuestión previa de caducidad, promovida en el capitulo anterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 346 ordinal 1º; 51; 52; 79 y 81 del Código de Procedimiento Civil, promuevo la cuestión previa relativa a la “Acumulación Del Presente Juicio A Otro Proceso” por razones de continencia...
(...)
En este orden de ideas procedo a delatar, que en el expediente identificado con el Nº 32.021 de la nomenclatura llevada por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, cursa un juicio por “Partición de Comunidad Conyugal o División De Bienes Comunes”...
Juicio este, que tiene como elemento de conexión de una de sus pretensiones el mismo titulo que sustenta la presente demanda de nulidad de venta, referida a un conjunto de acciones nominativas de una sociedad mercantil que fueron adquiridas durante la vigencia de una comunidad conyugal, coexistiendo simultáneamente que ambos juicios fueron interpuestos contra mi representado MANUEL CORREIA DE ANDRADE por la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio, titular de la cedula de identidad N° V-5.965.537, quien es parte actora en ambos procesos, siendo el caso que la única diferencia existente en ambos juicios radica solo en el objeto, generándose dos pretensiones distintas, que se aglutinan entre si por provenir del mismo titulo y contener identidad de personas.
(...)
Ahora bien ciudadano Juez, como he venido exponiendo, la pretensión de partición de las acciones de la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, que se peticiona en el expediente 32.021 de la nomenclatura del Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, proviene del mismo titulo que a su vez sustenta la pretensión del juicio de nulidad de venta de acciones llevada ante este Juzgado; siendo dicha causa petendi o causa de pedir que invoca la actora, la existencia de una comunidad conyugal que fue disuelta mediante sentencia de divorcio, pero que hasta la presente fecha no ha sido dividida, razón por la cual legitima su derecho en la existencia de dicho titulo a los efectos de plantear ambas pretensiones, esto independientemente que tenga o no razón o la legitimación que invoca este o no debidamente demostrada en autos, siendo igualmente cierto que ambos juicios van dirigidos contra su ex cónyuge ciudadano MANUEL CORREIA DE ANDRADE.

En este sentido existe una relación de conexión por continencia entre ambos procesos, de conformidad a lo señalado en los ordinales 2º y 4º del artículo 52 de la ley adjetiva civil, independientemente que sea diferente el objeto, y en mérito de ello considero que la causa continente identificada como el juicio de partición llevado en el expediente 32.021 de la nomenclatura del Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, engloba o contiene a la causa de nulidad de venta de acciones que está siendo sustanciada en este proceso, ello aunado al hecho que en dicho expediente de la partición, (continente) se previno primero, ya que en fecha veintiuno (21) de marzo de dos mil veinticinco (2025), el Abogado que aquí también patrocina al codemandado Manuel Correia De Andrade, se dio expresamente por citado en dicha causa de conformidad a las previsiones establecidas en el artículo 216 del Código de Procedimiento Civil, tal y como se desprende del contenido de dicha diligencia que consta al folio doscientos sesenta y cinco (265) de la copia certificada otorgada en fecha 16 de mayo de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, correspondiente al expediente 32.021 de la nomenclatura de dicho Juzgado, la cual se anexa al presente escrito identificada con la letra “A”; siendo que las actuaciones por las que en nombre de los demandados Manuel Correia De Andrade y Maria Dilcey Correia Gouveia realice en el presente juicio para darme por citado expresamente, son de fecha veinticuatro (24) de Marzo del año 2025 (Folio 21, Pieza Principal II del presente expediente y siete (7) de Abril del año 2025 (Folio 24, Pieza Principal II del presente expediente) respectivamente; es decir, de fecha posterior al juicio continente; aunado a ello, en la causa continente presente en fecha treinta (30) de abril de dos mil veinticinco (2025), el escrito contentivo de la “Oposición a la Demanda de Partición de Comunidad Conyugal”, tal y como se desprende del contenido de dicho escrito que consta desde el folio doscientos ochenta y siete (287) al trescientos treinta y uno (331) y su vuelto de la copia certificada otorgada en fecha 16 de mayo de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, correspondiente al expediente 32.021 de la nomenclatura de dicho Juzgado, la cual se anexa al presente escrito identificada con la letra “A”; concurriendo que en el “Capítulo V” del citado documento relativo a la fundamentación de la oposición, se alegó contradicción en cuanto al dominio de los bienes objeto de la partición, según el artículo 778 del Código de Procedimiento Civil, y en mérito de ello se plantearon una serie de alegaciones que persiguen contradecir el pretendido derecho de partición que persigue la actora, en vista que según mis afirmaciones no forman parte de la comunidad conyugal, veintinueve (29) de las treinta (30) acciones que conforman la totalidad del llamado “capital accionario” de la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, es decir que solo una (1) acción de las treinta (30) es susceptible de partición.

Tales fundamentos, aparejan que el órgano jurisdiccional que conoce de la causa continente (juicio de partición), deberá en su sentencia de fondo resolver de manera expresa, positiva y precisa, si efectivamente la actora tiene ó no, derecho sobre la partición que peticiona y he aquí el grave riesgo que surjan sentencias contradictorias entre los dos (2) órganos jurisdiccionales, ya que los fundamentos que he utilizado en la causa continente, son absolutamente los mismos que en la eventual contestación a la demanda de nulidad (causa contenida) utilizaré y sustentaran mis afirmaciones de hecho, como lo es, que las acciones nominativas de objeto de la venta cuya nulidad se pretende no pertenecen a la extinta comunidad conyugal existente entre Manuel Correia De Andrade y Jacinta De Gouveia Da Silva, si no que eran bienes propios de Manuel Correia De Andrade adquiridos con posterioridad a la disolución del vínculo conyugal, y por tanto no requerían para su venta del consentimiento de Jacinta De Gouveia Da Silva, quien es parte demandante en el presente proceso. Razones estas por las cuales considero que es efectivamente procedente la presente solicitud de acumulación, a los fines de evitar el surgimiento de decisiones judiciales que puedan ser contrapuestas, lo cual generaría para ambas partes la inejecución de las decisiones y se estaría contradiciendo el derecho a una efectiva tutela judicial.
(...)

Así las cosas, y sobre la base de las consideraciones anteriormente expuestas, en el presente caso estamos en presencia de dos (2) procesos llevados ante distintos órganos jurisdiccionales, en los cuales la parte actora de ambos juicios es la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V- 5.965.537 y la parte demandada es el ciudadano MANUEL CORREIA DE ANDRADE, de nacionalidad portuguesa, comerciante, mayor de edad, divorciado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° E-81.247.456, apreciándose que son dos (2) demandas distintas en las cuales se discuten por una parte, la partición de un conjunto de acciones pertenecientes a la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, presuntamente adquiridas todas ellas durante la vigencia de una comunidad conyugal y por otra, la nulidad de la venta de esas mismas acciones, la cual según manifiesta la actora fue realizada sin su consentimiento, ya que son acciones, que a decir de la demandante, fueron adquiridas durante la vigencia de su comunidad conyugal.

Dentro de este contexto, tanto en la pretensión de partición de acciones de la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, contenida en la demanda de “Partición de Comunidad Conyugal o División De Bienes Comunes”, como la acción de nulidad de venta de acciones de la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, existe una evidente conexión que se deriva del mismo titulo o causa petendi, por ser bienes pertenecientes a la misma persona jurídica y a decir de la parte demandante, fueron adquiridos durante la vigencia de la comunidad conyugal existente entre los ciudadanos JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA y MANUEL CORREIA DE ANDRADE, de lo cual se evidencia el cumplimiento de lo señalado en los ordinales 2º y 4º del articulo 52 del Código de Procedimiento Civil, relativos a:
2º: Identidad de personas y titulo, aunque el objeto sea distinto.
4º: Cuando las demandas provengan del mismo titulo, aunque sean diferentes las personas y el objeto, y siendo la figura procesal de la acumulación por continencia de la causa, un mecanismo procesal previsto en el Código de Procedimiento Civil venezolano, que permite reunir en un solo proceso dos o más causas que guardan entre sí una relación de continencia, teniendo como objetivo evitar pronunciamientos contradictorios y garantizar los principios de economía procesal, celeridad y seguridad jurídica, razones estas por las cuales su fundamento legal se sustenta principalmente en los artículos 51 y 79 del Código de Procedimiento Civil, en los siguientes términos:
(...)
Al apreciarse que ambas causas concurren los requisitos anteriormente señalados y no existiendo causales que imposibiliten la acumulación por continencia solicitada, muy respetuosamente en nombre de mis representados solicito que la cuestión previa aquí formulada sea declarada con lugar y en merito de ello se remitan las actuaciones cursantes en este expediente al Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, para que sean acumuladas a la causa identificada con el expediente Nº 32.021 de la nomenclatura de dicho Juzgado. Y así expresamente lo impetro en nombre de mis representados.

En el Capítulo III de su escrito de cuestiones previas, opuso la existencia de una cuestión prejudicial que debe resolverse en un proceso distinto, establecida en el ordinal 8º del articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, manifestando lo siguiente:

(...)
En este orden de ideas, en caso de haber sido declarada sin lugar dicha solicitud de acumulación de procesos, procedo a continuación a formular como cuestión previa de conformidad a lo establecido en el ordinal 8º del articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, la existencia de una cuestión prejudicial que debe resolverse en un proceso distinto.
(...)
En el caso de autos la parte actora ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, planteó ante el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, un juicio por “Partición de Comunidad Conyugal o División De Bienes Comunes”, el cual se encuentra siendo sustanciado en el expediente Nº 32.021 de la nomenclatura de dicho Juzgado, siendo que, en el correspondiente libelo de demanda, asevera que dentro de los bienes que señala como adquiridos dentro de la comunidad conyugal, se encuentra el cincuenta por ciento (50%) del capital accionario que MANUEL CORREIA DE ANDRADE, tiene actualmente en la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”, tal y como se desprende a los folios 4 y 5 del contenido de la copia certificada otorgada en fecha dieciséis (16) de mayo de 2025, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, correspondiente al expediente 32.021 de la nomenclatura de dicho Juzgado que se anexa marcada “A”.
En el acto de contestación a la demanda, se presentó oposición en cuanto al carácter y dominio de todos los bienes que señaló la actora como adquiridos dentro de la comunidad conyugal, y en lo que respecta al llamado capital accionario de la sociedad mercantil “Industrias Niveral” C.A, la oposición formulada se basó en la improcedencia de la partición peticionada, sobre el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que conforman el capital social de la empresa, ya que debido a transformaciones y cambios surgidos de los procesos de reconversión monetaria que han operado en el país, las acciones de esa extinta comunidad conyugal, no son las mismas que existían para la fecha del divorcio de los comuneros, y en merito de ello solamente le corresponde a esa comunidad (ahora ordinaria), solamente una (1) acción, razón por la cual la actora no puede pretender que se le reconozca derecho alguno sobre las veintinueve (29) acciones restantes de la citada sociedad mercantil.
Como puede observarse, la oposición formulada en dichos términos afectara considerablemente el pretendido derecho reclamado, o por el contrario lo favorecerá, lo cual solo podremos conocer cuando la controversia en cuanto a este punto, quede definitivamente firme, lo cierto es que la litis sobre esta pretensión se encuentra debidamente trabada, ante un órgano jurisdiccional civil que previno primero y es fundamental que dicho Juzgado determine si la actora efectivamente tiene o no derecho con respecto a los términos en los cuales presentó su pretensión sobre el cincuenta por ciento (50%) del capital accionario de la sociedad mercantil “Industrias Niveral C.A”.
(...)
Sobre este conjunto de hechos, es evidente que la pretensión contenida en la demanda de nulidad de venta de acciones, llevada ante este órgano jurisdiccional, debe esperar la decisión que dicte el Juzgado que esta conociendo la oposición en cuanto al dominio de las acciones, ya que es indispensable determinar si la actora tiene o no derecho para reclamar la nulidad de una venta, donde el derecho de propiedad alegado, ha sido negado, rechazado y contradicho, razón por la cual las alegaciones de las partes están sometidas a su demostración por medio de los elementos probatorios que promuevan y evacuen en el juicio de partición de comunidad conyugal o división de bienes comunes.
Dentro de este contexto, muy respetuosamente considero que se evidencia en autos, sobre la base de los medios documentales aportados, que se encuentra debidamente acreditada y demostrada la prejudicialidad alegada, estando argüida una causa activa sujeta al presente proceso, que debe ser resuelta con un carácter previo a este. En tal sentido considero, que la cuestión previa opuesta cumple con los requisitos adjetivos establecidos en la norma para su procedencia, siendo procedente para este jurisdicente declararla con lugar, como efectivamente lo solicito en nombre de mis representados.

Ahora bien, precluido el lapso de emplazamiento en fecha 02 de julio de 2025, se abrió de pleno derecho el lapso de cinco (5) días que señala el articulo 349 del Código de Procedimiento Civil, para la decisión de la cuestión previa relativa a la solicitud de acumulación de procesos por razones de continencia que fuera opuesta, contenida en el ordinal 1º del articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, sin embargo dado que también fueron formuladas de manera acumulativa las cuestiones previas relativas a la existencia de una cuestión prejudicial que debe resolverse en un proceso distinto, contenida en el ordinal 8º eiusdem, así como la caducidad de la acción establecida en la Ley, comprendida en el ordinal 10º ibídem. En tal sentido, quien aquí decide procederá a resolver primero la cuestión previa de caducidad de la acción, basándose en los principios de economía procesal y a la naturaleza y efectos diferenciados de las cuestiones previas planteadas según el texto adjetivo civil.

En efecto, el sistema jurídico busca la resolución eficiente de los conflictos. La caducidad de la acción es una cuestión previa de carácter perentorio que, de ser declarada con lugar, tiene efecto de desechar la demanda y extinguir el proceso, de allí si la acción ha caducado, cualquier análisis posterior de otras cuestiones previas (como la acumulación de procesos o la existencia de una cuestión prejudicial) o del fondo del asunto resultaría inútil, en tal sentido priorizar la caducidad permite al tribunal concentrar sus esfuerzos en determinar si el proceso puede seguir adelante.

Así las cosas, se aprecia que en la presente incidencia de cuestiones previas de conformidad al contenido del articulo 351 del Código de Procedimiento Civil, en fecha 3 de julio de 2025 se abrió de pleno derecho, el lapso para convenir o contradecir las cuestiones previas contenidas en los ordinales 8º (La existencia de una cuestión prejudicial) y 10º (La caducidad de la acción establecida en la Ley), transcurriendo en consecuencia según el calendario de este Juzgado los siguientes días de despacho para el ejercicio de tal actividad procesal: 3; 4; 7; 8 y 9 de julio de 2025.

Del contenido de las actas que conforman el expediente se aprecia que la parte actora, ni por si, ni por medio de apoderado judicial procedió a presentar escrito o diligencia, mediante la cual manifestara su convenimiento o su contradicción expresa a dichas cuestiones previas.

IV
MOTIVACIONES PARA DECIDIR

Partiendo de lo anterior, visto que la parte actora no contradijo expresamente las Cuestiones Previas propuestas por la parte demandada, el artículo 351 del Código de Procedimiento Civil establece lo siguiente:
“Alegadas las cuestiones previas a que se refieren los ordinales 7º, 8º, 9º, 10 y 11 del articulo 346, la parte demandante manifestará dentro de los cinco días siguientes al vencimiento del lapso de emplazamiento, si conviene en ellas o si las contradice. El silencio de la parte se entenderá como admisión de las cuestiones no contradichas expresamente”. (resaltado de este Juzgado).
Con vista a como ha quedado planteada la incidencia en el caso que nos ocupa, quien suscribe procede de inmediato a dictar sentencia en el presente asunto con los elementos existentes en los autos, conforme lo dispone el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, el cual señala:

“Los Jueces tendrán por norte de sus actos la verdad, que procurarán conocer en los límites de su oficio. En sus decisiones el Juez debe atenerse a las normas del derecho, a menos que la Ley lo faculte para decidir con arreglo a la equidad. Debe atenerse a lo alegado y probado en autos, sin poder sacar elementos de convicción fuera de éstos, ni suplir excepciones o argumentos de hecho no alegados ni probados…”

En efecto, constituye principio cardinal en materia procesal aquél conforme al cual el Juez se encuentra vinculado a lo alegado y probado en autos por las partes, “...sin que pueda sacar elementos de convicción fuera de estos, ni suplir excepciones o argumentos de hecho no alegados ni probados.” (Principio de Veracidad o Dispositivo, contenido en el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil).
El anterior precepto establece los límites del oficio del Juez, pues para él no existe otra verdad que la que resulta de los alegatos y actividad probatoria de las partes, debiendo en consecuencia atenerse a estos alegatos para decidir.
Lo resaltado constituye también el llamado Principio de Presentación, según el cual, el Juez no puede sacar elementos de convicción fuera de los autos (“quod non est in actis non est in mundo”: “lo que no está en las actas, no existe en el mundo”), limitando el precitado principio la función del Tribunal, ya que su decisión debe basarse en lo alegado y probado en autos por las partes.
DE LA CADUCIDAD DE LA ACCION ESTABLECIDA EN LA LEY CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 346 ORDINAL 10º DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL.

Con relación a la cuestión previa contenida en el ordinal 10º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, relativa a la caducidad de la acción establecida en la Ley, la representación de la parte demandada esgrimió como argumento base de la caducidad alegando, que:

“...la acción de nulidad intentada en el presente juicio, caduca una vez transcurra el plazo de un año, tal y como lo preceptúa el artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías; publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 6.668 Extraordinario del 16 de diciembre de 2021,”

En tal sentido manifiesta que según esta norma:

“... el lapso para interponer una acción de nulidad es de un (1) año, contado a partir de la publicación del acto inscrito en el Registro Mercantil; sin embargo, en casos donde el acto no ha sido publicado en el Registro Mercantil, pero sí inscrito en los libros internos de la sociedad (como el libro de actas o el libro de accionistas), tal y como lo señala en su reforma del libelo de demanda la accionante, se ha establecido jurisprudencialmente que el lapso comienza a correr desde la inscripción del acto en dichos libros.

Artículo 56. La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito.

Para sustentar sus afirmaciones se apoya jurisprudencialmente en la Sentencia emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 12 de agosto de 2022, con ponencia del Magistrado JOSÉ LUIS GUTIÉRREZ PARRA, dictada en el expediente AA20-C-2022-000180, contentivo del juicio de nulidad de asamblea, intentada por el ciudadano ELIS SAÚL MOLINA SÁNCHEZ, contra, la sociedad mercantil MOLINA y DE BARCIA C.A., donde se precisó lo siguiente:
“Con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley de Registro Público y del Notariado, de fecha 13 de noviembre de 2001, se reconoce como fundamento de derecho de la nulidad de acuerdos societarios, casi exclusivamente el artículo 1.346 del Código de Civil en lo que respecta al plazo para intentar la demanda. Esta afirmación es fácilmente verificable al hacer una revisión de la doctrina y de las decisiones judiciales en casos de nulidad de actas de asambleas. Entre estas últimas, se encuentran fallos de la Sala de Casación Civil: números: 243, de fecha 30 de abril de 2002 (caso: Aldo Serafini Di Rocco contra Biagio Clemente De Padova y otra); 409 de fecha 4 de mayo de 2004 (caso: Envases Venezolanos S.A. contra Litoenvases Camino, S.A.); 476, de fecha 20 de julio de 2005 (caso: Asdrúbal Rodríguez Tellerías contra Ondas Del Mar Compañía Anónima); 759, de fecha 11 de noviembre de 2005 (caso: Magaly Cannizaro (Viuda) De Capriles contra Distribuidora De Publicaciones Capriles); 431, de fecha 06 de junio de 2006 (caso: Caracciolo Viloria Molina contra Super Servicios La Meca C.A. y otro) y; 337, de fecha 5 de agosto de 2007 (caso: C. A. Inmuebles Sacco contra Capua, C. R. L.).
(...)
Así las cosas, frente al escenario descrito con anterioridad, se tiene que la Sala de forma exclusiva y reciente ha ratificado el criterio sobre el cual la prescripción de la acción de nulidad de actas de asambleas es el establecido en el artículo 1.346 del Código Civil, sin embargo; ante la entrada en vigencia de la ley que regula la actividad notarial y registral, quedaba la incertidumbre para el operador de justicia de cuál es la norma aplicable en caso como el de autos, -se insiste- aun cuando la jurisprudencia reciente ha consentido en la aplicación de la ley ritual sustantiva sobre el lapso de caducidad establecido en la ley especial de notariado.

En íntima vinculación a la anterior, conviene señalar el contenido de la sentencia dictada por esta Sala distinguida con el número 202, del 5 de noviembre del año 2020 (caso: Michele Guerra De Frenza contra Rapidmex, C.A.).

Ahora bien, la certeza a la que conduce el derecho se obtiene fundamentalmente por medio de la previsibilidad de las decisiones judiciales, por tanto, resulta claro que está íntimamente ligada con la actividad de los órganos judiciales quienes, en definitiva, deciden cuáles son las normas jurídicas aplicables al caso y su interpretación. Si no existe una opinión clara y estable la decisión judicial será inevitablemente imprevisible, por lo que debe procurarse una línea jurisprudencial constante, sin que esto implique la inmutabilidad de criterios según explica también la jurisprudencia.

Por otra parte, es preciso tener en cuenta que las decisiones societarias tienen relevancia tanto para accionistas como para terceros, y debe garantizarse también la certeza y seguridad jurídica de sus negocios por su repercusión en el tráfico jurídico y económico. Esto ha incidido en el plano legislativo con la implementación de la Ley de Registro Público y del Notariado (2001), hoy Ley de Registros y del Notariado (2014), que incorpora una disposición legal que limita el plazo de impugnación a las decisiones de las sociedades de capital a un año. Sin embargo, se ha considerado que este cuerpo legal se integra en un conjunto sistemático, que impone garantizar el respeto a bienes jurídicos esenciales, también recogidos en nuestro ordenamiento, por lo que, si bien se impone dotar de seguridad a las decisiones de las sociedades de capital, al propio tiempo, debe atenderse con rigor a ciertos requerimientos legales que disciplinan su desenvolvimiento, lo cual, a su vez, conduce a distinguir los defectos en sus actuaciones a fin de determinar su nulidad.

En este sentido, las nulidades derivadas del objeto y la causa ilícita tienen carácter absoluto, sin que sean susceptibles de subsanación o convalidación conforme a los artículos 6, 1.155 y 1.157 del Código Civil, por remisión del Código de Comercio en sus artículos 8 y 200, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. Fuera de lo anterior, por causa de nulidad absoluta, al estar involucrados normas imperativas e intereses que trascienden de las sociedades de capital, podrá acudirse al proceso ordinario para impugnar el acto con fundamento en el artículo 1.346 del Código Civil. Para los demás casos, caduca la acción de nulidad una vez transcurra el plazo de un año. Este es el esquema general que ha manejado la jurisprudencia al aplicar el referido artículo 1.346 del Código Civil, en concordancia con la Ley de Registro Público y del Notariado (2001), ahora Ley de Registros y del Notariado .

En este orden de ideas, en cuanto al inicio del lapso para interponer una acción de nulidad, en casos donde el acto no ha sido publicado en el Registro Mercantil, pero sí inscrito en los libros internos de la sociedad, se apoya en el criterio jurisprudencial emanado de Sentencia del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Transito y Menores de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, dictada por la Dra. Zulay Bravo Durán, del 27 de mayo de 2022, en el expediente Nº 22-9820, la cual estableció que:
(...)
“Aunado a ello, la demandante insiste en el régimen registral y la publicidad establecida en el artículo 217 del Código de Comercio, para que el acta de asamblea cuya nulidad persigue, pueda surtir efectos contra terceros, y consecuentemente, se dé inicio al lapso de caducidad; al respecto, se observa que dicha disposición, expresamente señala lo que a continuación se transcribe:

Artículo 217: Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato estarán sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes ( ) .
En ese orden de ideas, en el acta de asamblea de accionistas objeto de la pretensión de nulidad, se sometió a consideración la venta de acciones, cuyo acto no requiere conforme al contenido de la mencionada norma, su inscripción en el Registro Mercantil, pues, el adquirente de acciones nominativas se convierte en propietario legítimo de los títulos y alcanza su condición de socio cuando el acto traslativo de dominio, haya sido inscrito en el libro de accionistas, por lo tanto, no requiere registrarse dicho acto para que surtan efectos frente a la sociedad o a terceros, menos aún cuando el acto de enajenación voluntaria de las acciones, se regula por lo dispuesto en el artículo 296 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:

Artículo 296: La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados. En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1 Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero ( ) . (Resaltado añadido).

En análisis de dicho artículo, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fallo N 287 del 5 de marzo de 2004, caso: Giovanny Maray, señaló que:

( ) al no ser la venta de acciones una modificación que interese a terceros, no se requiere de su inscripción en el Registro Mercantil, tal y como lo preceptúa el artículo 19, ordinal 9 eiusdem. Además, con la sola inscripción en el libro de accionistas de la venta se acredita al comprador como socio frente a la sociedad y a terceros ( ) (resaltado añadido).

Asimismo, en sentencia proferida por la misma Sala No. 083, de fecha 25 de abril de 2019, expediente No. 18-0435, advirtió que: ( ) la Sala ha establecido con carácter vinculante el cual se reitera que la venta de las acciones de un socio en una compañía no amerita su inscripción en el Registro Mercantil, para que surta efectos frente a la sociedad o a terceros ( ) (resaltado añadido).

Aunado a ello, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 134 de fecha 4 de abril de 2013, expediente No. 2012-000586, en un caso similar al de autos, señaló lo siguiente:

( ) la Sala advierte que la inscripción de la cesión de las acciones en el libro de accionistas de la compañía no se subsume en las hipótesis previstas en el artículo 25 en concordancia con el ordinal 9 del artículo 19 del Código de Comercio, cuyo contenido ordena insertar en el registro un extracto de las escrituras en que se forman, se prorrogan y se hace alteraciones que interese a terceros, pues, el adquirente de acciones nominativas se convierte en propietario legítimo de los títulos y alcanza su condición de socio cuando el acto traslativo de dominio, haya sido inscrito en el libro de accionistas. En tanto que, el acto de venta o cesión será pues perfectamente válido entre las partes por el acuerdo de las voluntades contratantes, aunque no se haya inscrito en el libro de accionistas... . (Vid. sentencia del 3 de mayo de 1967, reiterada en sentencia N 311 de fecha 3 de junio de 2009, caso: Pietro Greco Marino contra Alfredo Sánchez Camacho y Otro).

En opinión de Alfredo Morles Hernández, el libro de accionistas representa el instrumento de un sistema de publicidad registral, en la cual se asientan todos aquellos actos de transcendencia real para producir cognoscibilidad general erga omnes, en consecuencia, dependerá exclusivamente de la inserción o anotación en el libro de accionistas para que produzca efecto entre la sociedad y frente a terceros. Cuestiones de derecho societario. Academia de Ciencias Políticas y Sociales, Caracas, 2006, pp.41. ( omissis )

En este sentido, resulta oportuno aclarar a la formalizante que el régimen registral y la publicidad establecidos en los artículos 217 y 221 del Código de Comercio, no se aplican a la cesión de acciones de una compañía, sino que dicho acto traslativo se hace por declaración en los libros de la compañía, siendo con ello, la prueba por excelencia para que produzca efectos jurídicos erga omnes ( ) (resaltado añadido).

De esta manera, por las consideraciones antes expuestas y en estricto apego a los criterios jurisprudenciales sostenidos pacíficamente por el máximo tribunal, esta juzgadora estima que las afirmaciones sostenidas por la parte demandante no resultan ajustadas a derecho, por cuanto en el caso bajo análisis la venta de las acciones contenida en el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil INDUSTRIAS PLÁSTICAS SERVIFILM, C.A., no requería ser registrada para que produjera efectos jurídicos erga omnes, dado que basta con su asiento en el respectivo libro de accionistas de la empresa, y tal inscripción trae como consecuencia que el cesionario adquiere la cualidad de accionista frente a la sociedad y frente a los terceros, por lo que se desechan del proceso los alegatos de la parte actora sobre lo resuelto en este particular.- Así se establece.

Ahora bien, de la revisión de los autos y del análisis de lo antes citado, se desprende que en efecto, en la presente incidencia de cuestiones previas la parte demandada no hizo uso de su derecho de contradecir expresamente la caducidad de la acción opuesta, operando en consecuencia el efecto de admisión tácita de la cuestión previa propuesta, lo cual significa que, si el demandante no presenta un escrito o manifestación expresa en el plazo legal (cinco días siguientes al vencimiento del lapso de emplazamiento) para oponerse a la caducidad, el Tribunal interpretará su inacción como una aceptación de que la acción ha caducado. Sin embargo aunque el silencio de la actora se repute como admisión, este Juzgado procederá a analizar si existen los presupuestos para declarar la caducidad, bajo el principio del debido proceso y la motivación del fallo.
En este orden de ideas, cuando el artículo 351 del Código de Procedimiento Civil, establece en su parte in fine: el silencio de la parte se entenderá como admisión de las cuestiones no contradichas expresamente. Tal normativa debe ser interpretada conforme a los artículos 2, 26, 49 y 257 de la Carta Política de 1.999 y en tal sentido en el caso de la rebeldía o silencio de la contradicción de las cuestiones previas de los ordinales 7, 8, 9, 10 y 11 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, relativas a la existencia de una condición o plazo pendiente, a la COSA prejudicialidad, a la cosa juzgada, a la caducidad y a la prohibición de la ley de admitir la acción propuesta, no puede aplicársele la parte in fine del 351 del Código de Procedimiento Civil, bastando única y exclusivamente como soporte para declarar esas cuestiones previas con lugar, el silencio del actor, hace falta pues, una motivación debida del fallo, donde el Juez, a pesar de la falta de contradicción por parte del actor, entre a analizar bajo el principio del Debido Proceso y de la motivación del fallo sí, existen los presupuestos para declarar la caducidad, la prejudicialidad, la cosa juzgada, o la prohibición de la ley de admitir la acción propuesta, pues de lo contrario, al dársele única y exclusivamente una interpretación Exegetica-Positivista a la norma del 351 in fine, estaríamos creando a través de un acto jurídico procesal omisivo que se exterioriza en la falta de contradicción, un acto de conocimiento o un acto jurídico o un fallo con efectos trascendentales para la sociedad. De ahí que, se considere que el silencio en la falta de contradicción de elementos tan trascendentes para el proceso, no pueden constituir una categoría autónoma, ni una circunstancia valorativa que pueda decidir, per se, el establecimiento de un plazo o una condición, de una prejudicialidad, de una cosa juzgada, de una caducidad o de una prohibición de admitir la acción propuesta.
Precisado lo anterior, se aprecia que en el presente caso la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, manifiesta que durante la vigencia de su matrimonio con el ciudadano MANUEL CORREIA DE ANDRADE, fueron adquiridos entre otros bienes, el “capital accionarial” de la empresa denominada INDUSTRIAS NIVERAL C.A., siendo que su matrimonio con dicho ciudadano fue disuelto por sentencia definitivamente firme dictada por el Juzgado Primero de Municipio del Municipio Guaicaipuro de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en fecha 05 de Marzo de 2014, la cual fuera consignada a los autos junto a su libelo de demanda para demostrar lo expuesto, en copia certificada marcada con la letra “A”, a la cual este Juzgador de conformidad al contenido del articulo 1.359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil, le otorga pleno valor probatorio.
En este contexto, alega que en fecha 24 de Mayo de 2023, el ciudadano MANUEL CORREIA DE ANDRADE, actuando en su propio nombre y representación y en nombre y representación de la ciudadana MARIA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, (quien es hija en común de ambos), le dio en venta a esta última, veinticinco (25) acciones de las treinta (30) que conforman la totalidad del capital accionarial, de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAL NIVERAL C.A., todo lo cual se desprende de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de mayo de 2023 y que consta en el libro de actas de dicha empresa, que acompaña, en copia certificada, marcada con la letra “C”. A la cual este Juzgador de conformidad al contenido del artículo 1.357 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil, le otorga pleno valor probatorio.
Igualmente alega, que dicha venta de acciones fue realizada SIN SU CONSENTIMIENTO, con la sola intención de DEFRAUDAR sus derechos como copropietaria de dichas acciones y en tal sentido demanda la nulidad de dicha venta.
Ahora bien, aprecia este Juzgador sobre la base de lo expuesto anteriormente, que en el presente caso se trata de la nulidad de una venta de acciones que según expone la actora forman parte de un paquete accionario que fue adquirido durante la vigencia de su comunidad conyugal con el demandado MANUEL CORREIA DE ANDRADE, siendo el caso que dicha comunidad conyugal fue extinguida en fecha 5 de marzo de 2014, según se desprende del contenido de sentencia de divorcio definitivamente firme dictada por el Juzgado Primero de Municipio del Municipio Guaicaipuro de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, razón por la cual estamos en presencia de una comunidad ordinaria, ya que el divorcio entre la actora y el demandado extinguió la comunidad conyugal y en merito de ello el régimen de comunidad a ser aplicado en el presente asunto, es el correspondiente a las comunidades ordinarias, y en tal sentido no es aplicable en el presente asunto para determinar el lapso de caducidad de la acción el contenido del articulo 170 del Código Civil. ASÍ SE DECIDE.
En este contexto, se aprecia que la venta de acciones cuya nulidad se pretende fue realizada, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas según el contenido de la copia certificada incorporada en autos por la actora junto a su libelo de demanda, inserto a los folios ciento cincuenta y siete (157) y ciento cincuenta y ocho (158) de la pieza I del presente expediente, correspondiente al libro de accionistas de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAL NIVERAL C.A en fecha 24 de mayo de 2023, determinándose la competencia y la jurisdicción del presente asunto de conformidad al principio perpetuo jurisdiccionis contenido en el articulo 3 del Código de Procedimiento Civil, en fecha 28 de noviembre de 2024, (fecha de presentación de la demanda), y en tal sentido se constata que para dicha fecha han transcurrido (1) año; 6 meses y 4 días, desde la venta de las acciones cuya nulidad se pretende. ASÍ SE PRECISA.

Ahora bien, señala el artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, número 6.668, de fecha 16 de diciembre de 2021, lo siguiente:
Caducidad de acciones
Artículo 56. La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito.

Del contenido de la norma precedentemente transcrita se aprecia, que al ser verificado el lapso señalado para la caducidad, se constata que efectivamente el mismo transcurrió íntegramente, tomándose en cuenta la fecha de la realización del acto cuya nulidad se demanda, esto es desde el 24 de mayo de 2023, hasta la fecha de presentación de la demanda ocurrida el 28 de noviembre de 2024, es decir (1) año; 6 meses y 4 días, razón por la cual se perfeccionó el lapso de caducidad de la acción, según el contenido y alcance del artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías, esto siguiendo el criterio fijado por la Sentencia dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 5 de noviembre de 2020, con ponencia del Magistrado GUILLERMO BLANCO VÁZQUEZ, dictada en el expediente AA20-C-2020-000053, donde se preciso lo siguiente:

(...)
En este sentido, las nulidades derivadas del objeto y la causa ilícita tienen carácter absoluto, sin que sean susceptibles de subsanación o convalidación conforme a los artículos 6, 1.155 y 1.157 del Código Civil, por remisión del Código de Comercio en sus artículos 8 y 200, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. Fuera de lo anterior, por causa de nulidad absoluta, al estar involucrados normas imperativas e intereses que trascienden de las sociedades de capital, podrá acudirse al proceso ordinario para impugnar el acto con fundamento en el artículo 1.346 del Código Civil. Para los demás casos, caduca la acción de nulidad una vez transcurra el plazo de un año. Este es el esquema general que ha manejado la jurisprudencia al aplicar el referido artículo 1.346 del Código Civil, en concordancia con la Ley de Registro Público y del Notariado (2001), ahora Ley de Registros y del Notariado. (Resaltado de la Sala)
Así las cosas, queda en consecuencia la presente acción extinguida en virtud de haber transcurrido en demasía el lapso de un (1) año a partir de la inscripción del acto en el libro de Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil “Industrias Niveral C.A”, por lo que operó en el caso bajo estudio, la caducidad de la acción establecida en la Ley, por lo que resulta forzoso para este Órgano Jurisdiccional declarar en la dispositiva del presente fallo CON LUGAR la cuestión previa opuesta por la parte demandada relativa a lo previsto en el ordinal 10º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, y en merito de ello se desecha la presente demanda de nulidad de venta de acciones incoada por la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 5.965.537, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 75.671, quien actúa en su propio nombre y representación, contra los ciudadanos MANUEL DE CORREIA DE ANDRADE y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA, el primero de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número E.- 81.247.456 y la segunda venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 15.715.877. ASI SE DECIDE.-

Por último, visto que en el presente asunto ha sido declarada la caducidad de la acción, el procedimiento culmina y en merito de ello al ser desechada la demanda y extinguido el proceso, se hace innecesario pronunciarse sobre los efectos de la acumulación de procesos o la suspensión por la cuestión prejudicial alegada, ya que el juicio principal ha terminado. ASI SE DECIDE.

VI
DISPOSITIVA

Por los razonamientos antes expuestos, este Juzgado Cuarto de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, Administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA:
De conformidad con los artículos 12, 242, 243, 340 y 346 del Código de Procedimiento Civil, PRIMERO: CON LUGAR la Cuestión Previa contenida en el ordinal 10° del Artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, referente a la caducidad de la acción establecida en la Ley, opuesta por la representación judicial de la parte demandada ciudadano Manuel Correia De Andrade.
SEGUNDO: En consecuencia, se declara DESECHADA y EXTINGUIDA la demanda interpuesta por la ciudadana JACINTA DE GOUVEIA DA SILVA, contra los ciudadanos MANUEL CORREIA DE ANDRADE, y MARÍA DILSEY CORREIA DE GOUVEIA y en merito de ello EXTINGUIDO el presente proceso, de conformidad con lo previsto en el Articulo 356 del Código de Procedimiento Civil.
TERCERO: Se condena en costas procesales a la parte demandante, por haber resultado totalmente vencida en la incidencia de cuestiones previas.
Para dar cumplimiento a lo ordenado en el Artículo 248 ibídem, déjese copia certificada de la anterior sentencia.
REGÍSTRESE Y PUBLÍQUESE
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Cuarto de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Guaicaipuro y Carrizal de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Miranda, con sede en Los Teques, a los ocho (08) días del mes de agosto de dos mil veinticinco (2025), a los 215° Años de la Independencia y 166° Años de la Federación.
EL JUEZ

ARTURO ROBLES TOCUYO
EL SECRETARIO,

JOSE DURAN ROMERO
En la misma fecha, se publicó y registró la anterior sentencia, siendo las doce de la tarde (1:00 p.m.).
EL SECRETARIO,

JOSE DURAN ROMERO

ART/JDR/AC
Expediente Nº E-25-007