TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE
TRIBUNAL PRIMERO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS PLAZA Y ZAMORA DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA, CON SEDE EN GUATIRE.
Municipio1.civil.guatire@gmail.com
Guatire, _______ de enero del año 2026.
215° y 166°
Expediente Nro. 14734
SENTENCIA DEFINITIVA

PARTE SOLICITANTE: ciudadana MAGNOLIA LONDOÑO de GOMEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-24.271.014. -
APODERADOS JUDICIALES DE LA SOLICITANTE: YOLEY CABRILES VARGAS y JOSÉ LUIS CHAVEZ SOLORZANO, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (IPSA) bajo los Nros. 93.393 y 163.529, respectivamente. -
MOTIVO: OPOSICIÓN CONTRA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
-I-
ANTECEDENTES
En fecha 22 de julio del año 2025, se inició el siguiente procedimiento de OPOSICIÓN CONTRA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, mediante escrito presentado ante el Juzgado Distribuidor de Turno de los Municipios Plaza y Zamora de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, por los profesionales del Derecho YOLEY CABRILES VARGAS y JOSÉ LUIS CHAVEZ SOLORZANO, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (IPSA) bajo los Nros. 93.393 y 163.529, respectivamente, en su carácter de apoderados judiciales de la ciudadana MAGNOLIA LONDOÑO de GOMEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-24.271.014, quien actúa como accionista de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, inscrita en el Registro Mercantil Quinto del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 26/02/1996, quedando anotada bajo el N° 21, Tomo 19-A-Pro, en el expediente 1372, correspondiéndole su conocimiento, tramite y decisión a este Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los referidos municipios, según se evidencia de sorteo N° 08, realizado en la misma fecha de sus presentación.-
En fecha 30 de julio del año 2025, compareció ante la sede de este Tribunal la representación judicial de la parte solicitante y consignó diligencia con la finalidad de dejar constancia del estado de la causa. –
En fecha 08 de agosto del año 2025, compareció ante la sede de este Tribunal la representación judicial de la parte solicitante y consignó diligencia con la finalidad de dejar constancia del estado de la causa. En esta misma fecha se dictó auto de entrada ordenando sea anotado en el Libro de Demandas llevados por este Despacho, asignándole el N° 4273 (de la nomenclatura interna de este Juzgado), y se admitió ordenando así la citación mediante boleta de la parte demandante. –
En fecha 19 de septiembre del año 2025, se dictó auto ordenando anular todas las actuaciones previamente realizadas por este Juzgado, dejar sin efecto el asiento N° 4273, anotar la presente en el Libro de Solicitud asignándosele el N° 14734 y revocar la solicitud al estado de no admisión, reservándose el pronunciamiento sobre la admisión o no por auto separado.
En fecha 28 de octubre del año 2025, se dictó auto de admisión en la presente solicitud, ordenando así la notificación de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, en la persona de sus Administradores, ciudadanos JOSÉ MIGUEL RAMIREZ MEZA y JULIO ERNESTO GÓMEZ LONDOÑO, previamente identificados. Igualmente se ordenó librar oficio solicitando a la referida Sociedad Mercantil la transcripción del Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada el día 03 de julio del año 2025. En esta misma fecha se cumplió con lo ordenado y se instó a la parte solicitante a consignar los fotostatos necesarios. –
En fecha 05 de noviembre del año 2025, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la parte solicitante y consignó los fotostatos requeridos. –
En fecha 11 de noviembre del año 2025, este Juzgado dejo constancia mediante nota de secretaria de haber librado un juego de copias certificadas el cual se anexó a la boleta de Notificación respectiva. –
En fecha 12 de noviembre del año 2025, el alguacil accidental adscrito a este tribunal consignó acuse de recibo de la boleta de notificación librada en fecha 28/10/2025, debidamente firmada y sellada. –
En fecha 19 de septiembre del año 2025, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, y consigno escrito de contestación a la presente solicitud junto a sus recaudos respectivos. –
En fecha 21 de noviembre del año 2025, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, y consigno diligencia solicitando sea realizada video llamada a los demás accionistas de la referida empresa, con la finalidad de que expongan lo que consideren conveniente con respecto a la presente solicitud. Igualmente, consigno escrito de ampliación a su escrito de contestación a la presente solicitud. –
En fecha 27 de noviembre del año 2025, este Juzgado dictó auto fijando el día jueves 04 de diciembre del año 2025, como oportunidad para que se lleve a cabo la video llamada solicitada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”. –
En fecha 04 de diciembre del año 2025, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, y consigno diligencia solicitando sea fijada nueva oportunidad para llevar a cabo la video llamada acordada. –
En fecha 08 de diciembre del año 2025, este Juzgado dictó auto fijando el día miércoles 10 de diciembre del año 2025, como nueva oportunidad para que se lleve a cabo la video llamada solicitada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”. –
En fecha 10 de diciembre del año 2025, se llevó a cabo video llamada a los accionistas de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, quienes manifestaron lo que consideraban conveniente con respecto a la presente solicitud de oposición contra asamblea extraordinaria. –
En fecha 17 de diciembre del año 2025, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, y consigno diligencia con la finalidad de dejar constancia del estado de la presente solicitud. –
En fecha 12 de enero del año 2026, compareció ante la sede de este Juzgado la representación judicial de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, y consigno diligencia solicitando el pronunciamiento en la presente solicitud. –

-II-
ALEGATOS DEL SOLICITANTE
Que el 11 de junio de 2025 fueron notificados vía correo electrónico por la Junta Directiva (José Miguel Ramirez Meza) de la primera convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria a realizarse el día jueves 19 de junio del corriente, a las 08:30 horas de la mañana, en la sede social de la compañía. El día pautado para la asamblea encontrándose presentes los accionistas: José Luis Chávez en representación de la ciudadana Magnolia Londoño de Gómez (25% de las acciones), Evelyn Gómez Londoño (3,5714286% de las acciones), Julio Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones), Julio Gómez Cabrera (3,5714286 % de las acciones) y Mónica Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones), siendo informados por la Junta Directiva que el ciudadano Gilberto Durango Tovar (50% de las acciones) no asistiría a dicha asamblea, constatándose que no se contaba con el quórum conforme a lo establecido en el artículo octavo de los Estatutos Sociales, se procedió a dejar constancia de lo ocurrido suspendiendo referido acto.
Que en fecha 30 de junio de 2025 fueron notificados vía correo electrónico por la Junta Directiva (José Miguel Ramírez Meza) de la segunda convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria a realizarse el día jueves 3 de julio del corriente, a las 08:30 horas de la mañana, en la sede social de la compañía. El día pautado para la asamblea encontrándose presentes los accionistas: Gilberto Durango Tovar (50% de las acciones) vía telemática y su apoderada Mardiolyb Alexandra Rodriguez Meza, titular de la cédula de identidad V-11.305.991, José luis Chávez en representación de la ciudadana Magnolia Londoño de Gomez (25% de las acciones), Evelyn Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones), Julio Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones), Mónica Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones) via telemática, Julio Ernesto Gómez Cabrera (3,5714286% de las acciones), Arletti de la Concepción de Sa Quiaro en representación de Yuliana Alejandra Gómez de Sa (3,5714286% de las acciones), Julio Ernesto Gómez Cabrera en representación de Alexandra Margarita Gómez Cabrera (3,5714286 % de las acciones). Jaissy del Valle Ayala Oliveros curadora especial del menor de edad Julio Ernesto Gómez Ayala (3,5714286% de las acciones), se verifica que se contaba con el quórum conforme a lo establecido en el artículo octavo de los Estatutos Sociales, es decir el 100% de la capital social de la empresa, dando inicio a la asamblea.
Que previo cumplimiento de las formalidades estatutarias, se dió procedió con el orden del día arrojando el siguiente resultado:
Primer punto: Presentación gestión administrativa del año 2024; El ciudadano Director José Miguel Ramirez Meza expuso los resultados de la administración de la empresa, haciendo énfasis en los problemas económicos, laborales y fiscales por los cuales atraviesa la compañía y consignó informe.
Segundo punto: Discusión / aprobación de Estados Ganancias y Pérdidas y Balance General año 2024; En vista de la falta del informe del contador que elaboró los informes y por falta de la aprobación del comisario, por unanimidad (100% de la carga accionaria) este punto no fue aprobado.
Tercer Punto: Discusión / aprobación de propuestas para las actualizaciones de las normativas internas generales de la empresa; En este punto la votación estuvo dividida de la siguiente manera: Magnolia Londoño de Gomez (25% de las acciones), Evelyn Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones), Julio Gómez Londoño (3,5714286% de las acciones) y Jaissy del Valle Ayala Oliveros curadora especial del menor de edad Julio Ernesto Gómez Ayala (3,5714286 % de las acciones) votaron por no aprobar la propuesta, es decir el 35,71% del capital social NO estuvo de acuerdo. Mientras que los accionistas Gilberto Durango Tovar (50% de las acciones), Mónica Gómez Londoño (3,5714286 % de las acciones) via telemática, Julio Ernesto Gómez Cabrera (3,5714286 % de las acciones), Arletti dela Concepción de Sa Quiaro en representación de Yuliana Alejandra Gómez de Sa (3,5714286 % de las acciones) y Julio Ernesto Gómez Cabrera en representación de Alexandra Margarita Gómez Cabrera (3,5714286% de las acciones), votaron por si aprobar la propuesta, es decir el 64,29% del capital social SI estuvo de acuerdo. Seguidamente la accionista Mónica Gómez, Londoño tomó la palabra y manifestó que por ser esta la segunda convocatoria, las decisiones podian ser aprobadas con el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social, y pese a las objeciones planteadas en cuanto a la errónea interpretación del artículo octavo dicho punto fue aprobado.
Que en ese estado que ocurrió la transgresión de los Estatutos Sociales de la empresa, cuya última modificación está contenida en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de mayo de 2018, inscrita en el Registro Mercantil Quinto del Distrito Federal y Estado Miranda el 10 de agosto de 2018, bajo el N° 25, Tomo 127-A, especificamente contra el artículo octavo el cual refiere:
"...ARTÍCULO OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria se consideraran válidamente constituidas para deliberar cuando estén por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos que representen por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social. Cuando una Asamblea sea convocada y no concurran en ella un número de accionistas que representen la proporción antes señalada, se procederá conforme a las normas del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en segunda convocatoria podrá instalarse válidamente la Asamblea si en ella no está representado por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) de dicho capital. La representación y la mayoría dispuesta en este artículo se requerirá para cualquier objeto sometido a la Asamblea, inclusive los previstos en el artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea General de Accionistas seră presidida por uno de los Directores..."
Que, claramente el articulo antes transcrito plantea dos supuestos:
1. Primera convocatoria: Quórum, 75% minimo, determina la validez de la Asamblea; decisiones, se requiere el 66% mínimo de los votos del capital social para su validez.
2. Segunda convocatoria: Quórum, 66% minimo, determina la validez de la Asamblea; decisiones, se requiere el 51% minimo de los votos del capital social para su validez.
Que en el caso que aqui nos ocupa, aún cuando se trataba de la segunda convocatoria, la Asamblea se consideró válidamente constituida para deliberar con la presencia del cien por ciento (100%) del capital social, esta circunstancia determina que las decisiones para que sean válidas deben ser aprobadas por el 66% de los votos del capital social y no como arbitrariamente fueron aprobados los puntos tercero (aprobación de propuesta para las actualizaciones de las normativas internas generales de la empresa), noveno (aprobación propuesta acerca de los activos en desuso para atenuar la actual situación financiera de la empresa) y décimo segundo del orden del día (aprobación modificación cláusula octava de los estatutos sociales de la empresa), es decir adoptando el segundo supuesto del artículo octavo de los estatutos, lo cual no aplica ya que se encontraba representado el cien por ciento (100%) del capital social.
Que este resultado fue procurado y por ende la decisión es premeditada, pues es evidente que la falta de quórum a la primera convocatoria no fue un hecho casual ni fortuito, sino que el mismo día 19 de junio de 2025 a las 6:52 horas de la mañana el ciudadano Gilberto Durango Tovar accionista mayoritario (50%) a través de correo electrónico informó que no podía asistir a la asamblea, pero curiosamente tampoco asistió su apoderada Mardiolyb Alexandra Rodriguez Meza, titular de la cédula de identidad V-11.305.991, forzando con ello una segunda convocatoria para celebrar la asamblea como en efecto ocurrió y así poder alegar que para aprobar las decisiones se requiere el 51% de los votos, ignorando que el quórum fue más del 75% (presentes el 100%), soslayando que el requisito para la validez de las decisiones es directamente proporcional al quórum y no al número de convocatorias. La incorrecta aplicación del quórum y las mayorías para las decisiones llevó a que la mayoría impusiera su voluntad de manera ilegítima configurándose un abuso de mayoría.

-III-
DE LA OPINION DE LOS ADMINISTRADORES
Comparecen los apoderados judiciales de los ciudadanos J.D.J.B.R. y A.D.J.B.R., abogados en ejercicio A.C.M. y R.M.A., inscritos en el inpreabogado bajo los Nos. 47.728 y 77.721, respectivamente, y exponen los siguientes hechos:
Que con respecto a la cláusula octava no fue modificada ya que no hubo cambio de la cláusula.
Que de dicha cláusula se desprende lo siguiente:
PRIMERA CONVOCATORIA.
Presente 75% de los accionistas. Se aprueban las cláusulas con el 66% de los accionistas.
SEGUNDA CONVOCATORIA.
Presente más 66% de los accionistas.
Se aprueban las cláusulas con el 51% de los accionistas.
Que esto quiere decir que en el Acta de la Asamblea Extraordinaria para del tres (3) de julio del año 2025, reunidos los accionistas se cumplió con lo establecido en la cláusula octava, en la segunda convocatoria se encontraban presentes los accionistas necesarios para aprobar con el 64,29% los puntos tercero, noveno y décimo segundo.
Que no hay falta en dichos puntos, sino se cumplió la voluntad de la mayoría de los accionistas, esta decisión estaría afectando al resto de los accionistas, que son mayoria, frente a una sola persona que demanda y tiene el 25%, tampoco se ha tomado en cuenta en esta demanda al accionista mayoritario el señor Gilberto Durango que tiene el 50% de las acciones.
Que en el Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 03 de julio de 2025, la mayoría de los accionistas hayan incurridos en la supuesta y negada transgresión del artículo octavo, sino por el contrario, en el mismo no hubo modificación alguna de la cláusula.

-IV-
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR
En lo que respecta al mérito de este asunto, resulta necesario puntualizar que el artículo 290 del Código de Comercio, textualmente indica:
“(…)A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se dé la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 82, en que se procederá como él dispone.(…)”
El ordenamiento jurídico mercantil Venezolano, prevé dos medios de impugnación de las asambleas de las sociedades mercantiles: uno específico, el de la oposición a las decisiones de la asamblea de la sociedad anónima que sean manifiestamente contrarias a los estatutos o a la ley y, permite la suspensión de los efectos de la decisión, mientras la asamblea especialmente convocada para ello, hace su reconocimiento y, el otro genérico, la ordinaria pretensión de nulidad, que se dirige a logar en juicio de declaratoria de invalidez de la asamblea impugnada.
La primera de dichos medios es a la que se refiere el citado artículo y que trataremos en este caso. Se refiere a una manifestación del poder cautelar general de que goza la función jurisdiccional y provoca la suspensión temporaria de una decisión que ha sido tomada en asamblea violando manifiestamente a los estatutos o a la ley. Dicha suspensión es temporal, pues de ser así, el juez ordena que se convoque a una nueva asamblea con la finalidad de decidir sobre la oposición reclamada. Dicha pretensión, en verdad va dirigida contra la sociedad en que ha celebrado la asamblea, como persona jurídica que es y por ello sujeto de derechos, muy a pesar que el propio legislador señale que deba oírse a los administradores.
Este procedimiento se caracteriza por ser breve o sumario, pues una vez que sea oído los “administradores”, el juez debe decidir, suspendiendo o no los efectos de la asamblea y en el primero de los casos, ordenar la convocatoria de otra asamblea para que decida el asunto, sin que pueda pronunciarse sobre su validez, de allí su carácter preventivo como característico del procedimiento, pues lo que persigue es solamente suspender la ejecución de la asamblea que se discute hasta que una nueva decida sobre el asunto. El juez no puede ir más allá de lo expresamente permitido en la citada norma, lo contrario significaría ir en contra de la naturaleza y función de los órganos de control de las sociedades, usurpando las funciones de las asambleas de accionistas como órgano primario y fundamental de la sociedad, en palabras de L.I.Z..
Así, la antigua Corte Suprema de Justicia en sentencia del 21 de enero de 1975, confirmada en sentencia del 03 de febrero de 1994, sostuvo que el procedimiento previsto en el artículo 290 bajo estudio, no constituye propiamente un juicio, dado que el tribunal no resuelve un verdadero conflicto de intereses, sino que se trata de un simple procedimiento de oposición concedido al socio, a los fines de solicitar la suspensión de ejecución de las decisiones de las asambleas contrarias a los estatutos o a la ley.
A los fines de cumplir con el propósito de este tipo de procedimiento, se hace necesario analizar tanto el acta de asamblea que se cuestiona como los estatutos sociales de la sociedad de comercio en referencia, a los fines de precisar si la decisión tomada es manifiestamente contraria a la misma o a la ley.
En sintonía con este hilo argumentativo, cobra especial relevancia el contenido del Artículo Octavo de los estatutos sociales, cuyo tenor literal reza:
"...ARTÍCULO OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria se consideraran válidamente constituidas para deliberar cuando estén por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos que representen por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social. Cuando una Asamblea sea convocada y no concurran en ella un número de accionistas que representen la proporción antes señalada, se procederá conforme a las normas del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en segunda convocatoria podrá instalarse válidamente la Asamblea si en ella no está representado por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) de dicho capital. La representación y la mayoría dispuesta en este artículo se requerirá para cualesquiera objeto sometido a la Asamblea, inclusive los previstos en el artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea General de Accionistas será presidida por uno de los Directores..."
Ahora bien, establecido el marco normativo estatutario que rige la formación de las mayorías, corresponde a este Juzgador confrontar dicho precepto con la realidad fáctica plasmada en el instrumento cuestionado. En este orden de ideas, al examinar la narrativa procesal del Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 03 de julio de 2025, se advierte una ruptura con el orden estatutario al leerse en su contenido lo siguiente:
“(…) TERCER PUNTO: (…) Este punto se aprueba en virtud de lo planteado por la accionista Mónica Gómez por tener 64,28% del capital social de aprobación, tomando en cuenta que es una SEGUNDA CONVOCATORIA, todo ello de acuerdo a lo establecido en la cláusula octavo del Acta de Asamblea de fecha 10 de agosto de 2018, quedando anotado bajo el número 25, tomo 127-A. Toma la palabra el abogado José Luis Chávez Solórzano, apoderado judicial de la accionista Magnolia Londoño de Gómez, la cláusula octava de los estatutos sociales fue mal interpretada a pesar que estamos en la segunda convocatoria de la Asamblea Extraordinaria se encuentra presente el 100% de la carga accionaria, por tal motivo, la toma de decisiones debe ser igual o superior al 66% por ciento, tomar una decisión como esta en el día de hoy amparándose en el 51% por ciento, trae como consecuencia la nulidad de dicha decisión, recurso que me reservo a nombre de la señora Magnolia Londoño de Gómez, igualmente, toma la palabra el accionista Julio Gómez Londoño y Evelyn Gómez, ambos se acogen a lo dicho por el abogado José Luis Chávez Solórzano.(…)
(…)NOVENO PUNTO: (…) La Asamblea con el 64,29% del capital social, decide no aprobar la venta de la amasadora. Con respecto a una (1) máquina elefante para hacer pastelitos la asamblea por unanimidad que representa el 100 % del capital social decide que se vqwenda.(…)
(…)DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: (…) La Asamblea con el 64,29% del capital social aprueban la modificación de la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la empresa. (…)”
Establecido el marco fáctico y confrontadas las tesis en conflicto, este Órgano Jurisdiccional, en su función de garante de la legalidad mercantil, arriba a las siguientes conclusiones definitivas.
Resulta meridiano para este Juzgador que la interpretación esgrimida por la parte accionada —orientada a validar una mayoría simple del cincuenta y uno por ciento (51%) por el solo hecho de verificarse una segunda convocatoria— constituye una exégesis aislada y fragmentaria de los Estatutos Sociales.
Sostener que una Asamblea con el cien por ciento (100%) de asistencia puede decidir con un margen inferior al exigido para una asistencia del setenta y cinco por ciento (75%), deviene en un absurdo jurídico que desnaturaliza la jerarquía de las mayorías. La "Segunda Convocatoria" es un remedio contra la inercia, no un salvoconducto para la imposición de una minoría técnica sobre la voluntad estatutaria calificada.
Al verificarse que los puntos tercero, noveno y duodécimo del orden del día fueron aprobados con apenas el 64,29% de los votos, frente al 66% imperativo que exige la norma estatutaria para el quórum de presencia total allí verificado, se configura de manera palmaria la causal de Oposición por Infracción Estatutaria.
La voluntad social, para ser vinculante, debe ser el resultado de un proceso de formación válido. En este caso, el acto volitivo adolece de un vicio de origen: la carencia de la mayoría necesaria. Tal omisión no es un defecto subsanable ni formal, sino una transgresión al contrato social que fundamenta la existencia de la compañía, lo que hace imperativa la intervención de este Tribunal para restaurar el equilibrio jurídico perturbado.
Es un principio general del derecho que las normas deben interpretarse de manera que produzcan efectos lógicos y útiles. Resultaría un contrasentido jurídico admitir que, existiendo una asistencia total del cien por ciento (100%) del capital social, se pretenda aplicar el umbral de votación reducido del cincuenta y uno por ciento (51%), el cual solo es legítimo cuando la asamblea se instala con un quórum precario.
Aceptar la tesis de la contraparte implicaría validar un fraude a la ley estatutaria, permitiendo que un grupo de accionistas force deliberadamente la falta de quórum en una primera convocatoria para, posteriormente, 'asaltar' la voluntad social en una segunda reunión con exigencias de votación minoradas. Tal conducta violenta el principio de buena fe contractual consagrado en el Artículo 1.160 del Código Civil y despoja a los accionistas minoritarios de la garantía de mayoría calificada (66%) que el Artículo Octavo les otorga para aquellos supuestos donde el capital social está plenamente representado.
En consecuencia, este Tribunal determina que el beneficio de la mayoría reducida en segunda convocatoria es subsidiario y condicional a la ausencia de accionistas. Al haber concurrido la totalidad del capital, la asamblea recuperó su exigencia de consenso máxima, por lo que cualquier decisión tomada con un porcentaje inferior es nula de nulidad absoluta por vicio en la formación de la voluntad social. ASI SE DECIDE. -
-V-
DISPOSITIVA
En virtud de los razonamientos precedentemente expuestos, este TRIBUNAL PRIMERO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS PLAZA Y ZAMORA DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA, en la Jornada de Tribunal Móvil convocada por el Tribunal Supremo de Justicia y la Jueza Rectora del estado Bolivariano de Miranda, llevada a cabo en la dirección antes mencionada, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, emite los pronunciamientos siguientes:
PRIMERO: Se declara CON LUGAR la oposición formulada por la ciudadana MAGNOLIA LONDOÑO de GOMEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-24.271.014, contra las decisiones de los puntos TERCERO, NOVENO y DECIMO SEGUNDO, tomadas en la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS ALIMENTICIOS CARABOBO PROALCA S.A.”, celebrada en fecha 03 de julio del año 2025.
SEGUNDO: Se SUSPENDE la ejecución de los puntos TERCERO, NOVENO y DECIMO SEGUNDO, decididos en la asamblea extraordinaria, objeto de oposición, celebrada en fecha 03 de julio del año 2025, de conformidad con lo establecido en el artículo 290 del Código De Comercio.-
TERCERO: Se ORDENA CONVOCAR nuevamente a una asamblea extraordinaria a los fines de decidir sobre los puntos TERCERO, NOVENO y DECIMO SEGUNDO, tratados en la asamblea extraordinaria de fecha 03 de julio del año 2025.-
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE.-
Publíquese incluso en la página web www.miranda.tsj.gov.ve, regístrese y déjese copia certificada de la presente decisión conforme a lo previsto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. Cúmplase lo ordenado.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del TRIBUNAL PRIMERO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS PLAZA Y ZAMORA DE LA CIRCUNSCRIPCIÒN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA, en Guatire, a los 16 día del mes de enero del año dos mil veintiséis (2026). Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación. -
LA JUEZ,

Abg. ADRIANA BEATRIZ REVANALES ARMAS.
LA SECRETARIA Acc.,

Abg. PAMELA D. BLANCO P.
En esta misma fecha siendo las una y treinta minutos de la tarde (01:30 p.m), se registró la presente decisión. Dejándose copia certificada de la misma en el copiador de sentencias llevado por ante este Tribunal a tenor de lo establecido en el Artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
LA SECRETARIA Acc.,

Abg. PAMELA D. BLANCO P.
ABRA/pdbp/Owy.
Exp. N° 14734