REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL EN SU NOMBRE JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA 216º y 167º PARTE ACTORA: APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: PARTE DEMANDADA: APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: MOTIVO: EXPEDIENTE Nº: Ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, venezolana, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. V-7.682.234, actuando en su condición de accionista de la sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUATUM, C.A., inscritas la primera ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda en fecha 10 de febrero de 1993, bajo el No. 1, Tomo 49-A Sgdo, y la segunda ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, anotado bajo el No. 10, Tomo 24-A. Abogados en ejercicio MARCOS COLAN PARRAGA y FELIPE MEDINA, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nos. 36.039 y 99.340, respectivamente. Ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. V-10.339.016; en su carácter de administrador de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUATUM, C.A., ya identificadas. Abogados en ejercicio ALFONSO ALBORNOZ NIÑO y ROBERTO TARICANI LOZADA, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 18.235 y 36.232, respectivamente. RENDICIÓN DE CUENTAS. 26-10.406. I ANTECEDENTES. Corresponde a este juzgado superior conocer del recurso de apelación ejercido por el abogado en ejercicio ALFONSO ALBORNOZ NIÑO, actuando en su carácter de apoderado judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, contra la decisión proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy en fecha 17 de diciembre de 2025, a través de la cual se declaró –entre otros pronunciamientos- CON LUGAR la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS incoara la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, contra el prenombrado, y en consecuencia, se condenó a la parte demandada a rendir las cuentas sobre las gestiones desarrolladas en las empresas GOMA TUFRESA, C.A., y POLIQUIMEROS QUANTUM C.A., durante los períodos demandados, debiendo presentarlas en un plazo de treinta (30) días de despachos siguientes a la constancia en autos de que quede firme la decisión. Es el caso que en fecha 03 de febrero de 2026, esta alzada le dio entrada al presente expediente en el libro de causas respectivo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, fijó el vigésimo (20º) día de despacho siguiente para que las partes consignaran su respectivo escrito de informe, constatándose en autos que ambas partes hicieron uso de tal derecho. Mediante auto dictado en fecha 8 de abril de 2026, esta alzada declaró concluido el lapso para la presentación de las observaciones a los informes, haciendo constar que solo la parte demandada hizo uso de tal derecho, y advirtió que a partir de dicha fecha comenzarían a correr los sesenta (60) días calendarios para dictar sentencia. Así las cosas, llegada la oportunidad para decidir esta alzada procede a hacerlo bajo las consideraciones que serán expuestas a continuación. II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA. PARTE ACTORA: Mediante libelo de demanda presentado en fecha 15 de diciembre de 2022, el apoderado judicial para ese entonces de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, procedió a demandar al ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, por RENDICIÓN DE CUENTAS; sosteniendo para ello -entre otras cosas-, lo siguiente: 1. Que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, es accionista y director de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUATUM, C.A., las cuales –a su decir- administra, dirige y regenta operativamente, negándosele a su representada de manera reiterada el ingreso o acceso a las sociedades, así como conocer el estado financiero de las mismas. 2. Que las empresas GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUATUM, C.A., a pesar de estar conformadas solamente por tres (3) personas, a saber: ciudadanos ROBERTO FIUME CORALLO, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y su defendida, son –según su decir- un caos económico, financiero, administrativo, contable y por ende fiscal. 3. Que no se sabe cuál es la rentabilidad de las empresas, sus dividendos, qué se ha hecho con los ingresos percibidos, sus gastos corrientes, a cuánto asciende su pasivo y su activo, cuáles son sus gastos corrientes, ni cuáles son sus estados financieros reales, porque su capital social todavía se mantiene expresado muy por debajo de lo que inicialmente se estableció como capital inicial, sin tomar en cuenta las diferentes reconversiones monetarias a pesar que de manera extemporánea han pretendido rendir cuentas sin conciliación contable ni financiera, para ocultar de manera intencional la realidad económica de ambas sociedades. 4. Que su representada es accionista y propietaria del veinticinco por ciento (25%) del capital accionario de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., y cincuenta por ciento (50%) del capital accionario de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUATUM, C.A., por lo que solicita la rendición de cuentas con respecto a la primera de estas empresas, durante los años 2019, 2020, 2021 y tercer trimestre del año 2022; y de la segunda de las empresas, la rendición de cuentas durante los años 2020, 2021, y tercero trimestre del año 2022. 5. Fundamentó la presente demanda en los artículos 12 y 673 del Código de Procedimiento Civil, concatenados con el artículo 291 y 310 del Código de Comercio. 6. Que por lo antes expuesto procede a demandar al ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, para que convenga o a ello sea condenado por el tribunal en lo siguiente: “(…) PRIMERO: En que, en su condición de Socio (sic), Director (sic) Gerente (sic) y único administrador de las empresas (…) debe inexorablemente (…) rendir cuentas de su gestión al frente del referido negocio durante los periodos fiscales antes mencionados, donde entre otras cosas debe presentar Estados (sic) Financieros (sic) Auditados (sic) de dicho periodos, los flujos de caja anualizados y costo y gastos operativos del lapso, para ser revisados por el Veedor (sic) Judicial (sic). Asimismo rendir cuentas del cumplimiento de las obligaciones formales tributarias y mercantiles con terceros, las cuentas contables, manejos financieros, dividendos obtenidos de los ejercicios económicos comprendidos durante el periodo demandado de la Rendición (sic) de Cuentas (sic) SEGUNDO: la exigencia del pago de las cantidades de dineros adeudadas y vencidas, liquidas y exigibles de las ganancias o las diferencias de ellas que fuesen obtenidas en el negoció (sic), en el periodo antes indicado con sus respetivos ingresos y egresos por cada uno de los periodos indicados. TERCERO: que se condene al demandado a la entrega de las cantidades que resulten a favor de mi representada (…) por concepto de la cuota parte que le corresponde de sus acciones de la empresa antes identificada (…) CUARTO: El demandado deberá convenir en celebrar una Asamblea (sic) General (sic) Extraordinaria (sic) de Accionistas (sic), una vez rendidas las cuentas de la empresa que maneja y restituirme en mis funciones de Director Gerente () así como en pagarme los dividendos verdaderamente ganados durante el lapso de gestión (…)”. 7. Que estima la demanda en la cantidad de seiscientos mil bolívares (Bs. 600.000,00) equivalentes a un millón quinientas mil unidades tributarias (1.500.000 U.T.). 8. Por último, solicitó que la presente demanda sea admitida, sustanciada y valorada según el derecho, y declarada con lugar en la sentencia definitiva. PARTE DEMANDADA: Mediante escrito consignado en fecha 13 de julio de 2023, el abogado en ejercicio ALFONSO ALBORNOZ NIÑO, actuando en su carácter de apoderado judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, procedió a dar contestación a la demanda incoada en contra de su defendido, sosteniendo para ello lo siguiente: 1. Que de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opone como punto previo la falta de cualidad activa de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE DI VITO, por cuanto demanda la rendición de cuentas de la administración de la sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., que por imperio del artículo 310 del Código de Comercio, solo le corresponde hacerlo a la asamblea de accionista a través del comisario o de personas que se nombren especialmente al efecto, lo cual no ocurrió, por lo que –a su decir- carece de toda cualidad para la interposición de la presente demanda, dado a que solo la asamblea de accionistas es la única autorizada para solicitar al administrador cuentas, y de no hacerlo, es cuando nace el derecho del accionista para interponer todas las diligencias necesarias con el comisario. 2. Que de conformidad con el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, opone como punto previo la falta de cualidad pasiva de su representado para sostener la presente demanda, debido a que no existe previamente denuncia alguna a los comisarios de las empresas antes sus asambleas de accionistas, para que solo así la demandante le pudiese solicitar cuentas de su gestión administrativa, por ello, mal puede su representado ser sujeto pasivo o demandado en el presente proceso. 3. Que rechaza, niega y contradice en todas y cada una de sus partes, que su representado tenga la obligación jurídica y procesal de rendir cuentas en el presente proceso incoado por la accionista de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., ciudadana ADELINA FRATTALLONE DI VITO, quien no adjuntó con el libelo de la demanda, ni posteriormente, el documento fundamental que le concede el derecho y facultad para incoar el juicio de cuentas, es decir, que no cursa conjuntamente con el libelo, la asamblea que señale a la demandante como accionistas de la empresa. 4. Que la demandante alega hechos falsos e inciertos respecto a que no ha tenido acceso a la empresa GOMA TUFRESA, C.A., y como consecuencia de ello, no ha podido conocer el contenido de los balances generales y estados financieros de la empresa, cuando la realidad es que su representado como administrador, dio cumplimiento al contenido del artículo 329 del Código de Procedimiento Civil, procediendo a entregarle a la demandante todos los balances generales y estados financieros de la sociedad, sin que denunciara cualquier irregularidad ante el comisario. 5. Que la presente demanda es improcedente por no tener cualidad la demandante, además de ser temeraria por cuanto conoce con antelación –a su decir- la aprobación de los balances financieros de los periodos en los cuales solicita la cuenta. 6. Que rechaza, niega y contradice en todas y cada una de sus partes, que su representado tenga la obligación jurídica y procesal de rendir cuentas en el presente proceso incoado por la accionista de la empresa POLÍMEROS QUANTUM, C.A., ciudadana ADELINA FRATTALLONE DI VITO, por cuanto de los estatutos de la compañía se observa que la administración es compartida con las otras dos accionistas. 7. Que la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., nunca ha tenido actividad comercial, tal y como se puede desglosar de las Declaraciones de Impuesto Sobre la Renta de los años fiscales 2020, 2021, y 2022, por lo que no puede prosperar la rendición de cuentas demandada. 8. Por último, indicó que en virtud de lo anteriormente expuesto, es por lo que en nombre de su representado solicita que se declare con lugar la falta de cualidad activa, así como la falta de cualidad de su defendido, y sin lugar la demanda incoada, condenándose en costas a la parte actora. III PRUEBAS APORTADAS A LOS AUTOS. PARTE ACTORA: Revisadas las actas que conforman el presente expediente, se evidencia que la parte demandante junto a su escrito libelar, consignó las siguientes documentales: Primero.- (Folios 09-12, I pieza del expediente) en original, INSTRUMENTO PODER autenticado ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao del estado Bolivariano de Miranda en fecha 24 de agosto de 2022, inserto bajo el No. 41, Tomo 51 del Libro de Autenticaciones llevados por dicha notaría; a través del cual la ciudadana ADELINA FRATTALLONNE LINARES, confiere poder en cuanto a derecho se refiere a los abogados en ejercicio JHONNATHAN ARMANDO PÉREZ LUCERO y NELSON ALBERTO COLOMBANI VALLENILLA, inscrito en el Inpreabogado bajo los Nos. 303.924 y 111.319, respectivamente. Ahora bien, en vista que el documento bajo análisis no fue tachado en el decurso del proceso, esta juzgadora le confiere pleno valor probatorio conforme al artículo 13.59 y 1.360 del Código Civil, ello como demostrativo de que la parte demandante estuvo representada por los prenombrados profesionales del derecho para el momento de la interposición de la presente demanda.- Así se establece. Segundo.- (Folios 13-26, I pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada el 13 de noviembre de 2000, y posteriormente protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 30 de noviembre de 2000, bajo el No. 51, Tomo 269; mediante la cual se acordó modificar los estatutos sociales de la empresa, evidenciándose –entre otras cláusulas- los siguientes acuerdos: “(…) SEPTIMA (sic): La Compañía (sic) será administrada por DOS (02) ADMINISTRADORES, los cuales podrán ser o no Accionistas (sic) y serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, permanecerán en los cargos hasta tanto no será remplazado por nuevos nombramiento (sic) que hiciera la Asamblea de Accionistas. Las atribuciones de LOS ADMINISTRADORES, actuando conjunta o separadamente, serán las más amplias que el Código de Comercio, prevee (sic) para LOS ADMINISTRADORES de las Compañias (sic) Anónimas (sic), con los deberes correspondientes (…) DECIMA (sic): La Asamblea General de Accionista, se reunirá cada año, el día y la hora que determinen LOS ADMINISTRADORES, en la segunda quincena del mes de Febrero (sic), y sus atribuciones son las que señala el Código de Comercio, LOS ADMINISTRADORES deben convocar extraordinariamente a la Asamblea dentro del término de un (1) mes si lo exige un número de Accionistas que representen por lo menos el Veinte (sic) por ciento (20%) del Capital (sic) Social (sic) (…)” Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., se encuentra administrada por dos (2) administradores, quienes pueden actuar de manera conjunta o separada, teniendo las más amplias facultades contenidas en el Código de Comercio.- Así se establece. Tercero.- (Folios 27-39, I pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 22 de agosto de 2019, bajo el No. 38, Tomo 161-A; mediante la cual se acordó –entre otras puntos- modificar la cláusula quinta de los estatutos sociales de la empresa referida a la división accionaria de la compañía, quedando distribuidas las treinta millones (30.0000) de acciones de la siguiente manera: MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME, propietaria de quince millones (15.000.000) de acciones; LISETTE GRAZIA FRATTALLONE LINARES, propietaria de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones; y ROBERTO FIUME CORALLO, propietario de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones. Asimismo, se acordó la nueva junta directiva, quedando integrada por su presidente, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, y como directores a las ciudadanas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y LISETTE GRAZIA FRATTALLONE LINARES. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., para el mes de agosto del año 2019, estaba integrada por los accionistas supra mencionados, y su presidente era el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, parte demandada en el presente juicio.- Así se establece. Cuarto.- (Folios 40-51, I pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., protocolizada ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, bajo el No. 10, Tomo 26-A; mediante la cual se evidencia que la misma fue constituida por los ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, teniendo la primera de ellos, la propiedad de quince mil ochenta (15.080) acciones, y los otros dos, la propiedad de siete mil quinientos cuarenta (7.540) acciones cada uno; asimismo, se acordó respecto a la administración de la empresa, lo siguiente: “(…) Administración de la Sociedad (sic).- Artículo 18°: La Administración de la Sociedad (sic) se realizará de manera conjunta o separada por medio de Tres (sic) (3) Directores, quienes podrán ser o no socios de la compañía. Artículo 19°: Estos serán designados por la Asamblea de Accionistas por un período de Diez (10) años, pudiendo ser reelegidos (…) Artículo 20°: Los Directores poseen las más amplios facultades y poderes para realizar los actos que exijan los negocios de la sociedad, por lo tanto, tendrá las siguientes facultades (…) Ejercicio Económico (sic) y Su (sic) Liquidación.- Artículo 27°: El año económico de la sociedad comenzará el día primero (1°) de enero y terminará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, salvo el primero de ellos que comenzará a regir desde el momento de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil y finalizará el 31 de diciembre del corriente año (…) Se designa como DIRECTORES a los ciudadanos: ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO (…)”. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., se encuentra integrada por tres (3) accionistas, ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, teniendo todos el cargo de directores, pudiendo actuar de manera conjunta o separada para realizar los actos de negocios de la sociedad y su administración.- Así se establece. Es el caso que, abierto el juicio a pruebas, la representación judicial de la parte demandante procedió a promover las siguientes probanzas: .- RATIFICO las documentales cursantes a los autos, lo que si bien no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa. Primero.- (Folios 141-146, I pieza del expediente) marcado con la letra “A”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de noviembre de 2022, y posteriormente protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 28 de noviembre de 2022, bajo el No. 17, Tomo 577-A, en la cual se deja constancia de la presencia de los accionistas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, y de la aprobación por el setenta y cinco por ciento (75%) de los votos, del “(…) Balance General y Estados Financieros correspondientes a los ejercicios económicos comprendidos entre el 01 de Enero de 2017 y el 31 de Diciembre de 2017, 01 de Enero de 2018 y el 31 de Diciembre de 2018, 01 de Enero de 2019 y el 31 de Diciembre de 2019, del 01 de Enero de 2020 y el 31 de Diciembre de 2020, y del 01 de Enero de 2021 y el 31 de Diciembre de 2021 (…)”. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en fecha 16 de noviembre de 2022, en la cual se aprobaron los estados financieros y el balance general correspondiente a los ejercicios económicos de los años 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021, contándose con la presencia únicamente de los accionistas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO.- Así se establece. Segundo.- (Folio 147, I pieza del expediente) marcado con la letra “B”, en copia fotostática, MEDIDA DE PROTECCIÓN A LA VÍCTIMA decretada por el Cuerpo de Policía Nacional Bolivariano en fecha 13 de septiembre de 2022, al ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, presunto agresor, a quien se le prohibió algún acercamiento y realizar actos de persecución, intimación o acoso laboral a la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES. Ahora bien, aun cuando la documental bajo análisis no fue impugnada por la parte contraria, esta juzgadora observa que su contenida nada aporta para la resolución del presente juicio, por lo que se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio alguno por impertinente.- Así se precisa. Tercero.- (Folios 148-153, I pieza del expediente) marcado con la letra “C”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 12 de septiembre de 2022, y protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 26 de septiembre de 2022, bajo el No. 4, Tomo 506-A; mediante la cual se acordó como único punto, el nombramiento de un comisario ad hoc de la empresa “(…) para el estudio y preparación del respectivo Informe del Balance general y Estados Financieros del Empresa correspondientes a los ejercicios económicos de los años: 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021 (…)”, siendo designada para dicho cargo a la licenciada LANDA DE CADENAS. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., designó a un comisario en fecha 12 de septiembre de 2022, para la elaboración del informe respectivo con su balance general y estados financieros de la empresa correspondiente a los años 2017 al 2021.- Así se establece. Cuarto.- (Folios 154-155, I pieza y 28-68, II pieza del expediente) en copia fotostática, y en original, NOTIFICACIÓN EXTRAJUDICIAL signada con el No. 3622-2023, de la nomenclatura interna del Juzgado segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Cristóbal Rojas y Urdaneta de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, practicada en fecha 20 de abril de 2023, previa solicitud de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, dirigida a las empresas GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., en la persona de los ciudadanos MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, a través de la cual le solicita –entre otros pedimentos- la entrega de los informes y balances de las sociedades de los años 2017 al 2021, evidenciándose que fue notificado el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, quien se negó a firmar. Ahora bien, esta juzgadora en vista que no fueron impugnadas ni tachadas las actuaciones bajo análisis, se les confiere valor probatorio conforme a los artículos 1.359 y 1.360 del Código Civil, ello como demostrativo de que la hoy demandante solicitó al demandado en fecha 20 de abril de 2023, la entrega de los informes y balances de las sociedades supra mencionadas de los años 2017 al 2021.- Así se establece. Quinto.- (Folios 156-162, I pieza del expediente) marcado con la letra “E”, en copia fotostática, MENSAJES DE DATOS O CORREOS ELECTRÓNICOS intercambiados desde la dirección: ljlanda@gmail.com perteneciente a “Licel de Jesús Landa de Cadenas”, y dirigidos a la cuenta: erneadelina@gamil.com, perteneciente a “Adelina Frattallone”, en fecha 15 y 26 de mayo de 2023, a través de los cuales le remite cartas presentadas por el comisario de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., y le remite balances de la sociedad, estados de resultados, y declaraciones del ISLR correspondientes a los años 2017 al 2021. Ahora bien, aun cuando la parte demandada no impugnó las documentales bajo análisis, esta juzgadora observa que su contenido en nada contribuye a la resolución del presente juicio, más aun cuando se desprende que los correos remitidos fueron con fecha posterior a la interposición de la presente demanda, por lo que se desechan del proceso y no se les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Sexto.- (Folios 163-176, I pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 01 de marzo de 2005, y protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial Distrito Capital y estado Miranda en fecha 11 de abril de 2005, bajo el No. 40, Tomo 58-A; mediante la cual se acordó reformar el acta constitutiva y estatutos de la compañía, de cuyas cláusulas se observa lo siguiente: “(…) SEPTIMA (sic): La Administración de la Compañía (sic) estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE y TRES (3) DIRECTORES, quienes serán elegidos por la Asamblea ordinaria de Accionistas y durarán CINCO (5) años en el ejercicio de sus funciones o hasta que sus sucesores tomen posesión de su cargo (…) NOVENA: El PRESIDENTE y DIRECTORES actuando conjuntamente Dos (sic) (2) cualesquiera de ellos, tendrán los más amplios poderes para la Administración de la Compañía (…)” Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., se encuentra administrada por un (1) presidente y tres (3) directores, pero los poderes de la administración deberán ser ejercidos de manera conjunta con al menos dos (2) de cualesquiera de ellos.- Así se precisa. Séptimo.- (Folios 177-184, I pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., protocolizada ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, bajo el No. 10, Tomo 26-A; mediante la cual se evidencia que la misma fue constituida por los ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, teniendo la primera de ellos, la propiedad de quince mil ochenta (15.080) acciones, y los otros dos, la propiedad de siete mil quinientos cuarenta (7.540) acciones cada uno. Ahora bien, con respecto a la documental en cuestión, se observa que la misma fue promovida por la parte actora conjuntamente al escrito libelar, siendo entonces que ya sobre ella se emitió su correspondiente valoración, quien aquí decide se apega al criterio ya manifiesto.- Así se precisa. Octavo.- (Folios 69-77, II pieza del expediente) en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de septiembre de 2019, protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 8 de noviembre de 2019, bajo el No. 26, Tomo 227-A; mediante la cual se acordó –entre otras puntos- modificar la cláusula tercera de los estatutos sociales de la empresa referida a la división accionaria de la compañía, quedando distribuidas las treinta millones (30.0000) de acciones de la siguiente manera: MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME, propietaria de quince millones (15.000.000) de acciones; ADELINA FRATTALONE DE VITO, propietaria de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones; y ROBERTO FIUME CORALLO, propietario de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones. Asimismo, se acordó la nueva junta directiva, quedando integrada por su presidente, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, y como directores a las ciudadanas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ADELINA FRATTALONE DE VITO. Ahora bien, en vista que el documento público bajo análisis no fue impugnado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la ciudadana ADELINA FRATTALONE DE VITO (parte demandante), ingresó como accionista de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., mediante asamblea celebrada el 16 de septiembre de 2019, cuando adquirió la propiedad de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones.- Así se establece. PARTE DEMANDADA: Revisadas las actas que conforman el presente expediente, se evidencia que la representación judicial de la parte demandada en la oportunidad de oponerse a la demanda y dar contestación, promovió las siguientes documentales: Primero.- (Folios 84-92, I pieza del expediente) marcado con la letra “A”, en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de noviembre de 2022, y posteriormente protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 28 de noviembre de 2022, bajo el No. 17, Tomo 577-A, en la cual se deja constancia de la presencia de los accionistas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, y de la aprobación por el setenta y cinco por ciento (75%) de los votos, del “(…) Balance General y Estados Financieros correspondientes a los ejercicios económicos comprendidos entre el 01 de Enero de 2017 y el 31 de Diciembre de 2017, 01 de Enero de 2018 y el 31 de Diciembre de 2018, 01 de Enero de 2019 y el 31 de Diciembre de 2019, del 01 de Enero de 2020 y el 31 de Diciembre de 2020, y del 01 de Enero de 2021 y el 31 de Diciembre de 2021 (…)”.Ahora bien, con respecto a la documental en cuestión, se observa que la misma fue promovida por la parte actora una vez abierto el juicio a pruebas, siendo entonces que ya sobre ella se emitió su correspondiente valoración en el presente fallo, quien aquí decide se apega al criterio ya manifiesto.- Así se precisa. Segundo.- (Folios 93-99, I pieza del expediente) marcado con la letra “B”, en copia fotostática, dos (2) CONVOCATORIAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., para la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse el 16 de noviembre de 2022, a las diez de la mañana (10:00 am), publicadas en el diario “2001ONLINE”, y en el diario “Últimas Noticias”, ambas en fecha 31 de octubre de 2022; marcado con la letra “C”, en copia fotostática, MENSAJES DE DATOS O CORREOS ELECTRÓNICOS intercambiados desde la dirección electrónica gomatufresa@gmail.com, en fecha 31 de octubre de 2022, dirigidos a la cuenta: erneadelina@gmail.com, en los cuales le remite convocatoria para la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse el 16 de noviembre de 2022; y, marcado con la letra “D”, en copia fotostática, GUÍA DE SERVICIO expedida por la empresa MRW en fecha 28 de octubre de 2022, correspondiente a un envío para la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES. Ahora bien, aun cuando no fueron impugnados los documentos bajo análisis, esta juzgadora observa que su contenido en nada contribuye a la resolución del presente juicio, por lo que se desechan del proceso y no se les confiere valor probatorio por impertinentes.- Así se precisa. Tercero.- (Folios 100-101, I pieza del expediente) marcado con la letra “E”, en copia fotostática, MISIVA enviada por el ciudadano ROBERTO FIUME, de fecha 31 de octubre de 2021, dirigida a la ciudadana ADELINA FRATTALLONE, en la cual le hace entrega del balance general y los estados financieros de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., para proceder a la celebración de la asamblea general de accionistas a celebrarse el 16/11/2022, evidenciándose que la misma contiene una nota de “recibido” con una rúbrica ilegible y fechado 16/11/2022, a las nueve y cinco de la mañana (09:05 am); y marcado con la letra “F”, en copia fotostática, MISIVA enviada por los ciudadanos ROBERTO FIUME y MARÍA F. TURRI DE FIUME, dirigida a la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, en la cual le notifica y convoca a la asamblea de fecha 16 de noviembre de 2022. Ahora bien, aun cuando las documentales en cuestión no fueron impugnadas por la contraparte, quien aquí decide observa que las mismas corresponden a un instrumento privado consignado en copia simple, el cual carece de valor probatorio en atención al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, norma ésta que previene exclusivamente la admisión de las copias de los documentos públicos y los privados reconocidos o tenidos legalmente por reconocidos, y nunca bajo ninguna consideración a las copias de documentos privados simples (Cfr. Sentencia de la Sala de Casación Civil N° RC-835 de fecha 24/11/2016, Exp. N° 2015-822; ratificada en sentencia Nº 090 del 28/4/2021); por consiguiente, esta alzada desecha las probanzas bajo análisis y por ende no les confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. Cuarto.- (Folios 102-129, I pieza del expediente) marcado con las letras “G” a la “K”, en copia fotostática, cinco (5) INFORMES DEL COMISARIO suscritos por la Lic. Landa de Cadenas, en su carácter de comisario ad hoc de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., acompañados de su respectivo balance general y estado de resultado, correspondientes al ejercicio económico comprendido desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2017, desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2018, desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2019, desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2020, y desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2021. Ahora bien, siendo que la copia fotostática de los documentos privados en cuestión no fue impugnada en el decurso del proceso, quien aquí suscribe considera que las mismas deben ser apreciadas como indicios en virtud que de su contenido adminiculado con las demás pruebas consignadas (acta de asamblea de la empresa celebrada en fecha 16/11/2022), se infiere que el comisario ad-hoc de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., presentó los informes respectivos acompañados del balance general y estado de resultados, de las operaciones financieras de la prenombrada empresa correspondientes a los años 2017 al 2021, los cuales detallan el activo, pasivo, patrimonio, ingresos, costos, y egresos de la sociedad. Por consiguiente, siendo que a diferencia de las fuentes de prueba, las fuentes de presunciones o indicios no se prestan a análisis ni clasificaciones, debido a que de la naturaleza propia de éstas últimas adminiculadas con otras pruebas, puede el juez deducir mediante la regla de experiencia el hecho a probar, esta sentenciadora aprecia los informes del comisario señalados como indicios de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 509 y 510 del Código de Procedimiento Civil.- Así se establece. Quinto.- (Folios 251-277, I pieza del expediente) en copia fotostática, tres (3) CERTIFICADOS ELECTRÓNICOS de recepción de declaración por internet del Impuesto Sobre la Renta (ISLR), y su respectiva declaración definitiva, expedidos por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), todas correspondientes al contribuyente: POLÍMEROS QUANTUM, C.A., procesadas vía internet en fecha 15/06/2023, y con relación a los siguientes períodos: (i) Declaración N° 2300526309, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2020 al 31-12-2020, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0); (ii) Declaración N° 2300526315, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2021 al 31-12-2021, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0); y, (iii) Declaración N° 2300526317, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2022 al 31-12-2022, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0). Ahora bien, en vista que el documento público administrativo bajo análisis no fue desvirtuado en el decurso del proceso, quien aquí decide lo tiene como fidedigno de su original conforme a lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y le otorga pleno valor probatorio como demostrativo de que la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., declaró no obtener ningún enriquecimiento en los años 2020, 2021 y 2022.- Así se establece. Es el caso que, abierto el juicio a pruebas, la representación judicial de la parte demandada procedió a promover las siguientes probanzas: .- RATIFICÓ las documentales cursantes a los autos, acompañados al escrito de oposición y contestación a la demanda, lo que si bien no vulnera ningún derecho, pues sirve como el recordatorio de las pruebas promovidas y de la aspiración de que aquello que está en los autos favorezca las pretensiones del promovente, no obstante, conforme a la legislación vigente tal reproducción no constituye un medio probatorio válido, toda vez que el mismo opera sin necesidad de ser promovido sobre todo si las probanzas que se pretenden hacer valer fueron debida y oportunamente valoradas, tal como ocurre en el caso de autos; en efecto, con apego a las consideraciones antes expuestas, quien aquí suscribe no tiene materia sobre la cual pronunciarse en esta oportunidad.- Así se precisa. .- PRESUNCIONES: La parte demandada promovió conforme al artículo 395 del Código de Procedimiento Civil, y el articulo 1399 del Código Civil, la “(…) presunción, de que la accionistas Adelina Frattalone Di Vito, no procedió a la notificación del Comisario, está adminiculada procesalmente a lo pautado en el artículo 310 del Código de Comercio (…)”. Al respecto, es preciso indicar que la presunciones no son consideradas propiamente un "medio de prueba" en el sentido estricto (como lo sería un documento o un testigo), sino que funcionan como una operación lógica que el juez construye a partir de hechos ya probados en el proceso, por lo que tal promoción se desecha del proceso y no se le confiere valor probatorio alguno.- Así se precisa. IV DE LA DECISIÓN RECURRIDA. Mediante sentencia proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy, en fecha 17 de diciembre de 2025, se dispuso lo siguiente: “(…) DE GOMA TUFRESA, C.A. Precisado lo que antecede, con atención a las consideraciones expuestas, en relación a la empresa ut supra identificada, se observa que la ciudadana Adelina Frattallone Linares, afirmó en su escrito libelar, entre otras cosas, que no conoce el estado financiero de la empresa Goma Tufresa, C.A, la cual es administrada, dirigida y regentada operativamente por el ciudadano demandado Roberto Fiume Corallo, y que la misma se encuentra en un caos económico, financiero, administrativo, contable y por ende fiscal, administrada, solicitando a tal efecto, que se le rindan las cuentas de los periodos de tiempo 2019, 2020, 2021 y 3er trimestre de 2022. (…omissis…) Así las cosas, concluye quien aquí decide, con fundamento a la referida normativa, que la parte demandada, si bien se opuso en tiempo oportuno al presente procedimiento de rendición de cuentas, alegando que la parte demandada había recibido en fecha 31 de octubre de 2022, los informes y balances correspondientes a los periodos 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021, sin embargo y a pesar de que acompaña una serie de documentales, ninguna de ellas demuestran que las cuentas, como ya se dijo, fueron rendidas de manera detallada en términos claros y precisos años por año, con sus cargos y abonos cronológicos y con todos los libros, instrumentos, comprobantes, facturas y papeles pertenecientes a ellas, tal como lo exige el artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, razón por la debe necesariamente declarar PROCEDENTE la rendición de cuentas respecto a la compañía Gomas Tufresa, C.A., interpuesta por la ciudadana Adelina Frattallone Linares contra el ciudadano Roberto Fiume Corallo, ambos ampliamente identificados; por lo tanto, se ordena a la parte demandada a que rinda cuentas sobre sus gestiones desarrolladas con motivo del cargo de administrador de la empresa Gomas Tufresa, C.A., durante los periodos: (i) 2019 (ii) 2020; (iii) 2021; y tercer trimestre de 2022; todo ello dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a que el presente fallo adquiera la firmeza de ley de conformidad con el artículo 675 del Código de Procedimiento Civil, cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, tal y como se dejará sentado en el presente fallo. Y Así se decide.- DE POLIMEROS QUANTUM, C.A. Precisado lo que antecede, con atención a las consideraciones expuestas, en relación a la empresa ut supra identificada, se observa que la ciudadana Adelina Frattallone Linares, afirmó en su escrito libelar, entre otras cosas, que no conoce el estado financiero de la empresa POLIMEROS QUANTUM, C.A, la cual es administrada, dirigida y regentada operativamente por el ciudadano demandado Roberto Fiume Corallo, y que la misma se encuentra en un caos económico, financiero, administrativo, contable y por ende fiscal, administrada, solicitando a tal efecto, que se le rindan las cuentas de los periodos de tiempo 2020, 2021 y 3er trimestre de 2022. (…omissis…) Así las cosas, de la revisión a los autos no se desprende que se hayan celebrado asambleas de la sociedad mercantil Polímeros Quantum, C.A., para discutir el cierre de los ejercicios económicos comprendidos de los periodos 2020, 2021 y tercer trimestre de 2022, aunado a ello, conforme al material probatorio aportado se evidencia que la representación judicial de la parte demandada tampoco demostró en autos haber presentado una cuenta bien formulada y con la debida justificación de la verdad contenida en los asientos, por lo tanto al no haber evidencia clara de que el ciudadano Roberto Fiume Corallo, haya rendido conforme al artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, una cuenta: “(…) en términos claros y precisos, año por año, con sus cargos y abonos cronológicos, de modo que pueda examinársela fácilmente, y con todos los libros, instrumentos, comprobantes y papeles pertenecientes a ella (…)", se tiene por cierta la obligación de rendirlas. Y Así se establece.- Como consecuencia de lo antes expuesto, esta sentenciadora debe necesariamente declarar PROCEDENTE rendición de cuentas interpuesta por la ciudadana Adelina Frattallone Linares contra el ciudadano Roberto Fiume Corallo, ambos ampliamente identificados; por lo tanto, se ordena a la parte demandada a que rinda cuentas sobre sus gestiones desarrolladas con motivo del cargo de administrador de la empresa Polímeros Quantum C.A., durante los periodos siguientes: (i) 2020; (ii) 2021; y, (iii) tercer trimestre de 2022, dentro de los treinta (30) días consecutivos siguientes a que el presente fallo adquiera la firmeza de ley de conformidad con el artículo 675 del Código de Procedimiento Civil y, cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil, tal y como se dejará sentado en el dispositivo del presente fallo. Y Así se establece.- En virtud de los razonamientos expuestos, este tribunal se debe declarar CON LUGAR la demanda por RENDICIÓN DE CUENTAS, intentada ADELINA FRATTALLONE LINARES, titular de la cédula de identidad N.º V-7.682.231, en su carácter de accionista de las empresas GOMAS TUFRESA, C.A., y POLIMEROS QUANTUM, C.A., contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, titular de la cédula de identidad N.º. V-10.339.016, en su carácter de administrador de las empresas GOMAS TUFRESA, C.A., y POLIMEROS QUANTUM, C.A., lo cual quedará establecido en forma expresa y precisa en la parte dispositiva del presente fallo, Y así se decide.- DISPOSITIVA Por las razones anteriormente expuestas, este Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda, con sede en Ocumare del Tuy, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela (…) declara: PRIMERO: IMPROCEDENTE la FALTA DE CUALIDAD ACTIVA, de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES (…) : IMPROCEDENTE la FALTA DE CUALIDAD PASIVA del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (…) TERCERO: PROCEDENTE la rendición de cuentas respecto a la compañía GOMAS TUFRESA, C.A., interpuesta por la ciudadana Adelina Frattallone Linares contra el ciudadano Roberto Fiume Corallo, ambos ampliamente identificados, durante los periodos: (i) 2019 (ii) 2020; (iii) 2021; y tercer trimestre de 2022. CUARTO: PROCEDENTE rendición de cuentas respecto a la empresa POLIMEROS QUANTUM, C.A., interpuesta por la ciudadana Adelina Frattallone Linares contra el ciudadano Roberto Fiume Corallo, ambos ampliamente identificados, durante los periodos siguientes: (i) 2020; (ii) 2021; y, (iii) tercer trimestre de 2022. QUINTO: CON LUGAR la demanda por RENDICIÓN DE CUENTAS incoada por la ciudadana (sic) RENDICIÓN DE CUENTAS, intentada ADELINA FRATTALLONE LINARES (…) contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (…) SEXTO: Se CONDENA a la parte demandada, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (…)a que rinda cuentas sobre sus gestiones desarrolladas las empresas GOMAS TUFRESA, C.A., durante los períodos: durante los periodos: (i) 2019 (ii) 2020; (iii) 2021; y tercer trimestre de 2022, todo ello dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a que el presente fallo adquiera la firmeza de ley, cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil. SEPTIMO: Se CONDENA a la parte demandada, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (…) a que rinda cuentas sobre sus gestiones desarrolladas las empresas POLIMEROS QUANTUM, C.A, durante los períodos: (i) 2020; (ii) 2021; y, (iii) tercer trimestre de 2022, todo ello dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a que el presente fallo adquiera la firmeza de ley, cumpliendo en forma impretermitible con todas y cada una de las exigencias del artículo 676 del Código de Procedimiento Civil. OCTAVO: SE CONDENA en costas a la parte demandada, por resultar totalmente vencida, de conformidad con lo establecido en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil (…)” V ALEGATOS EN ALZADA. ESCRITO DE INFORMES: Revisadas las actas que conforman el presente expediente, se evidencia que el apoderado judicial de la parte demandada, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, consignó ante esta alzada en fecha 12 de febrero de 2026, su respectivo escrito de informes, en el cual afirmó que el tribunal de la causa de manera errónea creó un fundamento inexistente para declarar la improcedencia de la falta de cualidad activa y pasiva denunciada, indicando que la demanda de rendición de cuentas podía ser intentada por un socio directamente, por lo que insistió en que la presente demanda solo puede ser intentada ante la asamblea conforme al artículo 310 del Código de Comercio, lo que hace prosperar la defensa de falta de ilegitimidad activa y pasiva. Acto seguido, reiteró las demás defensas alegadas en la oportunidad para contestar la demanda, y alegó que su representado ya había presentado las cuentas solicitadas por la demandante ante la asamblea de accionistas de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., lo que demostraba el cumplimiento de su obligación. Por último, sostuvo que en cuanto a las cuentas demandadas de la empresa POLIMEROS QUANTUM, C.A., ésta no tuvo actividad comercial ni económica en los periodos solicitados, y por ello, mal puede el administrador presentar cuentas; por consiguiente, solicitó que se revoque la sentencia recurrida. Por su parte, el apoderado judicial de la parte actora, ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, consignó ante esta alzada en fecha 09 de marzo de 2026, su respectivo escrito de informes, a través del cual, luego de una transcripción de la parte dispositiva del fallo apelado, y una síntesis de los alegatos expuestos por las partes intervinientes en el proceso, indicó que el alto juzgado ha ratificado el derecho que tienen los accionistas minoritarios para ejercer la acción de rendición de cuentas contra los administradores, por lo que solicitó que se declare con lugar la demanda con todos los pronunciamientos de ley. ESCRITO DE OBSERVACIONES: Por último, se observa que el apoderado judicial de la parte demandada, ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, consignó ante esta alzada en fecha 26 de marzo de 2026, escrito de observaciones a los informes presentados por su contraparte, en el cual sostuvo que la demandante se basa únicamente en explanar los hechos acontecidos en el presente expediente, pretendiendo confundir al tribunal al enunciar sentencias del alto juzgado para amparar su acción, cuando de las mismas se desprende la posibilidad de que los accionistas minoritarios puedan denunciar las irregularidades que cometen los administradores ante el juez competente. Seguido a ello, reiteró los mismos alegatos expuestos en el escrito de informes presentado previamente, y solicitó nuevamente que se revoque la sentencia recurrida. VI CONSIDERACIONES PARA DECIDIR. Tal como se precisó con anterioridad, el presente recurso de apelación se circunscribe a impugnar la decisión proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy en fecha 17 de diciembre de 2025, a través de la cual se declaró –entre otros pronunciamientos- CON LUGAR la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS incoara la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, y en consecuencia, se condenó a la parte demandada a rendir las cuentas sobre las gestiones desarrolladas en las empresas GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM C.A., durante los períodos demandados, debiendo presentarlas en un plazo de treinta (30) días de despachos siguientes a la constancia en autos de que quede firme la decisión. Ahora bien, con el objetivo de emitir pronunciamiento respecto a la procedencia o no del recurso intentado, quien aquí suscribe estima pertinente precisar lo siguiente: En primer lugar, se observa que la parte actora en el escrito libelar señaló que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, es accionista y director de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUATUM, C.A., las cuales –a su decir- administra, dirige y regenta operativamente, negándole de manera reiterada el ingreso o acceso a las sociedades, así como conocer el estado financiero de las mismas; además, señaló que a pesar de que dichas empresas están conformadas solamente por tres (3) personas, son –según su decir- un caos económico, financiero, administrativo, contable y por ende fiscal. Seguido a ello, manifestó que desconoce la rentabilidad de las empresas, sus dividendos, el destino de los ingresos percibidos, los gastos corrientes, el pasivo y activo, ni cuáles son sus estados financieros reales, por lo que intenta la presente acción a fin de que el demandante rinda las cuentas de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., durante los años 2019, 2020, 2021 y tercer trimestre del año 2022; y las cuentas de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUATUM, C.A., durante los años 2020, 2021, y tercer trimestre del año 2022, debiéndose condenar al accionado a la entrega de las cantidades que resulten a favor de la demandante, y convenir en la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas, una vez rendidas las cuentas de la empresa que maneja y restituirle en sus funciones de director gerente, así como en pagarle los dividendos verdaderamente ganados durante el lapso de gestión. Por su parte, llegada la oportunidad correspondiente, la representación judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, alegó la falta de cualidad activa de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, bajo el fundamento de que conforme al artículo 310 del Código de Comercio, solo le corresponde exigir la rendición de cuentas a la asamblea de accionista a través del comisario o de personas que se nombren especialmente al efecto, lo cual no ocurrió, por lo que –a su decir- la demandante carece de toda cualidad para la interposición de la presente demanda; asimismo, alegó la falta de cualidad pasiva de su representado para sostener la presente demanda, debido a que no existe previamente denuncia alguna a los comisarios de las empresas ante sus asambleas de accionistas, para que solo así la demandante le pudiese solicitar cuentas de su gestión administrativa, por ello, mal puede su representado ser sujeto pasivo o demandado en el presente proceso. Seguidamente, rechazó, negó y contradijo que su representado tenga la obligación jurídica y procesal de rendir cuentas en el presente proceso por cuanto la demandante no adjuntó con el libelo de la demanda, ni posteriormente, el documento fundamental que le concede el derecho y facultad para incoar el juicio de cuentas, es decir, que no cursa conjuntamente con el libelo, la asamblea que señale a la demandante como accionistas de la empresa. Acto seguido, expuso que es falso que la demandante no haya tenido acceso a la empresa GOMA TUFRESA, C.A., y como consecuencia de ello, no haya podido conocer el contenido de los balances generales y estados financieros de la empresa, cuando la realidad es que su representado le hizo entrega de todos los balances generales y estados financieros de la sociedad, sin que denunciara cualquier irregularidad ante el comisario; asimismo, rechazó, negó y contradijo que su representado tenga la obligación de rendir cuentas de la empresa POLÍMEROS QUANTUM, C.A., por cuanto de sus estatutos se observa que la administración es compartida con las otras dos accionistas, y que además, dicha empresa nunca ha tenido actividad comercial, por lo que no puede prosperar la rendición de cuentas demandada. Finalmente, solicitó que se declare con lugar la falta de cualidad activa, así como la falta de cualidad de su defendido, y sin lugar la demanda incoada, condenándose en costas a la parte actora. Vistos los términos en los cuales quedó trabada la controversia esta juzgadora antes de pasar a pronunciarse sobre el fondo del asunto, considerada necesario resolver como puntos previos, las distintas defensas opuestas por la parte demandada en su debida oportunidad, lo cual procede a efectuar de la siguiente manera: *De la falta de cualidad activa.- En el escrito de contestación a la demanda presentado ante el tribunal de la causa, la representación judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, alegó la falta de cualidad activa, ello bajo el fundamento de que “(…) solo LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS es la única autorizada para solicitar del administrar cuentas, según lo establecido en el artículo 310 del Código de Comercio en concordancia con el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, y de no hacerlo, es allí cuando nace el derecho de accionista, parta (sic) interponer la demanda (…)” (resaltado añadido). De esta manera, puede afirmarse que la legitimación a la causa o cualidad de las partes es vista como un presupuesto procesal indispensable para proveer sobre el mérito o fondo de la causa, el cual se encuentra estrechamente vinculado con la tutela judicial efectiva y el derecho a la defensa, por lo cual debe ser atendido incluso de oficio por los jueces (Vid. SCC del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 11 de agosto de 2015, Exp. No. 15-211); por lo que la cualidad desde el punto de vista procesal, expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor y aquella a quien la ley le concede la acción (cualidad activa), y entre la persona del demandado y aquella contra quien la acción es concedida (cualidad pasiva). Siguiendo a Couture: “Las excepciones perentorias no son defensas sobre el proceso, sino sobre el derecho. No procuran la depuración de los elementos formales de juicio, sino que constituyen la defensa de fondo sobre el derecho cuestionado (…) Se, trata en resumen, de decidir el conflicto por razones ajenas al mérito de la demanda (…) Pone fin al juicio, pero no mediante un pronunciamiento sobre la existencia o inexistencia del derecho, sino merced al reconocimiento de una situación jurídica que hace innecesario entrar a analizar el fondo mismo del derecho”. (Fundamentos del Derecho Procesal Civil, págs. 113-115). Partiendo de lo previamente transcrito, entiende esta sentenciadora que para poder dar solución firme a una diferencia jurídica o litigio, se requiere el desarrollo normal de un proceso, es decir, la constitución de una relación procesal, por lo que la constitución regular de la relación procesal exige la intervención de un juez, la formulación de una demanda y la presencia de un demandante y de un demandado, reuniendo bajo cualquier circunstancia una serie de elementos formales indispensables, entre ellos: la competencia del juez, la capacidad del actor y del demandado para ser partes y para comparecer en juicio, conjuntamente con la idoneidad formal de la demanda; en efecto, la ausencia en el juicio de cualquiera de los presupuestos señalados en el párrafo precedente, se impide la integración de la relación procesal y el pronunciamiento del juez sobre el mérito de la litis. Es tal la importancia y necesidad de la presencia de los presupuestos procesales antes señalados, que algunas de las excepciones dilatorias y de las causales de nulidad han sido consagradas precisamente con la finalidad de asegurar en la litis la presencia de todos los requisitos. Precisado lo anterior y adentrándonos a las circunstancias propias del caso de marras, esta sentenciadora estima prudente revisar si la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, detenta o no cualidad para sostener el presente juicio seguido por rendición de cuentas contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, en su condición de administrador de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., para lo cual es de precisar que este juico confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, una tutela jurídica para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable de los bienes manejados. Así las cosas, sobre el asunto de la cualidad para intentar una demanda por rendición de cuentas, se observa que la parte intimada –se repite- señala que tal reclamación sólo puede ser exigida por la asamblea de accionistas, y por socios minoritarios que no sean administradores, aduciendo que los actores en conjunta no son accionistas minoritarios y que además, son coadministradores de la empresa. Con vista a ello, se hace necesario reiterar que en el presente juicio la rendición de cuentas incoada fue dirigida contra una sociedad mercantil, la cual encuentra su reconocimiento legal en el Código de Comercio vigente, donde se dispuso en su artículo 310, lo siguiente: Artículo 310.- “La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecen depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea. Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.” (Resaltado añadido) Con atención a dicha norma, un socio o accionista minoritario no podía ejercer la acción de rendición de cuentas en contra de los administradores de las sociedades mercantiles, pues carecía de la cualidad necesaria para la interposición de la demanda, ya que tal derecho correspondía exclusivamente a la asamblea a través del comisario o de personas que nombre especialmente al efecto. No obstante a ello, el Tribunal Supremo de Justicia con el fin de que los socios minoritarios no quedaran desprotegidos frente a supuestas irregularidades en la administración de la empresa, determinó en el fallo N° 585 de la Sala Constitucional de fecha 12 de mayo de 2015, expediente N° 2005-000709, con ocasión de un recurso de nulidad del artículo 291 del Código de Comercio por inconstitucionalidad, lo siguiente: “(…) En este sentido se aprecia que si bien los accionistas minoritarios podrían acudir a presentar sus denuncias ante el comisario, conforme al artículo 310 del Código de Comercio, tal como lo señaló la representación de la Asamblea Nacional, ello no les permite acceder a los órganos jurisdiccionales ante la falta de acción de dichos comisarios, pues éstos sólo están obligados de informar del reclamo a la Asamblea si los accionistas reclamantes tiene más de la décima parte del capital social o ellos la estiman fundada, por lo que sus sospechas o denuncias podrían incluso quedar silenciadas a discreción del comisario; de allí que se les somete a utilizar un sistema mediatizado, esto es, a través de órganos internos de la compañía, que no satisface los requerimientos de acceso a la justicia, ya que, tal como está concebido, no provee de una razonable oportunidad para su ejercicio. (…omissis…) De lo anterior se colige que en la Constitución de 1999 se redujo la posibilidad del legislador de establecer restricciones, excepciones o privilegios que no se justifiquen entre el trato dado a unos y otros, pues la única diferencia que se permite al respecto es el trato desigual de los desiguales (ver decisión N° 1457 del 27 de julio de 2006). En este sentido, todos los accionistas que deseen denunciar irregularidades administrativas dentro de su empresa, deben ser tratados de forma igualitaria, pues el diferenciarlos y limitarles sus derechos por el solo hecho de contar con un capital social reducido no es una desigualdad justificada. Su interés en el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento es igualmente legítimo. Del análisis anterior, esta Sala infiere que las disposiciones del artículo 291 del Código de Comercio, en lo que se refiere al requisito de exigir a los socios minoritarios ostentar un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, resulta inconstitucional, en tanto coarta el acceso a la justicia y a una tutela judicial efectiva, así como el derecho a la igualdad, a aquellos accionistas minoritarios que no reúnan el quórum calificado exigido por la mencionada norma, ya que los discrimina y excluye de pleno derecho, imposibilitándolos de alertar al juez sobre las irregularidades cometidas por sus administradores en la sociedad, por lo que haciendo un análisis progresista conteste con el Estado Social de Derecho y de Justicia que propugna el artículo 2 de nuestra Constitución, se debe anular el mencionado requisito. Así se decide (…)” (resaltado añadido). Sumado a ello, aun cuando dicha decisión estableció la inconstitucionalidad del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio, en lo que se refiere al requisito de exigir a los socios minoritarios un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, se evidencia que la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sintonía con dicha decisión, estableció en sentencia N° 162 de fecha 11 de marzo de 2016, expediente N° 2015-000025, reiterada por la misma Sala en sentencia No. 022 de fecha 8 de febrero de 2024, que“(…) Este nuevo criterio de interpretación del artículo 291 del Código de Comercio, la Sala de Casación Civil lo tendrá en cuenta para casos futuros, incluso extensibles al artículo 310 del Código de Comercio, y además lo comparte plenamente, pues los socios minoritarios no pueden quedar desprotegidos frente a supuestas irregularidades en la administración de la empresa (…)” (resaltado añadido). Así las cosas, se observa de las actuaciones que rielan en el presente expediente, que cursa ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de septiembre de 2019, protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 8 de noviembre de 2019, bajo el No. 26, Tomo 227-A; mediante la cual se acordó –entre otras puntos- modificar la cláusula tercera de los estatutos sociales de la empresa referida a la división accionaria de la compañía, quedando distribuidas las treinta millones (30.0000) de acciones de la siguiente manera: MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME, propietaria de quince millones (15.000.000) de acciones; ADELINA FRATTALONE DE VITO, propietaria de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones; y ROBERTO FIUME CORALLO, propietario de siete millones quinientas mil (7.500.000) acciones (ver folios 69-77, II pieza). Asimismo, cursa a los autos ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., protocolizada ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, bajo el No. 10, Tomo 26-A, mediante la cual se evidencia que la misma fue constituida por los ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, teniendo la primera de ellos, la propiedad de quince mil ochenta (15.080) acciones, y los otros dos, la propiedad de siete mil quinientos cuarenta (7.540) acciones cada uno (folios 40-51, I pieza del expediente). De esta manera, se desprende que la ciudadana ADELINA FRATTALONE DE VITO (aquí demandante), ostenta la condición de accionista de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., lo cual le confiere el derecho a acudir a los órganos jurisdiccionales, a fin de alertar al juez para solicitar la rendición de cuentas por su administrador en la sociedad, lo cual garantiza su derecho de acceso a la justicia y a una tutela judicial efectiva. Aunado a ello, la parte intimada sostuvo ante esta alzada que las decisiones del alto juzgado que analizaron el alcance de los artículos 291 y 310 del Código de Comercio, no surgió en un ocasión a un procedimiento de rendición de cuentas, sin embargo, esta alzada debe advertirle que en un caso similar al de autos, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia del 24 de mayo de 2024, expediente No. 23-731, determinó lo siguiente: “(…) En el presente caso, la recurrida declaró la falta de cualidad de la parte demandante, ciudadano Domingo Yegres, con base a que son los administradores en las sociedades mercantiles los obligados a rendir cuentas de su gestión ante la asamblea de socios y accionistas y no ante un socio u accionista en particular, en razón de lo anterior, declaró la inadmisibilidad de la demanda. Ante la situación planteada y conforme a lo enunciado precedentemente, se observa que la facultad para acudir ante el Juez Mercantil y denunciar presuntas irregularidades administrativas cometidas por los administradores, era inicialmente de los socios mayoritarios; ahora tal legitimación es inclusive de los socios minoritarios y éstos podrán denunciar los hechos al Tribunal Mercantil, cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, acreditando únicamente el carácter con que proceden; siendo este criterio extensible al artículo 310 del Código de Comercio, pues los socios minoritarios no pueden quedar desprotegidos frente a supuestas irregularidades en la administración de la empresa. (Ver sentencia Nro. 162, de fecha 11 de marzo de 2016, caso: CERAMIKON C.A. contra Maigualida Mogollón Ortega). Así las cosas, mal puede esta Sala declarar procedente la falta de cualidad de la parte actora para interponer la presente acción de rendición cuentas, pues tal como fue indicado anteriormente, cualquier socio que observe irregularidades en la administración de la empresa puede denunciar los hechos en el tribunal mercantil que corresponda de conformidad con el parágrafo primero del artículo 291 del Código de Comercio, dado que su interés en el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento es igualmente legítimo , siendo que diferenciarlos y limitarles sus derechos por el solo hecho de contar con un capital social reducido no es una desigualdad justificada (…)” (resaltado añadido). Por consiguiente, y en contrario a lo alegado por el recurrente, el máximo tribunal sí ha analizado la posibilidad de que un socio minoritario pueda intentar una acción de rendición de cuentas contra el administrador de la sociedad cuando observe irregularidades en la administración, lo cual sucedió en el presente juicio, por cuanto –se repite- en atención a las decisiones del Tribunal Supremo de Justicia sobre la correcta interpretación de los artículos 291 y 310 del Código de Comercio, “todos los accionistas” deben ser tratados de forma igualitaria, por lo que para acceder a los órganos jurisdiccionales basta con que sea socio o accionista. De esta manera, visto que la ciudadana ADELINA FRATTALONE DE VITO, es accionista de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A. y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., esta alzada puede afirmar que la prenombrada sí goza de cualidad activa para demandar la rendición de cuentas que dio lugar al presente proceso, debiéndose entonces declarar IMPROCEDENTE la falta de cualidad activa opuesta por el demandado; tal como se dejará sentado en el dispositivo del fallo.- Así se establece. *De la falta de cualidad pasiva.- Siguiendo este orden, se observa a su vez que el apoderado judicial de la parte demandada en la oportunidad para contestar la demanda, alegó la falta de cualidad pasiva del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, para sostener la presente demanda, sosteniendo para ello que “(…) no existe previamente denuncia alguna a los Comisarios de las empresas, representadas por nuestro mandante como administrador, ante sus asambleas de accionistas, para que solo así la demandante le pudiese solicitar cuentas de sus (sic) GESTIÓN ADMINISTRATIVA, por ello, mal puede nuestro representado ser sujeto pasivo o demandado del presente proceso (…)” (resaltado añadido); asimismo, continuó afirmando posteriormente que en relación a la empresa POLÍMEROS QUANTUM, C.A. “(…) la administración de esa compañía es compartida, es decir, mi representado, Roberto Fiume Corallo, no es su UNICO (sic) Administrador, sino también la comparten la administración de la compañía, las otras dos accionistas(…)” (resaltado añadido). En este sentido, como al inicio del presente capítulo se indicó, la cualidad o legitimatio ad causam debe entenderse como la idoneidad de la persona para actuar en juicio, como titular de la acción, tanto en su aspecto activo como pasivo; en razón de lo cual, la instauración del proceso debe ser entre quienes se encuentran frente a la relación material o interés jurídico controvertido como contradictores, pues, toda persona que se afirme titular de un interés jurídico propio, tiene cualidad para hacerlo valer en juicio (cualidad activa) y, toda persona contra quien se afirme la existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez cualidad para sostener el juicio (cualidad pasiva). Precisado lo anterior y adentrándonos a las circunstancias propias del caso de marras, esta sentenciadora estima prudente revisar si el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, detenta o no cualidad para sostener el presente juicio, por lo que de la revisión minuciosa al libelo de demanda, se observa que la ciudadana ADELINA FRATTALONE LINARES, persigue en la presente demanda la rendición de cuentas por parte del prenombrado, quien –a su decir- administró las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM, C.A.; al respecto, se debe indicar que el proceso ejecutivo de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, del deber y del haber de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo. Así las cosas, en cuanto a la cualidad pasiva para sostener una demanda por rendición de cuentas, el legislador indicó en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, que cuando se demanden cuentas al administrador (como sucede en el presente caso), el accionante debe acreditar “…de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas…”, por lo que se tiene que el propósito fundamental de tales juicios es exigir al obligado a rendir cuentas, para así poner en conocimiento de su mandante el resultado de su gestión, colocando a su disposición los estados contables en forma cronológica y el haber de los bienes manejados por el obligado, salvo que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo. De esta manera, la parte demandada en este proceso no niega ser administrador de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., por el contrario, reconoce esa facultad en su persona, pero alega que la demandante únicamente podía exigirle cuentas de su administración si previamente intentaba “…denuncia alguna a los Comisarios de las empresas…”, lo cual resulta absolutamente infundado y contrario a la ley, puesto que el ordenamiento jurídico no exige el agotamiento de una vía previa antes de acudir a la vía judicial para solicitar una rendición de cuentas a un administrador, como sucede en el caso sub examine, menos aun cuando el accionista intenta la acción bajo la presunción de irregularidades en la administración de la empresa, por cuanto su interés en el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento es legítimo.- Así se precisa. En este mismo orden, se evidencia a su vez que el demandado sostuvo que la administración de la empresa POLÍMEROS QUANTUM, C.A., no la ostenta de manera individual sino en conjunto con las otras accionistas de la sociedad; al respecto, es de precisar que cuando alguna parte en juicio, deba estar integrada por una pluralidad de sujetos, sea la parte actora o demandada, o se esté ante un supuesto de litis-consorcio necesario, bien activo o pasivo, la falta o ausencia en juicio de alguna de tales sujetos, genera una falta de legitimación de esa parte, que impedirá que se dicte una sentencia eficaz y por consiguiente desprovista de efectos jurídicos; por consiguiente, a fin de verificar la procedencia o no de la defensa perentoria opuesta por la parte demandada, se hace preciso trae a colación, el contenido del ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., protocolizada ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, bajo el No. 10, Tomo 26-A (inserta a los folios 40-51, I pieza), en la cual se evidencia que la misma fue constituida por los ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, y se acordó respecto a la administración de la empresa, lo siguiente: “(…) Administración de la Sociedad (sic).- Artículo 18°: La Administración de la Sociedad (sic) se realizará de manera conjunta o separada por medio de Tres (sic) (3) Directores, quienes podrán ser o no socios de la compañía. Artículo 19°: Estos serán designados por la Asamblea de Accionistas por un período de Diez (10) años, pudiendo ser reelegidos (…) Artículo 20°: Los Directores poseen las más amplios facultades y poderes para realizar los actos que exijan los negocios de la sociedad, por lo tanto, tendrá las siguientes facultades (…) Se designa como DIRECTORES a los ciudadanos: ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO (…)”. Con vista a lo que antecede, se observa que la administración de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., reside en tres (3) directores, los cuales tendrán las más amplias facultades para la administración de todo lo relacionado con la sociedad, pudiendo éstos actuar de manera conjunta o separada; por lo que si bien cualquiera de éstos puede rendir cuentas de la gestión que realicen, se evidencia que en el caso de autos, la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, manifestó en su escrito libelar que ha sido el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, quien administra, dirige y regenta operativamente la mencionada empresa, impidiéndole el ingreso a la empresa y conocer el estado financiero de la misma, evidenciándose que éste en la oportunidad para contestar la demanda, no niega el hecho de que sea administrador de la sociedad, por el contrario, consigna las declaraciones de impuesto sobre la renta (ISLR) de la empresa y las cuales ostenta en su poder, con el propósito de demostrar que no tiene ninguna operatividad y por ende, no existe nada que administrar. Por consiguiente, visto que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (parte intimada), ostenta el carácter de director de la sociedad mercantil antes mencionada, con amplias facultades para administrar de manera separada, e incluso indicó que la empresa mencionada no tiene operaciones y se encuentra inactiva, lo cual es propio de una defensa de un administrador, considera quien aquí suscribe, que el precitado ciudadano ostenta cualidad para sostener de manera individual el presente juicio incoado por la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, seguido por rendición de cuentas; y por tales motivos, se hace imperativo declarar IMPROCEDENTE la falta de cualidad pasiva alegada por la parte demandada; tal y como se dejará sentado en el dispositivo de la presente decisión.- Así se establece. Ahora bien, resueltas las defensas que preceden, esta alzada debe descender a emitir pronunciamiento sobre el FONDO DEL ASUNTO, para lo cual cabe señalar que el proceso ejecutivo de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, del deber y del haber de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo. Al respecto, cabe el señalamiento de que esa posibilidad de exigencia de rendición de cuentas sobre la gestión de negocios existe en nuestra legislación, sólo en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece: Artículo 673.- “Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que estas correspondan a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.” Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria. Así, la finalidad del juicio de cuentas es obtener de la persona que por cualquier causa haya administrado o hubiere estado encargada de bienes ajenos, un informe sobre su actuación, y si bien la ley no consagra un de manera expresa una fórmula para la formación de la cuenta que debe rendir el demandado, sí establece tres requisitos esenciales e impretermitible, a saber: (i) claridad y precisión de los términos en que está concebida; (ii) constancia de las operaciones por cargos y abonos cronológicos año por año; y, (iii) comprobación de las partidas a través de la presentación de libros, comprobantes y papeles correspondientes a la cuenta (Vid. sentencia de la Sala de Casación Civil No. 291 del 24/5/2024). Así las cosas, con atención a las consideraciones expuestas, se observa que la ADELINA FRATTALLONE LINARES, afirmó en su escrito libelar que desconoce el estado financiero real de las sociedades mercantiles GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., las cuales están siendo administradas únicamente por el accionista ROBERTO FIUME CORALLO, solicitando a tal efecto, que se le rindan las cuentas, en referencia a la primera de las empresas mencionadas, durante los años 2019 al tercer trimestre del año 2022, y la otra sociedad, desde el año 2020 al tercer trimestre del año 2022. No obstante a ello, se observa de los alegatos esgrimidos por la parte demandada en su escrito de contestación a la demanda, que el prenombrado negó y rechazó la obligación de rendir las cuentas, bajo el fundamento de que la demandante ya tenía conocimiento con antelación de su aprobación, de los balances financieros de los periodos en los cuales solicita la cuenta de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., los cuales fueron aprobados en asamblea de accionistas; y que en referencia a la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., manifestó que ésta nunca ha tenido actividad comercial, por lo que no existen cuentas que rendir. De esta manera, con el propósito de verificar la procedencia o no de la pretensión libelar, observa esta juzgadora respecto a las cuentas de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., que cursa a los autos ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la prenombrada empresa, celebrada en fecha 01 de marzo de 2005, y posteriormente protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial Distrito Capital y estado Miranda en fecha 11 de abril de 2005, bajo el No. 40, Tomo 58-A; mediante la cual se acordó reformar el acta constitutiva y estatutos de la compañía, de cuyas cláusulas se observa lo siguiente (inserto a los folios 163-176, I pieza): “(…) SEPTIMA (sic): La Administración de la Compañía (sic) estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE y TRES (3) DIRECTORES, quienes serán elegidos por la Asamblea ordinaria de Accionistas y durarán CINCO (5) años en el ejercicio de sus funciones o hasta que sus sucesores tomen posesión de su cargo (…) NOVENA: El PRESIDENTE y DIRECTORES actuando conjuntamente Dos (sic) (2) cualesquiera de ellos, tendrán los más amplios poderes para la Administración de la Compañía (…)” De lo anterior, se desprende que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., se encuentra administrada por un presidente y sus directores, debiendo actuar conjuntamente dos (2) de ellos para ejercer actos de administración de la empresa; sin embargo, en el escrito libelar la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, afirmó que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, es el único administrador de la sociedad, lo cual no fue negado por el prenombrado en la oportunidad de oponerse y contestar la demanda incoada en su contra, por el contrario, el apoderado judicial del demandando manifestó reiteradamente que “…mi representado como el administrador…”, por lo que analizadas como han sido tales circunstancias, este tribunal superior debe concluir que se encuentra acreditado de un modo auténtico la obligación del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (aquí demandado) de rendir cuentas de su administración de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A.- Así se precisa. Ahora bien, visto que la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, alegó un hecho negativo, es decir, en su libelo niega haber recibido las cuentas durante los años 2019, 2020, 2021 y tercer trimestre del año 2022, se invierte la carga de la prueba, ubicando en la contraparte la obligación de probar la rendición de las cuentas en los mencionado periodos del ejercicio económico de la sociedad, por cuanto, en atención al criterio de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia contenido en la sentencia número 799 del 16 de diciembre de 2009, se sostiene que “(...) los hechos negativos indefinidos están exentos de prueba por quien los alega, quien no tiene sobre ellos la carga de demostrarlos”. Así las cosas, de la revisión a los autos se desprende que conjuntamente al escrito de oposición presentado por el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (aquí demandado), se acompañó en copia fotostática, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de noviembre de 2022, y posteriormente protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital en fecha 28 de noviembre de 2022, bajo el No. 17, Tomo 577-A, en la cual se deja constancia de la presencia de los accionistas MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, y de la aprobación por el setenta y cinco por ciento (75%) de los votos, del “(…) Balance General y Estados Financieros correspondientes a los ejercicios económicos comprendidos entre el 01 de Enero de 2017 y el 31 de Diciembre de 2017, 01 de Enero de 2018 y el 31 de Diciembre de 2018, 01 de Enero de 2019 y el 31 de Diciembre de 2019, del 01 de Enero de 2020 y el 31 de Diciembre de 2020, y del 01 de Enero de 2021 y el 31 de Diciembre de 2021 (…)” (inserto a los folios 84-92, I pieza). De esta manera, se coloca en evidencia que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., ciertamente celebró una asamblea de accionistas en fecha 16 de noviembre de 2022, es decir, antes de la interposición de la presente demanda (15/12/2022), en la cual se aprobaron los estados financieros y el balance general de la empresa correspondientes a los años 2017, 2018, 2019, 2022 y 2021; sin embargo, esta juzgadora observa que la representación judicial de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, presentó ante el a quo escrito de fecha 05 de junio de 2023 (inserto a los folios 137-139, I pieza), en el cual alegó que: “(…) presentar los solos balance no es una rendición de cuentas, eso solo es la parte contable de una empresa, debe presentar también los informes financieros, administrativos, declaraciones de impuestos, conciliaciones bancarias etc. Informes estos que los accionistas así sea minoritarios deben tener acceso (…)” (subrayado añadido). De lo anterior, se evidencia que la parte demandante si bien reconoce que mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 16 de noviembre de 2022, se presentaron los estados financieros de la misma desde el año 2017 al 2021, con su respectivo balance, insiste en que ello “…no es una rendición de cuentas…”, siendo necesario también presentar –según su decir- los informes financieros, administrativos, las declaraciones de impuesto, conciliaciones bancarias, entre otros que no indica. Con vista a tales afirmaciones, esta juzgadora considera necesario advertir, en sentido general, que toda empresa debe llevar un control eficiente de sus operaciones financieras para funcionar correctamente, por lo que mantener un registro detallado y actualizado de sus movimientos permite evaluar realmente su condición, de modo que aquí es donde los estados financieros básicos cumplen un papel esencial para el completo bienestar de cualquier organización. Así, en nuestro ordenamiento jurídico vigente, para conocer la administración de una empresa es indispensable contar con el informe del comisario y el balance general (junto con el estado de resultados). Estos documentos, exigidos por el Código de Comercio, permiten evaluar la salud financiera y la gestión de los administradores; en efecto, los artículos 304, 305 y 311 del mencionado texto legal, contiene textualmente lo siguiente: Artículo 304.- “Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por lo menos el día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en él se indicará claramente: 1. El capital social realmente existente. 2. Las entregas efectuadas y las demoradas. El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor.” (Resaltado añadido). Artículo 305.- “Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administración, las observaciones que éste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobación y demás asuntos conexos.” (Resaltado añadido). Artículo 311.- “Los comisarios deberán: 1. Revisar los balances y emitir su informe. 2. Asistir a las asambleas. 3. Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compañía.” (Resaltado añadido). De las normas supra transcritas, se puede entonces concluir que el administrador de una sociedad mercantil, como sucede en este caso, tiene el deber de presentar el balance general de su gestión, en el cual se indica el capital social realmente existente, las entregas efectuadas y las demoradas, los beneficios obtenidos y las pérdidas experimentadas. Este balance es revisado por el comisario de la empresa, quienes tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, pudiendo examinar los libros, la correspondencia y en general, todos los documentos de la compañía (artículo 309 del Código de Comercio), para finalmente emitir su informe definitivo con el estado de resultados que muestra los activos, pasivos y el patrimonio de la sociedad, explicando los resultados de su examen sobre los estados financieros de la entidad y el desempeño de los administradores, indicando las observaciones que tenga a bien realizar, para que finalmente, sean presentados ante la asamblea de accionistas para su discusión y aprobación. Con vista a lo anterior, esta alzada observa en el caso sub examine que la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., ciertamente celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en fecha 16 de noviembre de 2022, en la cual se aprobaron los estados financieros y el balance general de la sociedad, correspondientes a los ejercicios económicos de los años 2017 al 2021, sin verificarse que la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, haya asistido a la asamblea, ni realizado alguna observación de manera previa ni posterior respecto al balance e informe presentado; así como tampoco se verifican de los autos que intentare la nulidad contra la referida acta de asamblea por cualquier vicio, por el contrario, en la oportunidad para promover pruebas en el presente juicio, reprodujo a su favor dicha documental, a fin de demostrar que “(…) no consta el informe del Administrador (…)”. De este modo, se coloca en relieve que la parte demandante lo que pretende es conocer el resultado de la inspección comisarial, lo que significa que tiene interés en conocer cada uno de los negocios de la sociedad, para examinarlos y concluir que el negocio dio lo expresado, requiriendo así una información particularizada sobre los negocios sociales que excedan de lo reflejado en el balance, cuyos soportes –presuntamente- desconoce. No obstante, los derechos de los accionistas a conocer esta información no pueden entorpecer la marcha de la sociedad, por lo que el legislador previó las posibilidades y mecanismos para ello, tal y como así lo desarrolló la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en su sentencia de fecha 20 de julio de 2006, expediente No. 05-2397, ratificada por la misma Sala en sentencia No. 400 del 28 de noviembre de 2019, expediente No. 17-1130, al indicar lo siguiente: “(…) Las normas del Código de Comercio, a su vez, parecen tratar de evitar los abusos de derechos de los minoritarios que entorpezcan la marcha de la sociedad, y por ello señalan vías particulares y porcentajes accionarios para reclamar o solicitar respuestas. En aplicación de la garantía constitucional al uso, goce y disfrute de los bienes, el cual se ve enervado cuando el propietario de un bien (acción o cuota de participación) se ve impedido de informarse sobre las circunstancias que rodean al bien, esta Sala considera, que en la sociedades anónimas así como en todas aquellas donde existan minorías, los socios tienen dos momentos básicos para controlar sus bienes y averiguar qué proventos pueden obtener de ellos. Un primer momento surge antes de la celebración de la Asamblea a que se refiere el ordinal 1 del artículo 275 (artículos 261, 284, 304, 305 y 306 del Código de Comercio). Un mes antes de la celebración de la Asamblea, los Comisarios, que son autoridades de control y vigilancia a favor de los socios, presentan a los administradores el balance que será sometido a aprobación de la Asamblea, con los documentos justificativos. Dicho balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas y debe estar acompañado de un informe de los Comisarios que explique los resultados; y quince días antes de la celebración de la Asamblea que lo examinará (balance e informe) deben ser depositados en las oficinas de la compañía a la orden de quien acredite su cualidad de socio (artículo 284 del Código de Comercio). Si ese balance debe demostrar con evidencia (certeza manifiesta) y exactitud (fidelidad) el estado del giro anual, los socios deben tener un derecho de información que se concreta en conocer la contabilidad de la sociedad, para verificar esa certeza y fidelidad, para así a sí no sólo poder votar en la Asamblea, sino ejercer los derechos que le otorgan los artículos 290, 291 y 310 del Código de Comercio, si fuere el caso. Los socios, independientemente del número de acciones que tienen, pueden examinar los libros, soportes y antecedentes del balance en unión de expertos contables, como garantía de que puedan entender cabalmente el balance, y a juicio de esta Sala, este derecho que le garantiza su propiedad, no se limita al examen o análisis de los documentos que acompañen los Comisarios al balance, sino a la propia contabilidad, ya que ella es la verdadera justificación del balance. Resulta perjudicial para los socios minoritarios, que solo puedan acceder a lo informado por los Comisarios, quienes son nombrados por los socios mayoritarios, que gobiernan la sociedad (…) De allí que la Sala, a pesar de que reconoce un derecho a la información que tienen los socios y que garantiza el cabal derecho al voto en las Asambleas, en lo referente a la aprobación o improbación de las cuentas u otros acuerdos que en ellas se sometan a su consideración, entiende que el mismo sólo puede ser utilizado dentro de los quince días anteriores a la Asamblea, cuando el balance está a su disposición, y que como garantía, si se les negare el derecho a examinar o el lapso fuera insuficiente, los socios podrán acudir al amparo constitucional, a fin de que se les respete la propiedad sobre sus bienes. Claro está que los administradores podrían prorrogar el término de quince días establecido en el artículo 306 del Código de Comercio, que prevé sólo el depósito para el examen de los socios, del balance general y el informe de los Comisarios, que debe constar en la sede social (…) El segundo momento de control, lo tiene los accionistas durante el desarrollo de la Asamblea, en la cual podrían debatir el informe del comisario, y aunque el artículo 287 del Código de Comercio no lo exprese, podrán los socios en ella interrogar a los Comisarios y a los administradores (…)” (resaltado añadido). Conforme a lo expuesto, todos los socios ciertamente tienen el derecho de conocer las cuentas y todos los soportes de la contabilidad, pero ello, tal y como lo sostiene el alto juzgado, debe tener una oportunidad para su ejercicio a fin de evitar actuaciones que atenten contra la marcha de la sociedad. Por consiguiente, en el caso bajo análisis, la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebró una asamblea general de accionistas en fecha 16 de noviembre de 2022, en cuya oportunidad se discutieron y aprobaron los estados financieros, balance e informe del comisario de los años 2017 al 2021, sin que se verificaran de las actuaciones del presente expediente que la accionista ADELINA FRATTALLONE LINARES, haya solicitado inspeccionar los libros de la empresa, examinado el balance del administrado ni inspeccionado el informe del comisario, antes de la celebración de la asamblea; así como tampoco, se observa que la prenombrada fuere asistido a la asamblea extraordinaria para debatir los estados financieros presentados, e incluso poder interrogar al comisario y al administrador sobre su gestión, que es lo que pretende con la presente acción, y si bien es cierto que manifestó “no tener acceso” a la empresa, no cursa ningún elemento probatorio a los autos, del cual se pueda siquiera inferir dicha afirmación. De esta manera, la desidia de la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, en realizar observaciones, impugnar o revisar el balance del administrador de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., así como el informe del comisario presentados y aprobados por la asamblea de accionistas, ello en las oportunidades previstas por el legislador, hace presumir su conformidad con las mismas, y por tanto, no puede una vez finalizados tales momentos, intentar una acción contenciosa de rendición de cuentas contra el administrador de la empresa para conocer el balance de la misma, ni examinar los libros y soportes que ya presentó, y que además fueron analizados por el comisario de la sociedad, quien ejerce una función en beneficio de todos los accionistas, inspeccionando y vigilando las operaciones realizadas por la sociedad. En suma a lo anterior, y a fin de afianzar el presente pronunciamiento, se observa que la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en la sentencia N° 291 de fecha 24 de mayo de 2024, advirtió en un juicio de rendición de cuentas, que “(…) al no haber evidencia clara de que los demandados realizaron las asamblea accionistas de para discutir el cierre de los ejercicios económicos del año 2016 hasta la actualidad, queda a todas luces evidencia que tales cuentas no han sido presentadas (…)” (resaltado añadido); por tanto, en interpretación en contrario a lo dispuesto por el alto juzgado en ese caso en particular, se puede entonces afirmar que las cuentas de la administración de la sociedad mercantil se rinden precisamente ante la asamblea de accionista, en cuya oportunidad se discuten y se analizan las mismas, hasta su final aprobación, situación que ocurrió en el caso sub examine. En consecuencia, visto que los estados financieros, balance general e informe del comisario de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., correspondientes a los ejercicios económicos de los años 2017 al 2021, fueron presentados ante la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en fecha 16 de noviembre de 2022, los cuales además fueron aprobados por el quórum estatutario exigido, y visto que la asamblea ordinaria o extraordinaria de socios o accionistas de una empresa constituye el órgano rector, máximo deliberativo de una persona moral de carácter privado, debiéndose regir por la voluntad societaria que se expresa precisamente en una asamblea de accionistas, siendo incluso las decisiones allí adoptadas obligatorias para todos los socios, aún para los que no hayan concurrido a ella, conforme dispone el artículo 289 del Código de Comercio, es por lo inexorablemente debe concluir esta alzada que ya fueron rendidas las cuentas reclamadas al ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, por la administración de la empresa mencionada en los periodos económicos que van desde el año 2019 al 2021, y por tales consideraciones, no puede prosperar la pretensión libelar.- Así se establece. Aunado a lo anterior, esta juzgadora considera a su vez señalar que la parte demandante solicitó en su escrito libelar, que la parte demandada rindiera cuentas sobre la gestión de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., hasta el “3er Trimestre de 2022”; por lo que a fin de verificar la procedencia o no de dicha pretensión, se observa de los autos que cursa, ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., celebrada en fecha 01 de marzo de 2005, y protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial Distrito Capital y estado Miranda en fecha 11 de abril de 2005, bajo el No. 40, Tomo 58-A (inserto a los folios 163-176, I pieza), mediante la cual se acordó reformar el acta constitutiva y estatutos de la compañía, de cuyas cláusulas se observa lo siguiente: “QUINTA: Los ejercicios económicos de la Compañía comprenden el período entre el 1° de Enero y el 31 de Diciembre de cada año. En esta última fecha se cerrarán las cuentas y se formará el Inventario y el balance general de la manera establecida en el Código de Comercio (…)”. “NOVENA: El PRESIDENTE y DIRECTORES actuando conjuntamente Dos (2) cualesquiera de ellos, tendrán los más amplios poderes para la Administración de la Compañía y en especial se le confieren los siguientes: (…) 14.- Presentar a la Asamblea Ordinaria para su discusión, aprobación o modificación, El Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas acompañados del informe del Comisario (…)” “DÉCIMA (sic) TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá cada año, el día y la hora que determinen el PRESIDENTE o los DIRECTORES, en la segunda quincena del mes de Febrero (sic) y sus atribuciones son las que señala el Código de Comercio (…)” Con vista a lo anterior, se entiende que el administrador de la sociedad mercantil GOMA TUFRESA, C.A., tiene la obligación de presentar en la asamblea ordinaria de accionistas, el balance general y estado de ganancias y pérdidas del ejercicio económico que comprende el período entre el 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, debiéndose celebrar dicha asamblea en la segunda quincena del mes de febrero; por lo tanto, cuando la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, intenta la presente demanda en fecha 15 de diciembre de 2022, aún no surgía la obligación del demandado de rendir las cuentas de su gestión correspondiente al año 2022, las cuales debía realizar una vez vencido el período del ejercicio económico, a saber, el 31 de diciembre de ese año, y posteriormente, convocar y celebrar la audiencia ordinaria de accionistas en la segunda quincena del mes de febrero del año siguiente (2023). De tal modo, permitir que los accionistas intenten acciones como la de autos, en la cual busquen obtener que el administrador de una empresa rinda cuentas de su gestión cada trimestre o en oportunidades distintas a las acordadas en el documento estatutario o en el Código de Comercio, constituiría un abuso de derecho de los socios minoritarios que atentaría contra la marcha de la sociedad. Por consiguiente, teniéndose evidenciado que en el caso sub examine el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, en su carácter de administrador de la empresa GOMA TUFRESA, C.A., tenía la obligación de rendir cuentas del ejercicio económico del año 2022, una vez vencido dicho período o cerrado contablemente según los estatutos de la sociedad y lo establecido en las leyes, y ante la asamblea general ordinaria correspondiente, mal puede la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES (accionista minoritaria), intentar la presente acción a fin de que el prenombrado rinda las cuentas correspondientes al “3er trimestre del año 2022”, antes de que naciera para el demandado tal obligación, lo que por consiguiente conlleva forzosamente a esta juzgadora a declarar improcedente dicho pedimento.- Así se decide. Siguiendo este orden, corresponde verificar la procedencia o no de la pretensión libelar respecto a las cuentas de la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., correspondientes a los años 2020, 2021 y el tercer trimestre del año 2022, para lo cual se hace necesario advertir en primer lugar que cursa a los autos, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la prenombrada empresa, protocolizada ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 9 de septiembre de 2020, bajo el No. 10, Tomo 26-A (inserta a los folios 40-51, I pieza), en la cual se evidencia que la misma fue constituida por los ciudadanos ADELINA FRATTALLONE LINARES, MARÍA FILOMENA TURRI DE FIUME y ROBERTO FIUME CORALLO, y se acordó respecto a la administración de la empresa, que la misma se encuentra a cargo de los tres (3) directores hoy accionistas, pudiendo éstos actuar de manera conjunta o separada. Sin embargo, como anteriormente se indicó en el presente fallo, el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO (hoy demandado), si bien manifestó no ser el único administrador de la empresa conforme a las normas estatutarias, sostuvo que la sociedad “(…) NUNCA, HA TENIDO ACTIVIDAD COMERCIAL (…)”, y por consiguiente, no tiene cuentas que rendir. Ahora bien, conforme a lo expuesto por el demandado, se evidencia que cursan a los autos, tres (3) CERTIFICADOS ELECTRÓNICOS de recepción de declaración por internet del Impuesto Sobre la Renta (ISLR), y su respectiva declaración definitiva, expedidos por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), todas correspondientes al contribuyente: POLÍMEROS QUANTUM, C.A., procesadas vía internet y con relación a los siguientes períodos: (i) Declaración N° 2300526309, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2020 al 31-12-2020, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0); (ii) Declaración N° 2300526315, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2021 al 31-12-2021, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0); y, (iii) Declaración N° 2300526317, correspondiente al ejercicio gravable: 01-01-2022 al 31-12-2022, de la cual se desprende que reflejó como total de ingreso, utilidad o pérdida del ejercicio contable y enriquecimiento neto la cantidad de cero bolívares (Bs. 0) (inserto a los folios 251-277, I pieza del expediente). De lo anterior, se coloca en evidencia que la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., declaró no haber tenido ingresos ni enriquecimiento durante el ejercicio económico que inicia el 1° de enero al 31 de diciembre, correspondiente a los años 2020, 2021 y 2022, y si bien es cierto que la inactividad de una empresa no conlleva a su inexistencia como persona jurídica, ni al incumplimiento de las obligaciones fiscales y mercantiles pertinentes, es decir, el administrador sigue siendo responsable de la gestión documental y contable de la empresa (aunque sea cero) ante los socios, el registro y la administración tributaria, el presente juicio seguido por rendición de cuentas consiste en la presentación, al conocimiento de quien corresponda, para su examen y verificación, de la relación minuciosa y justificada de gastos e ingresos de una administración o gestión, ello con el propósito de que el actor, conforme a las cuentas rendidas, las acepte o reclame de una vez el pago de las cantidades de dinero que le deban ser integradas, o la restitución de los bienes que el demandado hubiere recibido de ser el caso, por lo que al verificarse que una sociedad no ha tenido ingresos económicos, ni pérdidas, ni algún enriquecimiento durante el año gravable, mal puede la parte actora exigir la presentación de un informe claro y preciso de operaciones realizadas, con su respectivo libro, comprobante o documento, cuanto la empresa se encuentra inactiva con un ingreso de cero. A consecuencia de ello, esta alzada puede entonces concluir que habiéndose verificado de las actuaciones cursantes en el presente juicio que la parte demandada demostró con elementos probatorios suficientes, que la sociedad mercantil POLÍMEROS QUANTUM, C.A., no ha realizado operaciones que devengaran alguna utilidad o enriquecimiento económico durante los años dos mil veinte (2020) al dos mil veintidós (2022), lo cual declaró conforme a las exigencias de la ley ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), y visto que la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, omitió desvirtuar tales probanzas y no acreditó en el decurso del proceso que la mencionada empresa fuese realizado otras actividades (operaciones) en los años señalados, con el objetivo principal de generar ingresos, y con ello hacer presumir la obligación de rendir cuentas de esa operación, se debe inexorablemente declarar IMPROCEDENTE la petición libelar dirigida a que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, rindiera cuentas de la administración de la empresa POLÍMEROS QUANTUM, C.A., en los periodos económicos reclamados, por cuanto ¬–se repite- la sociedad no generó ingresos ni gastos susceptibles de ser detallados para su análisis, observación y aprobación por la parte demandante - Así se establece. Por todas las consideraciones expuestas anteriormente, y verificado de los autos que el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, en su carácter de administrador de las sociedades mercantil GOMA TUFRESA, C.A., y POLÍMEROS QUANTUM, C.A., acreditó plenamente haber ya rendido las cuentas de su gestión en los períodos económicos reclamados, se debe forzosamente declarar IMPROCEDENTE la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS incoara la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, plenamente identificados en autos; tal y como se declarará en la parte dispositiva del presente fallo.- Así se decide. Finalmente, este juzgado superior declara CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio ALFONSO ALBORNOZ NIÑO, actuando en su carácter de apoderado judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, contra la decisión proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy en fecha 17 de diciembre de 2025, la cual se REVOCA en todas y cada una de sus partes; y por consiguiente, se declara SIN LUGAR la demanda que por RENDICIÓN DE CUENTAS incoara la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, contra el prenombrado, todos plenamente identificados en autos; tal y como se dejará sentado en el dispositivo del presente fallo.- Y así se decide. VII DISPOSITIVA. Por las razones que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio ALFONSO ALBORNOZ NIÑO, actuando en su carácter de apoderado judicial del ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, contra la decisión proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy en fecha 17 de diciembre de 2025, la cual se REVOCA en todas y cada una de sus partes. SEGUNDO: IMPROCEDENTE la defensa de falta de cualidad activa opuesta por la parte demandada en la oportunidad para contestar la demanda. TERCERO: IMPROCEDENTE la defensa de falta de cualidad pasiva opuesta por la parte demandada en la oportunidad para contestar la demanda. CUARTO: SIN LUGAR la demanda de RENDICIÓN DE CUENTAS interpuesta por la ciudadana ADELINA FRATTALLONE LINARES, contra el ciudadano ROBERTO FIUME CORALLO, plenamente identificados en autos. De conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas del proceso a la parte actora. Conforme al artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, no hay condena en costas del recurso. Remítase el presente expediente a su tribunal de origen en su debida oportunidad legal, esto es, al Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, con sede en Ocumare del Tuy. Se ordena la publicación de la presente decisión en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (www.tsj.gob.ve). Déjese copia certificada de la presente decisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE. Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los treinta (30) días del mes de abril del año dos mil veintiséis (2026). Años 216° de la Independencia y 167° de la Federación. LA JUEZA SUPERIOR, ZULAY BRAVO DURAN. LA SECRETARIA ACC., SECHELL DUQUE. En la misma fecha se publicó y registró la presente decisión, siendo las diez de la mañana (10:00 a.m.). LA SECRETARIA ACC., SECHELL DUQUE. . ZBD/SD.- Exp. No. 26-10.406