TSJ Regiones - Decisión

...REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
215º y 166º

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.
PARTE ACTORA: JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 13.727.760.
ABOGADO ASISTENTE DE LA PARTE ACTORA: abogado en ejercicio NELSON ENRIQUE GUEVARA CHIRAMO, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 72.053.
PARTE DEMANDADA: RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.-E.-81.602.736, JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, extranjero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número E.- 81.602.735 y EMMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 19.444.388
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA (RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO): abogados en ejercicio RAFAEL DÍAZ, CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, JUNIOR ARMANDO EMPERADOR PADRÓN e HIROYASKA PATRICIA DUARTE JASPE, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 117.737. 329.332, 85.265 y 144.660, respectivamente.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA (JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO) abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 31.696.
DEFENSOR JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA (EMMANUEL PEREIRA MÉNDEZ) abogado en ejercicio JOSÉ GIOVANNI LORCA, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 303.934.
MOTIVO: RENDICIÓN DE CUENTAS (SENT. DEFINITIVA)
EXPEDIENTE Nro. 21.973.

II. BREVE RELACIÓN DE LOS HECHOS.
En fecha 11.11.2024 (f. 01 al 06) se inició el presente juicio interpuesto por el ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido por el abogado en ejercicio NELSON ENRIQUE GUEVARA CHIRAMO contra los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MÉNDEZ por RENDICIÓN DE CUENTAS.
En fecha 12.11.2024, este tribunal le dio entrada a la presente demanda en el libro de causa respectivo bajo el número 22.008 (f. 05)
El día 13.11.2024 (f. 06) el ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido de abogado consignó los recaídos fundamentales de la demanda (f. 07 al 34)
Por auto de fecha 15.11.2024 (f. 35) este tribunal dictó auto mediante el cual instó a la parte demandante a determinar los periodos sobre los cuales solicitaba la rendición.
Por auto expreso de fecha 21.11.2024 (f. 37 y 38) este tribunal admitió la presente demanda, ordenando al efecto el emplazamiento de los co-demandados, para que rindieran cuentas de su gestión o en su defecto formular oposición.
Cursa a los autos (f. 52 al 56) diligencias suscritas por el Alguacil de este tribunal, de fechas 16 de diciembre de 2024, 19 de diciembre de 2024 y 15 de enero de 2025, mediante las cuales dejó constancia de no haber podido practicar la citación personal de los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, a cuyo fin consignó a los autos compulsas y recibo de citación sin firmar (f. 57 al 81).
En fecha 27.01.2025 (f. 82) el ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido de abogado solicitó la citación de la parte demandada, mediante carteles; al efecto este tribunal mediante auto de fecha 28.01.2025 (f. 83 y 84) ordenó la citación de los co-demandados, ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, de conformidad con lo previsto en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil.
Mediante diligencia de fecha 12.02.2025 (f. 86 al 88) wel ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido de abogado consignó a los autos los carteles de citación publicados en prensa.
Cursan a los autos, diligencias de fecha 20.02.2025 suscritas por la secretaria de este tribunal, abogada JENNIFER ANSELMÍ DÍAZ, quien dejó constancia de haber fijado los carteles de citación en la morada de la parte demandada. (f. 89 al 91).
Por auto de fecha 02.04.2025, este tribunal a solicitud de la parte actora, designó al abogado GIOVANNI LORCA, defensor judicial a los co-demandados, a cuyo fin se ordenó su notificación (f. 92 y 93 y vto).
El día 09.04.2025 (f. 94 y 95) compareció el codemandado, ciudadano RICARDO FARIA SERRAO, asistido de abogado y confirió poder apud-acta a los abogados en ejercicio RAFAEL DÍAZ, CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, JUNIOR ARMANDO EMPERADOR PADRÓN e HIROYASKA PATRICIA DUARTE JASPE, a fin de que ejercieran su representación en juicio.
Cursa a los autos diligencia de fecha 21.04.2025 (f. 96 y 97) suscrita por el Alguacil de este tribunal, ciudadano LEONARDO GONZÁLEZ, quien dejó constancia de haber practicado la notificación del defensor judicial designado, abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA; quien aceptó el cargo en referencia y prestó el debido juramento de ley, en fecha 25.04.2025 (f. 98).
En fecha 07.05.2025 (f. 101 y vto) el codemandado, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, asistido de abogado confirió poder apud acta al abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ, a fin de que ejerciera su representación en juicio.
Cursa diligencia de fecha 12.05.2025 (f. 102 y 103), suscrita por el Alguacil de este tribunal quien dejó constancia de haber practicado la citación del abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA, en su carácter de defensor judicial designado en autos.
Mediante escrito de fecha13.06.2025 (f. 104 al 108) la co-apoderada judicial del ciudadano RICARDO MANUEL FARIA SERRAO, abogada en ejercicio CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, se opuso al juicio de rendición. Asimismo consignó a los autos anexos, los cuales fueron agregados al expediente (f. 109 al 127).
En fecha 25.06.2025 (f. 128 al 133) el abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, en su carácter de apoderado judicial del codemandado, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, consignó escrito de oposición.
En fecha 25.06.2025 (f. 134 al 140) el abogado en ejercicio JOSÉ GIOVANNI LORCA, en su carácter de defensor judicial del codemandado, ciudadano ENMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, consignó escrito de oposición y anexos.
El día 26.06.2025 (f. 141 al 179), el abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, en su carácter de apoderado judicial del codemandado, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, consignó anexos.
En fecha 01.07.2025, el abogado ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, en su carácter de apoderado judicial del codemandado, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, consignó escrito de contestación a la demanda. (f. 180 al 184).
El día 02.07.2025 (f. 185 al 187) el defensor judicial designado al codemandado, ENMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, consignó escrito de contestación a la demanda.
Mediante auto de fecha 08.07.2025, este tribunal negó la solicitud de reposición de la causa, planteada por el abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, en su carácter de apoderado judicial del codemandado, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO. (F. 188 al 194)
Por auto de fecha 28.07.2025 (f. 196 al 199) este tribunal agregó a los autos el escrito de pruebas, consignado por el abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA, en su carácter de defensor judicial del ciudadano ENMANUEL PEREIRA MÉNDEZ; a cuyo fin este órgano jurisdiccional en fecha 04.08.2025 (f. 200) emitió pronunciamiento respecto a las mismas.
En fecha 03.11.2025 (f. 201 al 203) el abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA, en su carácter de defensor judicial del codemandado, ciudadano ENMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, consignó escrito de informes.
En fecha 11.11.2025 (f. 204 al 208) la co-apoderada judicial del ciudadano RICARDO MANUEL FARIA SERRAO, abogada en ejercicio CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, consignó escrito de informes.
En fecha 25.11.2025 (f.02 de la II pieza) este tribunal fijó oportunidad para dictar sentencia de conformidad con lo establecido en el artículo 515 del Código de Procedimiento Civil.
III. MOTIVACIONES PARA DECIDIR.
1. De la conformación de la litis.
1.1. Alegatos de la parte actora:

La parte demandante, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido por el abogado en ejercicio NELSON ENRIQUE GUEVARA CHIRAMO, alegó en su libelo de demanda, lo siguiente:
o “(…) Acudo a su competente autoridad a fin de demandar a los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO, mayores de edad, ambos de nacionalidad portuguesa, solteros y titulares de las cédulas de identidad Nros. E.-81.602.735 y E.- 81.602.736, respectivamente, y el ciudadano EMMANIEL PEREIRA MENDEZ (sic), quien es venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad N° V-19.444.388, quienes ostentan el ochenta por ciento (80%) del Capital Accionario de la compañía anónima denominada “Inversiones Eri-Vikingo 2006 C.A”, por cuanto se han confabulado para mantenerme al margen de todas y cada una de las actividades de la empresa, y no teniendo mi persona conocimiento alguno de las Asambleas de Accionistas, así como tampoco la presentación de balances para ser suscritos por mi como accionista, ni el reparto de los gananciales de la misma desde la constitución de la empresa, o sea desde el año 2013.
o Así mismo, he verificado la falsificación de mi firma en los balances anuales presentados por ante el Registro Mercantil correspondiente, y es por ello que me reservo el derecho de acudir a instancias penales, a fin de solicitar sean inspeccionados los mencionados Estados de Situación Financieros Anuales, para que comprueben que la firma de conformidad de aprobación de tales balances como accionista, no es la mía.
o Es por lo antes expuesto, que he decidido demandar a los ciudadanos antes identificados, a fin de que RINDAN CUENTA de la gestión realizada como administradores de la empresa, carácter éste de socios antes identificados, tal como se desprende de la Cláusula Sexta del documento constitutivo de la compañía.
o En el transcurrir de estos últimos cuatro (04) años, he venido solicitando en forma amistosa y extrajudicial, el reconocimiento del valor de las acciones que detento en la empresa, así como una explicación sobre las cuentas que durante todos estos años me ha sido restringida, siendo inútil toda gestión con cada uno de los socios restantes. Solo he tenido promesas sin cumplir, ocasionándome un gran daño tanto a nivel patrimonial como familiar (...).
o En la causa que nos ocupa, puede el juez verificar que efectivamente existen los presupuestos procesales, como lo es que los actuales Administradores como lo son los tres socios antes identificados, tal como lo mencioné, carácter éste que se encuentra establecido en la Cláusula Sexta del Documento Constitutivo de la Compañía, así como sus atribuciones, deben dar cuenta de LOS ACTOS REALIZADOS, con motivo de la activa (sic) encomendada en los estatutos de la compañía.
o Solicito explicación detallada, pormenorizada, justificada y minuciosa desde la fecha Primero (1) de enero (1) del año dos mil catorce (2014), hasta la fecha de rendición definitiva.

Asimismo, en diligencia de fecha 20.11.2024 el ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, asistido por el abogado en ejercicio NELSON ENRIQUE GUEVARA CHIRAMO, señaló:
o “(…) a los fines de dar cumplimiento a la solicitud de subsanación al libelo de demanda, donde no se mencionada la fecha cierta de la rendición de cuentas (fecha de cierre). Es por ello que aclaro que la misma se solicita desde el primero (01) de enero (01) del año dos mil catorce (2014), hasta el día once (11) de noviembre (11) del año dos mil veinticuatro (2024)…”

1.2. Alegatos de la parte demandada.

1.2.1. Alegatos de la parte co-demandada, ciudadano RICARDO MANUEL FARIA SERRAO.

En fecha 13.06.2025, la co-apoderada judicial de la parte demandada, abogada en ejercicio CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, consignó escrito de oposición a las cuentas, mediante el cual alegó los hechos siguientes:
• “(…) DE LA IMPUGNACIÓN DE COPIAS SIMPLES DE DOCUMENTALES APORTADAS JUNTO AL LIBELO DE LA DEMANDA, CON FUNDAMENTO EN EL ARTÍCULO 429 DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL. En el presente asunto, el actor JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO actuando en nombre propio y asistido de abogado, mediante diligencia suscrita antes este Juzgado en fecha 13 de noviembre de 2024, pretende incorporar y hacer valer en el presente juicio, las copias simples de una serie de documentales, que identifica así:
• MARCADO “L” correspondiente a “Informe de preparación de Estados Financieros junto al Estado de Situación Financiera de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., al 31 de diciembre de 2016.
• MARCADO “M” Informe de preparación de Estados Financieros junto al Estado de Situación Financiera de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., al 15 de febrero del 2018 y al 31 de diciembre del 2017.
• MARCADO “N” Informe de preparación de Estados Financieros de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., al 31 de diciembre del año 2017.
• MARCADO “Ñ” Informe del Comisario donde practica examen de situación financiera de la empresa al 08 de noviembre de 2018 y 30 de septiembre del 2018.
• MARCADO “O” Informe de Estado de situación financiera de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO C.A 2006 C.A., al 08 de noviembre del 2018 y 30 de septiembre del 2018.
• MARCADO “P” Informe de Estado de Situación Financiera de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., al 08 de noviembre del 2018 y 30 de septiembre del 2018.
• En este orden de ideas, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, procedo a IMPUGNAR como en efecto IMPUGNO, las citadas copias simples, las cuales como se precisó anteriormente, fueron incorporadas al presente proceso junto al libelo de demanda, todo ello por encontrarnos dentro de la oportunidad procesal correspondiente (…).
• De conformidad a lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, en este acto en nombre de mi representado ciudadano RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO, por encontrarnos en la oportunidad procesal correspondiente, procedo a formular FORMAL OPOSICIÓN, a la demanda de Rendición de Cuentas, por las consideraciones que se esgrimen a continuación:
• Falta de Cualidad Pasiva de los demandados.
• En el caso que nos ocupa, la parte actora peticiona la rendición de cuentas a los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO y ENMANUEL PEREIRA MENDES, a quienes le atribuye la condición de administradores (Capitulo II del escrito libelar intitulado “PORCEDENCIA (sic) DELA ACCIÓN DE LA CUALIDAD DE LAS PARTES”), para que rindan cuenta de su gestión en la sociedad mercantil denominada INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., empresa de comercio debidamente registrada (…), siendo señalado como periodo de tiempo para dicha rendición, según el contenido del auto de admisión dictado por este Juzgado en fecha 21 de noviembre de 2024: “desde el 01 de enero de 2014 hasta el día de interposición de la acción, es decir, inclusive, hasta el día 11 de noviembre de 2024”.
• En este orden de ideas es menester precisar, que mi representado es demandado como “administrador” de una Sociedad (sic) Mercantil (sic), identificada como INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., donde la parte actora al mismo tiempo es igualmente accionista y ostenta el cargo de DIRECTOR de dicha empresa, es decir que de conformidad al contenido de los estatutos sociales de la empresa los cuales han sido incorporados por el mismo actor como instrumento fundamental de la pretensión libelada, y que en este mismo acto hacemos nuestros (sic) sobre la base del principio de comunidad de la prueba así como a los fines de acreditar de forma auténtica los motivos de la oposición que mediante escrito se plantea, se aprecia que ambos ejercen el cargo de administración y dirección, es decir, que el actor y los demandados forman parte de la junta directiva de la empresa en mención, e igualmente son dueños de las acciones que conforman el capital sociedad de dicha Sociedad (sic) Mercantil (sic), conforme se desprende del contenido del Documento Constitutivo de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., debidamente protocolizado en fecha 27 de diciembre de dos mil trece 82013), quedando anotado bajo el N° 2, Tomo 160-A ante el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y Estado (sic) Bolivariano de Miranda, expediente Nro. 222-17516, específicamente en la Cláusula Sexta, la cual se transcribe (…). Cláusula que se mantiene vigente en la actualidad, por no haber sido objeto de modificación mediante la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil en referencia, efectuada el 25 de septiembre de 2024, la cual se acompaña al presente escrito.
• Conforme a la estipulación antes transcrita (Cláusula Sexta), fueron designados para ocupar los cargos de la junta directiva a todos los involucrados en el presente juicio, incluyendo el demandante, tal y como se desprende del contenido de la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales por los cuales se constituye la sociedad anónima mencionada ut supra, el cual fue objeto de modificación en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas efectuada el 25 de septiembre de 2024, a la cual no asistió el hoy accionante a pesar de haber sido convocada la misma con la antelación debida y en la forma prevista en la ley, quedando redactada como sigue (…)
• Por su parte, la Cláusula Octava del citado documento constitutivo, señala la duración del ejercicio económico de la empresa y en tal sentido estatuye que: “…Los ejercicios económicos anuales de la compañía comienzan el 1° de Enero de cada año, terminando el 31 de Diciembre del mismo año, salvo el primer ejercicio económico que comenzará el día de la inscripción de la Sociedad (sic) por ante el Registro Mercantil y terminará el día 31 de diciembre del 2013. Al final de cada ejercicio económico se efectuará el balance general, levantándose un inventario y expresándose los beneficios reales obtenidos a las pérdidas. Se fijarán las partidas de acervo social por el valor que tenga realmente o se les asigne…”, con lo cual se aprecia que la demanda de rendición de cuentas incoada por la parte actora, pretende la rendición “desde el 01 de enero de 2014 hasta el día de interposición de la acción, es decir, inclusive, hasta el día 11 de noviembre de 2024”, en otros términos desde prácticamente la constitución de la sociedad mercantil hasta más de un mes antes del cierre del ejercicio económico del año 2024, periodo dentro del cual el hoy demandante conforma la Junta Directiva de la sociedad mercantil tantas veces mencionada, en su condición de Director (…), quien siempre participó en todas las asambleas extraordinarias convocadas, a excepción de la celebrada el 25 de septiembre de 2024, por razones que se desconocen.
• A este respecto, resulta necesario referir que, el demandante omite señalar en su demanda que en fecha 08 de noviembre de 2018, fue celebrada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A, a la cual asistió el hoy demandante, siendo acordado en la misma, por unanimidad, el aumento del capital social de la empresa, visto para ello el Balance de fecha 8 de noviembre de 2018, el cual fue adjuntado al acta respectiva, tal y como se desprende del segundo punto contenido en la misma (…).
• De lo expuesto se infiere, con meridiana claridad que, es conocida por el accionista y director de la prenombrada sociedad mercantil la situación financiera y contable de la misma, quien no sólo ha participado en las distintas asambleas realizadas en la compañía, a excepción de la efectuada el 25 de septiembre de 2024, sino también en su condición de administrador de la misma, conforme se acordó en la estipulación Sexta del Contrato Social.
• Dentro de este contexto es importante ahora destacar, que el régimen de aprobación de los balances de la empresa, lo cual incluye la rendición pormenorizada de cuentas del ejercicio fiscal, la cual en principio debe realizarse dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a la culminación de un ejercicio fiscal, tal y como lo establece la Cláusula Quinta de los estatutos sociales de le (sic) empresa, la cual se transcribe parcialmente como sigue: “… La Asamblea General Ordinaria de accionistas, se reunirá cada año en el domicilio de la Sociedad dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual, guardando los plazos legales para el examen del balance…” lo que nos permite afirmar que, la parte actora en franca violación a los estatutos sociales de su propia empresa y que además administra por formar parte de su Junta Directiva, plantea una demanda de rendición de cuentas actuando fuera de las normas legales y disposiciones estatuarias que rigen a la Sociedad Mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., desconociendo de esta forma las cláusulas que rigen la administración de la empresa y las formalidades necesarias para obtener las cuentas y balances necesarios de la gestión administrativa desplegada por la Junta Directiva, lo que resulta inconcebible dado que el hoy accionante -repito- forma parte de la misma como accionista y miembro de la Junta Directiva, con facultades no sólo de administración sino también de disposición.
• Así las cosas, es evidente que mi representado no posee la cualidad necesaria para rendir cuentas en el presente juicio, ya que por una parte la administración de la empresa de conformidad a sus estatutos sociales, es llevada por una Junta Directiva y esta conformada por un Presidente, un Vice-presidente y dos Directores, razón por la cual todos los que conforman, incluido el hoy accionante, de manera conjunta, deben rendir, en una Asamblea General de accionistas, las cuentas correspondientes a cada periodo fiscal a los efectos de su aprobación o desaprobación y en su lugar, impulsa una rendición de cuentas que es contraria a los postulados de su propia empresa, convirtiendo este asunto en una especia de discusión personal llena de fantasiosas alegaciones.
• En este orden de ideas, el periodo que aquí se demanda en rendición de cuentas, debe ser efectuado de conformidad a los estatutos sociales que rigen a la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A, y en tal sentido la presente demanda es contraria a dichos estatutos y pretende que tres administradores le rindan cuentas a otro administrador de supuestas actuaciones que el actor dice fueron realizadas y que, a su decir, desconoce, pues en tal caso debe como hemos señalado antes, impulsar la realización de la Asamblea General de Accionistas de la citada empresa, a los fines que sean presentados los balances que desea conocer, utilizando para ellos los medios que señala el Documento Constitutivo de la empresa y el Código de Comercio, pudiendo incluso solicitar al comisario de la empresa que ejerza sus funciones, tal como lo señala el artículo 287 del Código de Comercio (…).
• Por otra parte, nos oponemos a la demanda de rendición de cuentas aquí planteada, ya que el demandante ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, ya identificado, solicita la rendición de cuentas sobre periodos que no responden al ejercicio fiscal (inicio-cierre) ni al tiempo en que en todo caso deben rendirse una vez se produce el cierre del ejercicio que corresponda, o respecto de negocios que no están debidamente justificados ni acreditados en los documentos presentados, algunos de los cuales han sido objeto de impugnación en esta misma actuación (…)”

B.- Alegatos de la parte co-demandada, ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO.

En fecha 25.06.2025, el abogado ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ CASANOVA, en representación del ciudadano JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, consignó escrito de mediante el cual señaló:

• “(…) De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, OPONGO la falta de cualidad pasiva de mi representado ciudadano JOSE LUIS FARIA SERRAO, para sostener el presente juicio, en virtud de que en fecha 21 de diciembre de 2023, mi representado procedió a dar en permuta las acciones de la cual era propietario en la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., mediante una transacción judicial celebrada y homologada ´por este mismo Juzgado en fecha 10 de enero de 2023, y en cuya permuta fue aprobada en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en fecha 25 de septiembre de 2024, en la cual mi representado con el consentimiento de su cónyuge para el momento, procedió a transferir las (sic) Tres Millones de acciones (3.000.000) que poseía en la referida empresa, así como también renunció al cargo de presidente que tenia en la empresa, tal como se evidencia de copia del acta de asamblea general extraordinaria (…), la cual acompaño marcada con la letra “A”. En razón de ello mi representado NO TIENE CUALIDAD PASIVA PARA SOSTENER el presente juicio, dado que ya no es socio ni accionista de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006, y así formalmente lo solicito, con la expresa condenatoria en costas para el demandante.
• De conformidad con lo previsto en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, en nombre de representado (sic) gago (sic) FORMAL OPOSICION a la demanda de Rendición de Cuentas intentada en contra de mi representado, en virtud de que no son ciertos los hechos alegados por el demandante en su libelo de demanda, ya que las cuentas de la empresa fueron debidamente rendidas y presentadas en asamblea general de accionistas.
• Que en efecto en fecha 20 de enero de 2017, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas se presentó y discutió los ejercicios económicos de la empresa para los años 2013, 2014, 2015 y 2016, los cuales fueron aprobados por unanimidad, incluyendo al socio, hoy demandante Jean Carlos Rivero Camacho, tal como se evidencia de acta de asamblea general extraordinaria registrada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 27 de julio de 2017, bajo el número 34, Tomo 70-A, la cual acompaño marcada con la letra “B”.
• Que asimismo en fecha 21 de mayo de 2018, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas se presentó y discutió el ejercicio económico de la empresa para el año 2017, el cual fue aprobado por unanimidad, incluyendo al socio hoy demandante Jean Carlos Rivero Camacho, tal como se evidencia de acta de asamblea general extraordinaria (…), la cual acompaño marcada con la letra “C”.
• Que, en razón de lo expuesto se evidencia la falsedad de los hechos narrados en el libelo de la demanda, puesto que el hoy demandante, estuvo presente en todas las asambleas en las cuales se aprobaron los estados de ganancias y pérdidas de la empresa, las cuales fueron aprobadas también por el hoy demandante, en consecuencia de ello mi representado no esta obligado a rendir las cuentas a que se refiere la presente acción, puesto que las mismas fueron rendidas en la oportunidad antes referida (…)”.
Asimismo, en fecha 01.07.2025, el abogado ALFREDO RAMPHIS JIMENEZ CASANOVA, en representación del referido co-demandado (JOSÉ LUIS FARIA SERRAO), consignó escrito de contestación a la demanda, mediante el cual señaló.
• “(…) De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, OPONGO la falta de cualidad activa del demandante en virtud de que el mismo era directivo de la empresa sobre la cual solicita la rendición de cuentas, específicamente era Directo (Sic) de la Junta Directiva en la empresa, del cual también es accionista Inversiones Eri-Vikingo 2006 C.A., y de conformidad con los estatutos de la empresa, ese cargo le da la cualidad de administrador de la misma, tal como se evidencia de (sic) la clausula sexta de los estatutos sociales de la referida empresa, razón por la cual no tiene cualidad activa para intentar la demanda.
• De conformidad con lo previsto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, OPONGO la falta de cualidad pasiva de mi representado, ciudadano JOSE LUIS FARIA SERRAO para sostener el presente juicio, en virtud de que en fecha 21 de diciembre mi representado procedió a dar en permuta las acciones de la cual era propietario en la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., mediante una transacción judicial celebrada y homologada ´por este mismo Juzgado en fecha 10 de enero de 2023, y en cuya permuta fue aprobada en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en fecha 25 de septiembre de 2024, en la cual mi representado con el consentimiento de su cónyuge para el momento, procedió a transferir las (sic) Tres Millones de acciones (3.000.000) que poseía en la referida empresa, así como también renunció al cargo de presidente que tenia en la empresa, tal como se evidencia de copia del acta de asamblea general extraordinaria (…), la cual acompaño marcada con la letra “A”. En razón de ello mi representado NO TIENE CUALIDAD PASIVA PARA SOSTENER el presente juicio, dado que ya no es socio ni accionista de la Sociedad (sic) Mercantil (sic) INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006. En razón de ello mi representado NO TIENE CUALIDAD PASIVA PARA SOSTENER el presente juicio, dado que ya no es socio, ni accionista de la Sociedad Mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., y así formalmente lo solicito (…).
• Niego, rechazo y contradigo la demanda intentada en contra de mi representado en virtud de que no son ciertos los hechos alegados por el demandante en su libelo de demanda, en virtud de que las cuentas de la empresa fueron debidamente rendidas y presentadas en asamblea general de accionistas.
• Que en efecto en fecha 20 de enero de 2017, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas se presentó y discutió los ejercicios económicos de la empresa para los años 2013, 2014, 2015 y 2016, los cuales fueron aprobados por unanimidad, incluyendo al socio, hoy demandante Jean Carlos Rivero Camacho, tal como se evidencia de acta de asamblea general extraordinaria registrada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 27 de julio de 2017, bajo el número 34, Tomo 70-A, la cual consigno marcada con la letra “B”.
• Que, asimismo en fecha 21 de mayo de 2018, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas se presentó y discutió el ejercicio económico de la empresa para el año 2017, inclusive se hizo un aumento de capital, el cual fue aprobado por unanimidad, incluyendo al socio hoy demandante Jean Carlos Rivero Camacho, tal como se evidencia de acta de asamblea general extraordinaria registrada en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha 21 de mayo de 2018, bajo el número 22, Tomo 40-A, la cual acompaño marcada con la letra “C”.
• Que, en razón de lo expuesto, se evidencia la falsedad de los hechos narrados en el libelo de la demanda, puesto que el hoy demandante, estuvo presente en todas las asambleas en las cuales se aprobaron los estados de ganancias y pérdidas de la empresa y los ejercicios económicos de cada año, las cuales fueron aprobadas también por el hoy demandante, dando cumplimiento a lo establecido en los estatutos de la empresa.
• Que en razón de lo expuesto, solicito se sirva declarar SIN LUGAR LA DEMANDA (…)”.
C) Alegatos de la parte co-demandada, ciudadano ENMANUEL PEREIRA MÉNDEZ, representado por el Defensor Judicial, abogado JOSÉ GIOVANNI LORCA MÁRQUEZ, quien mediante escrito de fecha 25.06.2025, señaló lo siguiente:
o “(…) Cumpliendo con mi actividad como Defensor, ocurro ante su competente autoridad, de conformidad con lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, y a los fines de garantizar el derecho a la defensa de mi representado, para OPONERME FORMALMENTE A LA DEMANDA DE RENDICIÓN DE CUENTAS instaurada en su contra (…).

 Del mérito de la causa.
El Juez al entrar al conocimiento de la causa, hace suyo el mandato Constitucional de Administrar Justicia, teniendo como base que el proceso es el instrumento fundamental para su realización, donde se materializa lo alegado y probado, cuyo análisis, interpretación y valoración se sustenta en el marco legal vigente y los conocimientos de hecho, comprendidos en la experiencia común, sin que esto cercene el derecho conferido por la Ley para la aplicación del principio IURIA NOVIT CURIA, en cumplimiento del deber jurisdiccional. Asimismo, acoge los valores y principios consagrados en nuestra Carta Magna, especialmente los contenidos en los artículos 2, 26, 49 y 257, lo cual compromete al Estado a impartir Justicia dentro del ámbito del derecho.
En este orden de ideas y explanado el proceder ajustado a derecho de quien sentencia, este órgano jurisdiccional pasa de seguidas a realizar un análisis de la pretensión de la demanda, de las defensas esgrimidas por el demandado y del acervo probatorio de los intervinientes en el proceso, lo cual pasa de seguidas a realizar de la siguiente manera:
 PUNTO PREVIO. De la falta de cualidad de la parte actora y parte demandada.
Arguye la representación judicial de la parte co-demandada, abogada en ejercicio CATHERINE AIDA PIÑANGO SANZ, que su representado es demandado como “administrador” de una sociedad mercantil identificada como INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., donde la parte actora al mismo tiempo es igualmente accionista y ostenta el cargo de DIRECTOR de dicha empresa, es decir, de conformidad al contenido de los estatutos sociales de la empresa, se aprecia que ambos ejercen cargos de administración y dirección, es decir, que el actor y el demandado forman parte de la junta directiva, e igualmente son dueños de las acciones que conforman el capital social de dicha sociedad mercantil, conforme se desprende del contenido del documento constitutivo de ésta, debidamente protocolizado en fecha 27 de diciembre de 2013, quedando anotado bajo el N° 02, Tomo 160-A ante el Registro Mercantil Tercero del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda, específicamente en la Cláusula Sexta, y que conforme a dicha estipulación fueron designados para ocupar los cargos de la junta directiva a todos los involucrados en el presente juicio, incluyendo al demandante, tal como se desprende de la Cláusula Novena de los estatutos sociales.
Aduce asimismo la referida abogada, que es evidente que su representado no posee la cualidad necesaria para rendir cuentas en el presente juicio, ya que por una parte la administración de la empresa de conformidad con los estatutos sociales, es llevada por una junta directiva y está conformada por un Presidente, un Vice-presidente y dos directores, razón por la cual todos los que la conforman, incluyendo el hoy accionante, de manera conjunta, deben rendir, en una asamblea general de accionistas, las cuentas correspondientes a cada periodo fiscal a los efectos de su aprobación o desaprobación y en su lugar, impulsa una rendición de cuentas que es contraria a los postulados de su propia empresa, convirtiendo este asunto, a su decir, en una especie de discusión personal llena de fantasiosas alegaciones; por lo cual el periodo que aquí se demanda en rendición de cuentas, debe ser efectuado de conformidad con los estatutos sociales que rigen a la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A.
De igual manera el abogado en ejercicio ALFREDO RAMPHIS JIMÉNEZ, en representación del co-demandado JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, opuso la falta de cualidad activa del demandante en virtud de que el mismo era directivo de la empresa sobre la cual solicita la rendición de cuentas, específicamente era Director de la Junta Directiva en la empresa de la cual también es accionista Inversiones Eri-Vikingo 2006 C.A., y que de conformidad con los estatutos de la empresa, ese cargo le da la cualidad de administrador de la misma, tal como se evidencia de la cláusula sexta de los estatutos sociales de la referida empresa, razón por la cual, no tiene cualidad activa para intentar la demanda. Asimismo, opone la falta de cualidad pasiva de su representado, ciudadano JOSE LUIS FARIA SERRAO para sostener el presente juicio, en virtud de que en fecha 21 de diciembre mi representado procedió a dar en permuta las acciones de la cual era propietario en la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A., mediante una transacción judicial celebrada y homologada por este mismo Juzgado en fecha 10 de enero de 2023, y en cuya permuta fue aprobada en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en fecha 25 de septiembre de 2024, en la cual mi representado con el consentimiento de su cónyuge para el momento, procedió a transferir tres millones de acciones (3.000.000) que poseía en la referida empresa, así como también, renunció al cargo de presidente que tenia en la empresa, tal como se evidencia de copia del acta de asamblea general extraordinaria; que en razón de ello NO TIENE CUALIDAD PASIVA PARA SOSTENER el presente juicio; en tal sentido nos encontramos que:
La falta de cualidad o de interés en el actor o en el demandado para intentar o para sostener el juicio respectivamente, constituye una defensa perentoria que debe ser opuesta por el demandado en el acto de la contestación de la demanda, para que pueda el juez decidirla en la sentencia definitiva. La doctrina moderna ha tomado del derecho común la expresión legitimación a la causa para designar este sentido procesal de falta de la noción de cualidad, y según ella se refiere al actor o al demandado y es la llamada legitimación a la causa activa o pasiva, es decir que es la cualidad necesaria de las partes.
La cualidad desde el punto de vista procesal, expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor y aquella a quien la Ley le concede la acción (cualidad activa), y entre la persona del demandado y aquella contra quien la acción es concedida (cualidad pasiva). Siguiendo a Couture, “Las excepciones perentorias no son defensas sobre el proceso, sino sobre el derecho. No procuran la depuración de los elementos formales de juicio, sino que constituyen la defensa de fondo sobre el derecho cuestionado…Se, trata en resumen, de decidir el conflicto por razones ajenas al mérito de la demanda… Pone fin al juicio, pero no mediante un pronunciamiento sobre la existencia o inexistencia del derecho, sino merced al reconocimiento de una situación jurídica que hace innecesario entrar a analizar el fondo mismo del derecho”. (Fundamentos del Derecho Procesal Civil, págs. 113 al 115).
Ahora bien, para poder dar solución firme a una diferencia jurídica o litigio, se requiere la formación y desarrollo normal de un proceso, es decir, la constitución de la relación procesal. Esta constitución regular del juicio o de la relación procesal, exige la intervención de un juez, la formulación de una demanda y la presencia de un demandante y de un demandado. El juez que es llamado a intervenir, debe ser competente, o sea, que ha de tener facultad para decidir en concreto el conflicto que se le plantea. A su vez, el demandante y el demandado necesitan gozar de capacidad para ser partes o sujetos de derecho y de capacidad procesal o para comparecer en juicio. Y por ultimo, es necesario que la demanda sea idónea, esto es, que reúna determinados elementos formales. Estos factores consisten en la competencia del Juez, en la capacidad del actor y del demandado para ser partes y para comparecer en juicio y en la idoneidad formal de la demanda, son conocidos con la denominación de presupuesto, es decir, como premisas o requisitos indispensables para la constitución normal de un proceso y para que en este pueda el juez dar una solución de fondo a la divergencia surgida entre los litigantes. La ausencia en el juicio de uno cualquiera de estos presupuestos, impide la integración de la relación procesal y el pronunciamiento del juez sobre el mérito de la litis. Es tal la importancia y necesidad de los presupuestos procesales que algunas de las excepciones dilatorias y de las causales de nulidad han sido consagradas precisamente con la finalidad de asegurar en la litis la presencia de todos estos presupuestos. Toda acción se constituye e identifica por tres elementos, consistentes en el sujeto activo y pasivo de la relación jurídica sustancial que se discute, en el título o causa petendi y el petitum u objeto de la acción.
Toda acción requiere ciertos requisitos o condiciones consistentes en la tutela de la acción por una norma sustancial, en la legitimación en causa y en el interés para obrar. El Tribunal Supremo de Justicia en Sala Constitucional con ponencia del maestro JESÚS EDUARDO CABRERA ROMERO, dijo:
“...Con respecto a la legitimatio ad causam en la acción de amparo, en sentencia de 6 de febrero de 2001 (caso: GONZALEZ LAYA C.A), esta Sala señalo: "La doctrina más calificada, se define en los siguientes términos el significado de la Legitimación a la causa: ^Al estudiar este tema se trata de saber cuando el demandante tiene derecho a que se resuelva sobre las determinadas pretensiones contenidas en la demanda y cuando el demandado es la persona frente a la cual debe pronunciarse esa decisión, y si el demandante y demandado son las únicas personas que deben estar presentes en el juicio para que la discusión sobre la existencia del derecho material o relación jurídica material pueda ser resuelta, o si por el contrario existen otras, que no figuran como demandante ni demandado. "(Ver Hernando Devis Echandía. Tratado de derecho procesal Civil, Tomo I. Editorial Temis. Bogotá. 1961. Pág. 489). La Legitimación a la causa alude a quienes tienen derecho por determinación de la Ley, para que en condición de demandantes, se resuelva sobre sus pretensiones y si el demandado es la persona frente a la cual debe sentenciarse. En palabras del eminente procesalista JAIME GUASP: "Legitimación Procesal, es la consideración especial en que tiene la Ley, dentro de cada proceso a las personas que se hayan en una determinada relación con el objeto del Litigio, y en virtud de la cual exige, para que la pretensión procesal pueda ser examinada en cuanto al fondo, que sean dichas personas las que figuren como partes en tal proceso" (Subrayado de la Sala. Ver Jaime Guasp, Derecho Procesal Civil Instituto de Estudios políticos. Graficas González. Madrid. 1961. pág. 193). Precisa igualmente Carnelutti, sobre las dos cuestiones fundamentales a las que debe responder el proceso y que a la vez, constituye su razón de ser: “....media una cuestión de Legitimación; cuando la duda se refiere, no a sí el interés para cuya Tutela se actúa esta en litigio, sino a sí actúa para su tutela quien deba hacerlo..." (Ver. Carnelutti. Sistema de Derecho Procesal Civil. Tomo III. Uteha Argentina. Unión tipográfica Editorial Hispano América. Buenos Aires 1944. pág. 165).
Dentro de los presupuestos materiales de la sentencia de fondo, en particular de la sentencia favorable, se encuentran los presupuestos de la pretensión; a saber: a) la legitimatio ad causam; b) el interés para obrar; y c) en algunos casos el cumplimiento de ciertos requisitos previos para que el juez pueda proveer sobre el fondo de la controversia, como podría ser, en nuestro ordenamiento procesal, algunos procedimientos especiales, tal la preparación de la vía ejecutiva. Ahora bien la Legitimatio ad causam es uno de los elementos que integran los presupuestos de la pretensión, entendidos estos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene el derecho a lo pretendido y el demandado la obligación que se le trata de imputar; la falta de legitimación acarrea ciertamente que la sentencia debe ser inhibitoria; no se referirá a la validez del juicio ni a la acción, solo será atinente a la pretensión, a su presupuesto.
Se trata pues, de una valoración que debe realizar el sentenciador sobre la pretensión, para poder proveer sobre la petición en ella contenida. Así, señala Devis Echandia "…como se ve, la legitimación es, en realidad, un presupuesto de la pretensión contenida en la demanda, entendiendo el concepto en su verdadero sentido; es decir que sea procedente la sentencia de fondo. Forma parte de la fundamentación de la demanda en sentido general, pero si falta es más apropiado decir que esta es improcedente, porque así se da mejor idea de la situación jurídica que se presenta; no procede entonces resolver sobre la existencia del derecho o relación jurídica material, y el Juez debe limitarse a declarar que esta inhibido para hacerlo. Y se debe hablar de demanda infundada, cuando no se prueba el derecho material alegado o cuando aparezca una excepción perentoria que lo desvirtúe o extinga." (Ver Hernando Devis Echandia. Tratado de Derecho procesal Civil. Tomo I. Editorial Temis. Bogotá. 1961. Pág. 539). En el procedimiento ordinario civil, tal examen previo no puede resolverse in limine, porque no atañe a la validez de la acción ni siquiera a la del proceso; solo puede realizarlo el Juez al momento de entrar el juicio en el conocimiento del fondo, por ser el examen de los presupuestos de la pretensión.
Al respecto, la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en Sentencia de fecha 23/09/2003, con ponencia del Magistrado: HADEL MOSTAFA PAOLINI, señaló:
“La cualidad o legitimatio ad causam es condición especial para el ejercicio del derecho de acción y se puede entender siguiendo las enseñanzas del Dr. LUÍS LORETO, como aquélla….” Relación de identidad lógica entre la persona del actor, concretamente considerada, y la persona abstracta a quien la Ley le concede la acción o la persona contra quien se concede y contra quien se ejercita en tal manera…..(contribución al estudio de la excepción de inadmisibilidad por falta de cualidad”. Fundación Robert Goldschmidt. Editorial Jurídica Venezolano, Caracas 1987, pág. 183.).”

Por ello, es que el proceso judicial está regido por el principio de la bilateralidad de las partes, esto es, un demandante y un demandado, quienes para actuar efectivamente en el proceso deben estar revestidos de cualidad o legitimation ad causam, cuya noción apunta a la instauración del proceso entre quienes se encuentran frente a la relación material e interés jurídico como contradictores, alude a quienes tienen derecho por determinación de la ley para que en su condición de demandante y demandado resuelvan sus pretensiones ante el órgano jurisdiccional, y ello constituye entonces la cualidad, uno de los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene el derecho a lo pretendido y si el demandado puede ser condenado a cumplir la obligación que se le trata de imputar.
En el mismo orden de ideas nuestro autor Patrio Arístides Rengel Romberg señala lo siguiente:
“La legitimación es la cualidad necesaria de las partes. El proceso no debe instaurarse indiferentemente entre cualesquiera sujetos, sino precisamente entre aquellos que se encuentran frente a la relación material o interés jurídico controvertido en la posición subjetiva de legítimos contradictores, por afirmarse titulares activos y pasivos de dicha relación”.

En este orden de ideas, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia de fecha 14 de diciembre de 2004, dictada en el expediente Nº 03-1487, con ponencia de la Magistrada CARMEN ZULETA DE MERCHAN, dejó sentado:
“…Dentro de los presupuestos materiales de la sentencia de fondo, en particular de la sentencia favorable, se encuentran los presupuestos de la pretensión, a saber: a) legitimatio ad causam; b) interés de obrar; y c) en algunos casos, el cumplimiento de ciertos requisitos previos para que el Juez pueda proveer sobre el fondo de la controversia, como podría ser, en nuestro ordenamiento procesal, la preparación de la vía ejecutiva, en algunos procedimientos especiales. La legitimatio ad causam, tal y como lo ha dejado sentado esta Sala en reiteradas oportunidades, es uno de los elementos que integran los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene el derecho a lo pretendido y el demandado, la obligación que se le trata de imputar; la falta de legitimación acarrea ciertamente que la sentencia deba ser inhibitoria; no se referirá a la validez del juicio, ni a la acción, sólo será atinente a la pretensión, a sus presupuestos, se trata pues, de una valoración que debe realizar el sentenciador, sobre la pretensión, para poder proveer sobre la petición en la contenido”.

Así las cosas, establecida la obligación del juez de verificar la existencia de los presupuestos procesales, resulta necesario verificar en la causa que nos ocupa, la satisfacción o no de los mismos, específicamente lo relativo a la falta de cualidad de la parte demandada, y en tal sentido se observa lo siguiente:
Nos encontramos que la rendición de cuenta será la explicación detallada y justificada que el administrador deberá dar al administrado por los actos realizados con motivo de la actividad encomendada, en dicho caso, el legitimado activo, esto es el titular del derecho a exigir la rendición de cuentas, será toda persona por cuya orden o a favor de quien fueron administrados los bienes objeto de la gestión encomendada al administrador y de otro lado, el legitimado pasivo, esto es, el sujeto obligado a rendir cuentas, será toda persona a quien por disposición de la ley o convencionalmente se encomiende la realización de determinados actos de simple gestión, de administración o de disposición de bienes.
En este orden de ideas, el Código de Comercio establece en su artículo 266, lo siguiente:
La obligación de rendir cuentas de los administradores, hace nacer para el administrador el derecho a exigir su rendición, cuando las mismas no le sean presentadas o cuando presentadas no esté conforme con ellas; tal obligación del administrador de rendir las cuentas de su gestión se encuentra consagrada como uno de los presupuestos subjetivos para la intimación de la demanda de rendición, tal como lo prevé el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
En ese sentido, tal y como fue planteada la litis, pasa este tribunal a analizar como punto previo a la sentencia de fondo, el alegato esbozado por la representación judicial de la parte co-demandada (RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO), relativo a la falta de cualidad de los demandados JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO y ENMANUEL PEREIRA MENDES, y del accionante; por cuanto en su decir, tanto el actor, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO y los hoy demandados antes referidos ostentan el carácter de “Director Administrador” de la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A, quienes conforme a la CLÁUSULA SEXTA del documento constitutivo conforman la administración (un (1) presidente, un (1) vicepresidente y dos (2) directores), quienes actuaran en forma conjunta, representaran a la sociedad ante terceros, arguyendo además la representación judicial de la parte demandada, que el accionante y director de la mencionada empresa conoce la situación financiera y contable de la misma, por haber participado en las distintas asambleas realizadas en la compañía, a excepción de la efectuada en fecha 25 de septiembre de 2024, en su condición de administrador de la misma, conforme fue acordado en la Cláusula Sexta del contrato social, por lo cual, no posee cualidad el ciudadano RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO para rendir cuentas en el presente juicio, ya que la administración de la empresa es llevada por una junta directiva y se encuentra conformada por un presidente, un vicepresidente y dos directores, quienes de manera conjunta con el accionante deben rendirlas en una asamblea general de accionistas; impulsando el demandante una rendición de cuentas que es contraria a los postulados de su propia empresa, y así lo solicita.
Aduciendo además de ello, que la parte actora en franca violación a los estatutos sociales de su propia empresa y que además administra, por formar parte de su “Junta Directiva”, plantea una demanda de rendición de cuentas actuando fuera de las normas legales y disposiciones estatuarias que rigen a la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO C.A., desconociendo las clausulas que rigen la administración de la misma y quien forma parte de ésta como accionista y miembro con facultades no solo de administración sino también de disposición.
Ante tales argumentaciones, nos encontramos que riela a los folios ocho (08) al quince (15) del expediente, marcado con la letra “A” Documento constitutivo de la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO C.A del cual se evidencia que la referida empresa fue constituida por los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO, EMMANUEL PEREIRA MENDES y JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, y que en su CLÁUSULA SEXTA, se estableció:
CLÁUSULA SEXTA: “La administración de la sociedad estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE, UN (1) VICE-PRESIDENTE Y DOS (2) DIRECTORES. Los cuales actuando en forma conjunta mínimo dos firmas distintas, representan a la sociedad ante terceros, teniendo las más amplias facultades de disposición, tales como abrir, movilizar, clausurar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, delegar funciones en cualquier persona, si existiese, forme parte o no de la sociedad, a representarlos por medio de poder en actos públicos o privados, ante los tribunales de la República o cualquier ente Gubernamental, pudiendo comprometer a la sociedad sin limitación alguna salvo, en el otorgamiento de fianzas o avales a terceros, por cuenta de a sociedad, para lo cual será necesario el voto favorable de la Asamblea General de Accionistas, nombrar y remover libremente a los empleados y obreros de la sociedad, fijándose sus respectivos salarios, funciones y atribuciones. Los Directores durarán en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelectos y se mantendrán en los mismos hasta tanto les sean nombrados sustitutos a los fines y efectos contemplados en el artículo Número 244 del Código de Comercio, los Directores depositarán en la caja social cinco (5) acciones de su propiedad”.

De la cláusula antes transcrita, se evidencia claramente que el hoy demandante, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, y los demandados, ciudadanos RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO, JOSÉ LUIS FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDES, conforman la administración conjunta de la sociedad mercantil INVERSIONES ERI-VIKINGO C.A., es decir, constituyen la junta directiva de la citada empresa ostentando el cargo de socio/administrador; y siendo que efectivamente los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión; no es menos cierto, que los ciudadanos en referencia deben –de ser el caso- rendir en conjunto las cuentas conforme a lo estatuido en el artículo 310 del Código de Comercio; es decir, mediante asamblea extraordinaria de accionistas; ya que efectivamente, el hoy demandante, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO y los co-demandados RICARDO MIGUEL FARIA SERRAO, JOSÉ LUIS FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDES, constituyen la junta directiva de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO C.A., todos con el carácter de socio-administrador y que a la luz del artículo 310 del Código de Procedimiento Civil, éste (socio-administrador) no puede pedir rendición de cuentas a otro socio administrador por esta vía, toda vez, que los mismos tienen la obligación de rendir cuentas a la asamblea de socios/accionistas, siendo este el órgano supremo que tiene la legitimidad para exigir el cumplimiento de deberes y solicitar la rendición de cuentes, incluso de un administrador anterior, para asegurar el buen funcionamiento social. Y ASÍ SE ESTABLECE.
En concatenación con lo expuesto, es importante traer a colación la sentencia dictada en fecha 07.12.2016, expediente Nro. AA20-C-2016-000366, con ponencia de la Magistrada MARISELA VALENTINA GODOY ESTABA, en donde se estableció:
“(…omissis…) Tal como lo indica la jurisprudencia, en materia de sociedades mercantiles, se establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular, por lo que la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de PROCEDIMIENTO Civil”.

Asimismo, en relación con la rendición de cuentas en materia mercantil, la Sala Constitucional en sentencia N° 2.052 de fecha 27 de noviembre de 2006, con ocasión de un recurso de revisión, estableció:
“…Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria.
Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular.
Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda…”

Así, en el caso de autos tenemos que de acuerdo a lo narrado en este fallo, se trata de la exigencia de rendición de cuentas que formula el socio, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, propietario de un porcentaje del capital social, quien actuando en su propio nombre y derecho, demanda a otros socios de la compañía, quienes al igual que él han ejercido, por mandato de la asamblea, la administración de la compañía.
En ese sentido, observando esta jurisdicente que efectivamente tanto el hoy demandante, ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO y los co-demandados JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDEZ, ostentan la condición de socios-administradores de la empresa INVERSIONES ERI-VIKINGO 2006 C.A, tal y como se evidencia de la CLÁUSULA SEXTA: “La administración de la sociedad estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE, UN (1) VICE-PRESIDENTE Y DOS (2) DIRECTORES; quienes podrán actuar en forma conjunta mínimo dos firmas distintas, representarían a la sociedad ante terceros, y cuyos socios administradores tienen las más amplias facultades de disposición, por tanto, la facultad de exigir cuentas radica en la asamblea, no en el administrador sustituto o par; en tal sentido, considerando este tribunal que los mismos son los llamados a rendir las cuentas, conforme a lo dispuesto en el artículo 310 del Código de Comercio; es decir, mediante asamblea extraordinaria de accionistas, siendo forzoso para este tribunal declarar CON LUGAR la falta de cualidad activa del ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO y pasiva de los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDEZ, alegada por la parte demandada. Y ASÍ SE DECIDE.
En consecuencia, vista la falta de cualidad activa y pasiva de la relación procesal, esta jurisdicente considera inoficioso pasar a analizar el acervo probatorio cursante a los autos y los demás elementos controvertidos en el mismo. Y ASÍ FINALMENTE SE DECIDE.
IV. DISPOSITIVA.
En mérito de los razonamientos de hecho y de derecho anteriormente expuestos, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR la FALTA DE CUALIDAD ACTIVA del ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.-13.727.760 y FALTA DE CUALIDAD PASIVA de los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDEZ, alegada por la parte demandada, los dos primeros de nacionalidad portuguesa, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V.-E.-81.602.736, y E.- 81.602.735 y el último de ellos, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V.- 19.444.388. En consecuencia, se declara INADMISIBLE la demanda por RENDICIÓN DE CUENTAS, incoado por el ciudadano JEAN CARLOS RIVERO CAMACHO, por medio de apoderado judicial, contra los ciudadanos JOSÉ LUÍS FARIA SERRAO, RICARDO MANUEL FARIA SERRAO y EMMANUEL PEREIRA MENDEZ, todos plenamente identificados en el cuerpo de la presente decisión.
SEGUNDO: Se condena en costa a la parte actora por haber sido vencida en su totalidad, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Para darle cumplimiento a lo ordenado en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, déjese copia certificada de la anterior sentencia.
Publíquese y Regístrese, incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, a los diez (10) días del mes de febrero del año dos mil veintiséis (2.026). Años 215° de la Independencia y 166° de la Federación.-
LA JUEZ,

RUTH GUERRA MONTAÑEZ
LA SECRETARIA,
JENNIFER ANSELMI DÍAZ
En esta misma fecha se dictó y publicó el anterior fallo, siendo las dos y diez minutos de la tarde (02:10 p.m.). Conste,
LA SECRETARIA,
JENNIFER ANSELMI DÍAZ

RGM/JAD/Jenny
Exp. N° 22.008
Civil/Rendición/ Def.

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